天使投資協(xié)議范本

1/12資協(xié)議(聲明：羅爺提供的標(biāo)準(zhǔn)合同文本及具體條款，不是最終法律文本，僅供參考，羅爺不建議直接使用，建議根據(jù)實際情況，在法律專業(yè)人士的指導(dǎo)下進(jìn)行修改后再使用，羅爺就該合同本增資合同書(下稱“本合同”)由以下各方于在簽訂。甲方(下稱“本輪投資方”)：，住所地：法定代表人：法定代表人：丙方(下稱“創(chuàng)始股東”)姓名：姓名：鑒于：1、乙方(下稱“公司”或“目標(biāo)公司”)是一家依我國法律成立的一家有限責(zé)任公司。2、各方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條款和條件，由甲方向公司增資，增資完成后，公司注冊資本將增至人民幣元整。同如下條款，以供各方共同遵守。第一條釋義及說明1.1除非本合同文意另有所指，下列詞語具有以下含義：投資完成：指本輪投資方按照本合同的約定完成出資義務(wù)。2/12出資日期：本合同簽署后本輪投資方將全部增資價款按照本合同的約定支付至本合同指過渡期：指各方簽署本合同后，至完成本次增資之工商登記變更的時間段。增資價款：指根據(jù)本合同本輪投資方認(rèn)購公司增資所應(yīng)向公司支付的價款。公司估值：指各方共同確認(rèn)的本次增資后公司的估值，各方確定增資后公司估值為元，如無特別說明，本合同均指人民幣元。1.2本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本合同條款的理解。第二條投資前提2.1各方確認(rèn)，本輪投資方在本合同項下的投資義務(wù)以下列條件為前提：2.1.1乙方承諾，已經(jīng)向本輪提供的有關(guān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本合同有關(guān)的信息等是真實、完整的；括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄以及任何在該項出資上設(shè)置任何第三方權(quán)利的行為；要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，除非是日常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債并已向本輪投資方書面披露。2.1.4過渡期內(nèi)，乙方未實施、也不實施利潤分配。2.1.5如果本次增資需要取得政府部門的批準(zhǔn)和/或第三方的同意，乙方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和/或同意。2.1.6在增資完成日前(包括增資完成日)，丙方已經(jīng)以書面形式向本輪投資方充分、完整3/12在任2.2若本合同第2.1條的任何條件非因不可抗力的原因未實現(xiàn)，則本輪投資方有權(quán)單方解力的原因未實現(xiàn)，本輪投資方在投資完成后若干時間后才知曉并決定繼續(xù)履行本合同的，亦可資方要求過錯方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償經(jīng)濟(jì)損失。第三條投資方案3.1各方同意：甲方投資人民幣萬元整，其中，人民幣萬元整作為注冊資本投入，占增資完成后乙方的注冊資本比例為%；其余溢價部分(人民幣萬元整)全創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊資本萬元，持股比例為%。創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊資本萬元，持股比例為%。投資人創(chuàng)始股東，認(rèn)繳注冊資本萬元，持股比例為%。用于購買證券、經(jīng)營范圍以外的對外非實業(yè)投資、償還銀行貸款或其他非經(jīng)營性債務(wù)。第四條出資及相關(guān)手續(xù)的辦理4/12全部增資價款一次性支付至乙方下列賬戶：戶名：開戶行：銀行賬號：4.2各方同意，乙方收到甲方全部增資價款后【20】個工作日內(nèi)，辦理完畢相應(yīng)的工商。本輪投資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理，如因工商管理部門原因引起的手續(xù)延遲可延期辦理。手續(xù)；辦理工商變更登記等手續(xù)所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五條公司治理分紅各方同意，在每會計年度審計盈利且已經(jīng)按照《公司法》規(guī)定的比例留存公司法定公積會決議和董事會決議等。.2股東會5.2.1一般規(guī)定關(guān)于公司股東會的事項適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。5.2.2股東會決議公司股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的5/12股東(包括股東代理人)所持有效表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，特別決議事項對表決股份數(shù)量另有規(guī)定的除外。5.2.3創(chuàng)業(yè)期的禁止事項為保證公司良性發(fā)展，維護(hù)公司和各股東權(quán)益，各方確定公司在本次投資完成之日起三年內(nèi)，非經(jīng)股東會特別決議同意，禁止從事下列行為： (1)為任何與公司業(yè)務(wù)發(fā)展無關(guān)的第三方業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、抵押； (2)單筆擔(dān)保額度超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保、抵押； (3)為公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、抵押。.3董事會5.3.1一般規(guī)定除本合同另有約定外，所有關(guān)于公司董事會的事項適用公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定。5.3.2董事會的組成本合同項下甲方出資義務(wù)完成后，公司的董事會的組成人數(shù)調(diào)整為三人，其中，甲方委公司后生效。上述董事因履行相關(guān)職責(zé)而發(fā)生的合理費(fèi)用和支出應(yīng)由公司憑發(fā)票實報實銷。.3.3表決在任何董事會會議上，每名董事均有一票表決權(quán)。任何董事可經(jīng)書面通知公司而授權(quán)一4款及相關(guān)法律規(guī)定以外，任何董事會決議應(yīng)在正式召開的董事會會議上經(jīng)公司全體董事過半數(shù)表決通過。5.3.4董事會特別決議事項任何影響或涉及公司及其子公司的下列行為和交易(無論是否通過修改公司章程還是其6/12他方式，無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易)，必須經(jīng)全體董事三分之二以上(需包含本輪投資方委派的董事)同意方為有效并可進(jìn)行： (1)重大的經(jīng)營事項：制定或改變公司投資計劃；改變公司主營業(yè)務(wù)或公司名稱；營業(yè)計劃之外處置公司重要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或其控制權(quán)；設(shè)立分公司、子公司、對外投資；選擇IPO (2)重大財務(wù)事項：對財務(wù)制度或會計政策作出變更；聘請或變更審計師；超過100 公司中薪酬待遇最高的5個人的薪酬水平在12個月內(nèi)提高50%以上；批準(zhǔn)、修改和執(zhí)行員 (4)其他：證券、期貨或金融衍生產(chǎn)品投資。第六條投資方的投資者權(quán)益6.1知情權(quán)公司及丙方同意，本輪投資方或其書面委派的人員有權(quán)在自擔(dān)費(fèi)用的情況下，在給予3的申請，向本輪投資方提供如下信息： (1)每月結(jié)束后的30天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的月度財務(wù)報表； (2)每季度結(jié)束后45天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的季度財務(wù)報表； (3)在上一年結(jié)束后的60天內(nèi)向本輪投資方提供未經(jīng)審計的年度財務(wù)報表； (4)每一財政年度開始之前30天內(nèi)向本輪投資方提供新一年的財務(wù)預(yù)算。6.2優(yōu)先認(rèn)購權(quán)7/12本合同簽訂后，公司引入任何新一輪投資、公司現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，本資人的認(rèn)購價格。若甲方、丙方同時要求行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則按各方的持股比例分配認(rèn)購份額。6.3優(yōu)先受讓權(quán)及轉(zhuǎn)讓限制6.3.1若丙方(以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股東”)欲向任何人(以下稱“預(yù)期買方”)轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)(以下稱“擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)”)，擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向公司及公司其他所有股東發(fā)出書面通知 (以下稱“擬轉(zhuǎn)股通知”)，表明其轉(zhuǎn)讓意圖及轉(zhuǎn)讓價格和條件，除擬轉(zhuǎn)讓股東之外的所有公司股東有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)股通知后30日(以下稱“優(yōu)先受讓權(quán)行使期限”)書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的受讓條件購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)；甲方在收到擬轉(zhuǎn)股通知后30日視為甲方放棄優(yōu)先受讓擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。如甲方在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)要求購買，經(jīng)股東會同意后，甲方擁有同等條件下的優(yōu)先于公司其他股東及第三方的購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。6.3.2如甲方欲退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則其不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給提供互聯(lián)網(wǎng)法律服務(wù)的企業(yè)或該。6.4共同出售權(quán)如本輪投資方?jīng)Q定放棄行使本合同第6.3條規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)，本輪投資方有權(quán)在優(yōu)先受讓權(quán)行使期限內(nèi)書面回復(fù)公司及擬轉(zhuǎn)讓股東要求按同樣的出售條件向預(yù)期買方出售公司股權(quán)，出售的股權(quán)比例根據(jù)擬轉(zhuǎn)讓股東及本輪投資方當(dāng)時的持股比例確定本輪投資方選擇按相同條款和條件與擬轉(zhuǎn)讓股東按持股比例共同出售股權(quán)給同一受讓方的，擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)保證收購方優(yōu)先購買本輪投資方的股份。丙方承諾：擬轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)促使預(yù)期買方同意上述捆綁出售，如果預(yù)期買方不同意上述先書8/126.5清算優(yōu)先權(quán)若公司進(jìn)行清算、解散、破產(chǎn)清算、合并、被收購、出售控股股權(quán)、出售全部資產(chǎn)時，公司的資產(chǎn)應(yīng)按照下列方式進(jìn)行分配： (1)甲方優(yōu)先獲得其對公司的本輪實際投資本金的120%； (2)按照上述分配后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)按照各股東的股權(quán)比例進(jìn)行分配。6.6反稀釋權(quán)日后，如公司進(jìn)行下一輪融資，則融資估值不得低于本協(xié)議之估值，如低于該估值的，則本輪投資方對公司投資的價格將按較低價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。公司應(yīng)將其間的差價返還本輪投資方，或由丙方向本輪投資方無償轉(zhuǎn)讓持有公司相應(yīng)的股權(quán)，以使得本輪投資方實際獲得按照較低價格計算的相應(yīng)股權(quán)數(shù)。本條款不適用于公司根據(jù)董事會制定并經(jīng)股東會通過的員工激勵計劃向公司員工發(fā)行新股的情況。6.7優(yōu)先權(quán)的效力本合同第六條規(guī)定的上述本輪投資方的特別權(quán)利，在公司向監(jiān)管部門遞交合格IPO或新IPOIPO申請或新三板掛牌申請不成功時自動恢復(fù)。第七條同業(yè)競爭及創(chuàng)建人限制務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。違約所得及支付違約金給守約方；致使公司或本輪投資方的利益受到損害的，丙方應(yīng)就公司或9/12本輪投資方遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。7.3丙方承諾對公司最低服務(wù)期限為本投資協(xié)議正式生效后四年。若丙方在四年內(nèi)主動離職，丙方持有的公司股權(quán)將受限于四年縮減計劃(即按每月2.083%的比例縮減其所持公司股權(quán)，丙方四年內(nèi)離職其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度公式詳見下文)，丙方持有的受限股權(quán)將按照公司其他股東持股比例無償轉(zhuǎn)讓給公司其他股東；但是若公司IPO、新三板掛牌或被收購，則自動終止。如丙方四年內(nèi)離職，其持有的可轉(zhuǎn)讓的股權(quán)額度計算公式：S=N*M*2.083%協(xié)議生效起至丙方離職期間的月份數(shù)。7.4乙方上市前，非經(jīng)本輪投資方書面同意，丙方不得將其在公司(包括公司下屬子公司)的股權(quán)質(zhì)押給第三方；但丙方的股權(quán)質(zhì)押若為公司(包括公司下屬子公司)業(yè)務(wù)發(fā)展之必要行為，本輪投資方不得無故阻礙。7.5各方同意，投資完成后，如公司給予任一股東(包括引進(jìn)新的投資者)享有的股東權(quán)利優(yōu)先于本合同本輪投資方和享有的權(quán)利的，則本合同本輪投資方和可根據(jù)持股比例享有該等權(quán)利。第八條激勵股權(quán)創(chuàng)始股東承諾,在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中,另行提取增資后公司股權(quán)總額33%作為第九條合同各方的保證和承諾10/12合同各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下：9.1其為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，或在成立地司法管轄區(qū)法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企業(yè)。9.2其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本合同義務(wù)的全部權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本合同所有的資格條件和/或行為能力。9.3其保證其就本合同中所提供的一切文件資料均是真實、有效的。9.4其在本合同上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經(jīng)充9.5其已就與本次合作和交易有關(guān)的，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。合同生效時及生效后仍為真實、正確的。第十條違約及其責(zé)任10.1本合同自簽署之日生效，各方應(yīng)按照本合同的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)務(wù)，則構(gòu)成違約。賠償因其違約而給守約方造成的損失。10.3支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行合同或解除本合同的權(quán)利。第十一條合同的變更、解除11/1211.1本合同的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)合同各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書11.2本合同在下列情況下解除： (1)經(jīng)合同各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。 (2)任一方發(fā)生違約行為并在30天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，單方解除本合同。 (3)因不可抗力，造成本合同無法履行。 (4)本輪投資方不再持有公司股權(quán)，則本合同解除。11.3提出解除合同的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知，通知在到達(dá)其他各方時生效。11.4本合同被解除后，不影響一方當(dāng)事人要求支付違約金和賠償損失的權(quán)利。11.5非經(jīng)各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任一方不得轉(zhuǎn)讓本合同或本合同項下全部和/第十二條爭議解決12.1本合同的訂立和履行適用中國