私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)

私募股權(quán)投資基金

成立程序及法規(guī)

資料參照：上海股權(quán)私募協(xié)會.編制人：李永鶴私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!《目錄》一、工商登記意見二、私募股權(quán)備案三、《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》四、私募股權(quán)行業(yè)的五大問題五、發(fā)展十條建議私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!一、工商登記意見(1)：

1、依據(jù)法規(guī)：a《公司法》、b《公司登記管理條例》、c《合伙企業(yè)法》、d《合伙企業(yè)登記管理辦法》。參照法規(guī)：a《信托法》、b《證券法》、c《證券投資基金法》、d《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》e《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》。2、私募股權(quán)投資基金可以實行：a公司制、b合伙制、c契約制和信托制。特別指私募股權(quán)投資基金是指以非公開方式募集的各種非證券類投資基金：a股權(quán)投資基金、b產(chǎn)業(yè)投資基金、c創(chuàng)業(yè)投資基金等。

3、私募股權(quán)投資基金和私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）的投資者：a國家法律、b行政法規(guī)規(guī)定的法人、c自然人、d其他投資者、e國外、境外的企業(yè)法人、自然人。4、設(shè)立公司制和合伙制私募股權(quán)投資基金，要依照《公司法》、《合伙企業(yè)法》辦理工商登記。設(shè)立契約制、信托制私募股權(quán)投資基金，應分別依照私募股權(quán)投資基金設(shè)立的方式及有關(guān)程序辦理。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!8、名稱核定：a公司制私募股權(quán)投資基金公司名稱核定為：“xx股權(quán)投資基金股份（有限）公司”、“xx股權(quán)投資基金有限（責任）公司”。b合伙制私募股權(quán)投資基金企業(yè)名稱核定為：“xx股權(quán)投資基金+除公司外的組織形式+（有限合伙）、（普通合伙）”。c公司制私募股權(quán)投資基金管理公司名稱核定為：“xx股權(quán)投資基金管理股份(有限)公司”、“xx股權(quán)投資基金管理有限（責任）公司”。d合伙制私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)名稱核定為：“xx股權(quán)投資基金管理+除公司外的組織形式+（有限合伙）、（普通合伙）”。9、章程特別規(guī)定：公司制、合伙制私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)），在章程或合伙協(xié)議中應明確規(guī)定，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。10、證照發(fā)放規(guī)定：公司制、合伙制私募股權(quán)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）注冊登記后，須持營業(yè)執(zhí)照向天津市發(fā)展和改革委員會（國家發(fā)改委是產(chǎn)業(yè)基金的主管部門）、天津市人民政府金融服務(wù)辦公室和國稅、地稅管理部門備案。一、工商登記意見(3)：

私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!二、PE備案（2）3、投資公司備案需要提交文件和材料：（1）股權(quán)投資企業(yè)備案申請書。（2）股權(quán)投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。（3）股權(quán)投資企業(yè)資本招募說明書。（4）股權(quán)投資企業(yè)公司章程或者合伙協(xié)議。（5）所有投資者簽署的資本認繳承諾書。（6）驗資機構(gòu)關(guān)于所有投資者實際出資的驗資報告。（7）發(fā)起人關(guān)于股權(quán)投資企業(yè)資本募集是否合法合規(guī)的情況說明書。（8）股權(quán)投資企業(yè)高級管理人員的簡歷證明材料。（9）律師事務(wù)所出具的備案所涉文件與材料的法律意見書。股權(quán)投資企業(yè)采取委托管理的，還應當提交股權(quán)投資企業(yè)與受托管理機構(gòu)簽訂的受托管理協(xié)議。委托托管機構(gòu)托管資產(chǎn)的，還應當提交委托托管協(xié)議。4、政府部門備案日程：（1）、股權(quán)投資企業(yè)申請備案，應當由申請主體將有關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級協(xié)助備案管理部門進行初審。（2）、省級協(xié)助備案管理部門在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請后，在20個工作日內(nèi)，對確認申請備案文件材料齊備的股權(quán)投資企業(yè)，向國家發(fā)展改革委出具初步審查意見。（3）、

國家發(fā)展改革委在收到協(xié)助備案管理部門轉(zhuǎn)報的股權(quán)投資企業(yè)備案申請和初步審查意見后，在20個工作日內(nèi)，對經(jīng)復核無異議的股權(quán)投資企業(yè)，通過國家發(fā)展改革委門戶網(wǎng)站公告其名單及基本情況的方式備案。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!

第二章資質(zhì)條件第九條保險公司直接投資股權(quán)，應當符合下列條件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內(nèi)控機制；（二）具有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略和市場定位，開展重大股權(quán)投資的，應當具有較強的并購整合能力和跨業(yè)管理能力；（三）建立資產(chǎn)托管機制，資產(chǎn)運作規(guī)范透明；（四）資產(chǎn)管理部門擁有不少于5名具有3年以上股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員，開展重大股權(quán)投資的，應當擁有熟悉企業(yè)經(jīng)營管理的專業(yè)人員；（五）上一會計年度末償付能力充足率不低于150％，且投資時上季度末償付能力充足率不低于150％；（六）上一會計年度盈利，凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣（貨幣單位以下同）;（七）最近三年未發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)行為；（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。間接投資股權(quán)的，除符合前款第（一）、（三）、（五）、（七）、（八）項規(guī)定外，資產(chǎn)管理部門還應當配備不少于2名具有3年以上股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員。保險公司投資保險類企業(yè)股權(quán)，可不受前款第（二）、（四）項的限制。前款所稱重大股權(quán)投資，是指對擬投資非保險類金融企業(yè)或者與保險業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)實施控制的投資行為。

私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!第三章投資標的第十二條保險資金直接或者間接投資股權(quán)，該股權(quán)所指向的企業(yè)，應當符合下列條件：（一）依法登記設(shè)立，具有法人資格；（二）符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具備國家有關(guān)部門規(guī)定的資質(zhì)條件；（三）股東及高級管理人員誠信記錄和商業(yè)信譽良好；（四）產(chǎn)業(yè)處于成長期、成熟期或者是戰(zhàn)略新型產(chǎn)業(yè)，或者具有明確的上市意向及較高的并購價值；（五）具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和價值提升空間，預期能夠產(chǎn)生良好的現(xiàn)金回報，并有確定的分紅制度；（六）管理團隊的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗和管理能力與其履行的職責相適應；（七）未涉及重大法律糾紛，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完整清晰，股權(quán)或者所有權(quán)不存在法律瑕疵；（八）與保險公司、投資機構(gòu)和專業(yè)機構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，監(jiān)管規(guī)定允許且事先報告和披露的除外；（九）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。保險資金不得投資不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、不具有穩(wěn)定現(xiàn)金流回報預期或者資產(chǎn)增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節(jié)能和環(huán)保標準、技術(shù)附加值較低等企業(yè)股權(quán)。不得投資創(chuàng)業(yè)、風險投資基金。不得投資設(shè)立或者參股投資機構(gòu)。保險資金投資保險類企業(yè)股權(quán)，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）項限制。保險資金直接投資股權(quán)，僅限于保險類企業(yè)、非保險類金融企業(yè)和與保險業(yè)務(wù)相關(guān)的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務(wù)等企業(yè)的股權(quán)。第十三條保險資金投資的投資基金，應當符合下列條件：（一）投資機構(gòu)符合本辦法第十條規(guī)定；（二）投資方向或者投資標的符合本辦法第十二條規(guī)定及其他金融監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定；（三）具有確定的投資目標、投資方案、投資策略、投資標準、投資流程、后續(xù)管理、收益分配和基金清算安排；（四）交易結(jié)構(gòu)清晰，風險提示充分，信息披露真實完整；（五）已經(jīng)實行投資基金托管機制，募集或者認繳資金規(guī)模不低于5億元，具有預期可行的退出安排和健全有效的風控措施，且在監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的市場交易；（六）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!第四章投資規(guī)范第十七條保險資金投資股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其投資決策和具體執(zhí)行過程，應當按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，采取有效措施，防止股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方，利用其特殊地位，通過關(guān)聯(lián)交易或者其他方式侵害保險公司和被保險人利益，不得進行內(nèi)幕交易和利益輸送。第十八條保險資金直接投資股權(quán)，應當聘請符合本辦法第十一條規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)，提供盡職調(diào)查、投資咨詢及法律咨詢等專業(yè)服務(wù)。間接投資股權(quán)，應當對投資機構(gòu)的投資管理能力及其發(fā)行的投資基金進行評估。投資管理能力評估，應當至少包括本辦法第十條規(guī)定的內(nèi)容；投資基金評估，應當至少包括本辦法第十三條規(guī)定的內(nèi)容。間接投資股權(quán)，還應當要求投資機構(gòu)提供投資基金募集說明書等文件，或者依據(jù)協(xié)議約定，提供有關(guān)論證報告或者盡職調(diào)查報告。第十九條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當充分行使法律規(guī)定的權(quán)利，通過合法有效的方式，維護保險當事人的合法權(quán)益。重大股權(quán)投資，應當通過任命或者委派董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理層或者關(guān)鍵崗位人選，確保對企業(yè)的控股權(quán)或者控制力，維護投資決策和經(jīng)營管理的有效性；其他直接股權(quán)投資，應當通過對制度安排、合同約定、交易結(jié)構(gòu)、交易流程的參與和影響，維護保險當事人的知情權(quán)、收益權(quán)等各項合法權(quán)益。間接投資股權(quán)，應當與投資機構(gòu)簽訂投資合同或者協(xié)議，載明管理費率、業(yè)績報酬、管理團隊關(guān)鍵人員變動、投資機構(gòu)撤換、利益沖突處理、異常情況處置等事項；還應當與投資基金其他投資人交流信息，分析所投基金和基金行業(yè)的相關(guān)報告，比較不同投資機構(gòu)的管理狀況，通過與投資機構(gòu)溝通交流及考察投資基金所投資企業(yè)等方式，監(jiān)督投資基金的投資行為。投資基金采取公司型的，應當建立獨立董事制度，完善治理結(jié)構(gòu)；采取契約型的，應當建立受益人大會；采取合伙型的，應當建立投資顧問委員會。間接投資股權(quán)，可以要求投資機構(gòu)按照約定比例跟進投資，并在投資合同或者發(fā)起設(shè)立協(xié)議中載明。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!第五章風險控制第二十四條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當注重投資管理制度、風險控制機制、投資行為規(guī)范和激勵約束安排等基礎(chǔ)建設(shè)，建立項目評審、投資決策、風險控制、資產(chǎn)托管、后續(xù)管理、應急處置等業(yè)務(wù)流程，制定風險預算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續(xù)風險監(jiān)控，防范操作風險和道德風險。第二十五條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應該審慎考慮償付能力和流動性要求，根據(jù)保險產(chǎn)品特點、資金結(jié)構(gòu)、負債匹配管理需要及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，合理運用資金，多元配置資產(chǎn)，分散投資風險。第二十六條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當遵守本辦法及有關(guān)規(guī)定，確保投資項目和運作方式合法合規(guī)。所投企業(yè)應當符合國家法律法規(guī)和本辦法規(guī)定，具有完備的經(jīng)營要件。第二十七條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當建立重大突發(fā)事件應急處理機制。應急處理機制包括但不限于風險情形、應急預案、工作目標、報告路線、操作流程、處理措施等，必要時應當及時啟動應急處理機制，盡可能控制并減少損失。保險公司應當建立責任追究制度，高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員違反監(jiān)管規(guī)定及公司管理制度，未履行或者未正確履行職責，造成資產(chǎn)損失的，應當追究其責任。涉及非保險機構(gòu)高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的，保險公司應當按照有關(guān)規(guī)定和合同約定追究其責任。第二十八條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當建立有效的退出機制。退出方式包括但不限于企業(yè)股權(quán)的上市、回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及投資基金的買賣或者清算等。保險資金投資企業(yè)股權(quán)，可以采取債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式進入，也可以采取股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)的方式退出。第二十九條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應當要求投資機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定和合同約定，向本公司及相關(guān)當事人履行信息披露義務(wù)。信息披露至少包括投資團隊、投資運作、項目運營、資產(chǎn)價值、后續(xù)管理、關(guān)鍵人員變動，以及已投資企業(yè)的經(jīng)營管理、主要風險及重大事項等內(nèi)容，重大事項包括但不限于股權(quán)糾紛、債務(wù)糾紛、司法訴訟等。信息披露不得存在虛假陳述、誤導、重大遺漏或者欺詐等行為。投資機構(gòu)應當對信息披露的及時性、準確性、真實性和完整性承擔法律責任。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!第六章監(jiān)督管理第三十二條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應當于每季度結(jié)束后15個工作日內(nèi)和每年3月31日前，分別向中國保監(jiān)會提交季度報告和年度報告，并附以下書面材料：（一）投資情況；（二）資本金運用；（三）資產(chǎn)管理及運作；（四）資產(chǎn)估值；（五）資產(chǎn)質(zhì)量及主要風險；（六）重大突發(fā)事件及處置；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性內(nèi)容。除上述內(nèi)容外，年度報告還應當說明投資收益及分配、資產(chǎn)認可及償付能力、投資能力變化等情況，并附經(jīng)專業(yè)機構(gòu)審計的相關(guān)報告。第三十三條投資機構(gòu)應當于每年3月31日前，就保險資金投資股權(quán)投資基金的情況，向中國保監(jiān)會提交年度報告。第三十四條托管機構(gòu)應當于每季度結(jié)束后15個工作日內(nèi)和每年3月31日前，就保險資金投資企業(yè)股權(quán)和投資基金情況，分別向中國保監(jiān)會提交季度報告和年度報告，并附以下材料：（一）保險資金投資情況；（二）投資合法合規(guī)情況；（三）異常交易及需提請關(guān)注事項；（四）資產(chǎn)估值情況；（五）主要風險狀況；（六）涉及的關(guān)聯(lián)交易情況；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性內(nèi)容。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!第七章附則第三十八條符合本辦法第九條第（一）、（三）、（七）、（八）項規(guī)定，上一會計年度盈利，凈資產(chǎn)不低于5億元的保險資產(chǎn)管理機構(gòu)，可以運用資本金直接投資非保險類金融企業(yè)股權(quán)。第三十九條保險資金投資境外未上市企業(yè)股權(quán)，按照《保險資金境外投資管理暫行辦法》和中國保監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。保險資金投資境內(nèi)和境外未上市企業(yè)股權(quán)及未上市企業(yè)股權(quán)相關(guān)金融產(chǎn)品，投資比例合并計算。保險資金投資基礎(chǔ)設(shè)施類企業(yè)股權(quán)，按照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。原有關(guān)保險資金投資股權(quán)規(guī)定，與本辦法不一致的，以本辦法規(guī)定為準。未經(jīng)營保險業(yè)務(wù)的保險集團（控股）公司，其本級自有資金投資的范圍和比例，另有規(guī)定的從其規(guī)定。第四十條本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋和修訂，自發(fā)布之日起施行。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!五、私募股權(quán)發(fā)展的十點建議1、盡快明確行業(yè)立法基礎(chǔ)。我國目前沒有法律法規(guī)對股權(quán)投資行為，尤其是私募股權(quán)投資進行專門界定。2005年11月由國家發(fā)改委牽頭，11個部委共同頒布了創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法。從05年開始，國家發(fā)改委先后推動了三批產(chǎn)業(yè)投資基金試點，并以試點經(jīng)驗為基礎(chǔ)，起草了股權(quán)投資基金管理暫行辦法。目前由于有關(guān)部門對其中的一些問題存在異議，至今未有結(jié)果。2、明確監(jiān)管思路。我國的股權(quán)投資主要集中于傳統(tǒng)的實業(yè)投資領(lǐng)域，不會威脅資本市場的穩(wěn)定性。而目前商業(yè)銀行直接投資私募股權(quán)基金，社保、保險類的機構(gòu)投資非常有限，因此股權(quán)基金的經(jīng)營不會影響傳統(tǒng)金融企業(yè)的穩(wěn)定性，從這個意義上說，我國對于私募股權(quán)投資基金監(jiān)管仍需要保持一種寬松政策寬大，一方面可以較快促進股權(quán)投資在我國的發(fā)展，另外一方面也能保持與我國當前金融經(jīng)濟監(jiān)管體制的一致性。3、確立行業(yè)監(jiān)管方向。金融危機之后，加強對金融機構(gòu)的監(jiān)管，勢在必行。有關(guān)部門應該同心協(xié)力促進這一行業(yè)的健康發(fā)展，建立一個監(jiān)管與自律有機結(jié)合的，行之有效的，符合行業(yè)規(guī)律的監(jiān)管自律框架體系，即國家相關(guān)主管部門的分業(yè)監(jiān)管與地方政府層面的監(jiān)管相結(jié)合，行業(yè)性組織、協(xié)會自律監(jiān)管為主的監(jiān)管方向。4、完善稅收優(yōu)惠政策。建立與股權(quán)投資對各地經(jīng)濟發(fā)展的作用，各地方政府為了促進股權(quán)投資基金行業(yè)發(fā)展，出臺了一些優(yōu)惠政策，涉及基金注冊成立的支持、人才引進的支持、個人所得稅返還等等方面，可供個行業(yè)借鑒?？偟膩碚f，股權(quán)投資機構(gòu)所承擔的賦稅相對較重。5、發(fā)揮政府引導杠桿作用。政府參與股權(quán)投資可以產(chǎn)生更大的社會效益，包括創(chuàng)新，促進高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展，扶持中小企業(yè)和創(chuàng)造就業(yè)等等。特別對于風險較高的小企業(yè)來說，小企業(yè)很難從行業(yè)銀行獲得貸款，通過資本市場直接融資的可能性更小，因此政府參與，可以為中小企業(yè)提供資金保障。應該進一步發(fā)揮其引導作用，但是一定要防止地方政府以建立引導基金為名，形成新的舉債和融資平臺。

私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!一、工商登記意見(2)：

5、人數(shù)限制：a私募股權(quán)投資基金公司（企業(yè)）、私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)），以股份有限公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)不得超過200人；b以有限責任公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)不得超過50人；c以合伙制形式設(shè)立的，合伙人人數(shù)最高不得超過50人。6、注冊資本：合伙制私募股權(quán)投資基金企業(yè)、私募股權(quán)投資基金管理企業(yè)的出資，按《合伙企業(yè)法》執(zhí)行。a公司制私募股權(quán)投資基金公司，最低實收資本不得少于1000萬元人民幣。b公司制私募股權(quán)投資基金管理股份有限公司，最低注冊資本不少于500萬元人民幣。c公司制私募股權(quán)投資基金管理有限（責任）公司，最低實收資本不少于100萬元人民幣。d所有投資者均應當以貨幣形式出資。7、經(jīng)營范圍：a私募股權(quán)投資基金公司（企業(yè)）的經(jīng)營范圍核定為：從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)。b私募股權(quán)投資基金管理公司（企業(yè)）經(jīng)營范圍核定為：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!二、PE備案（1）1、備案范圍：凡在試點地區(qū)工商行政管理部門登記的主要從事非公開交易企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)投資企業(yè)，以及以股權(quán)投資企業(yè)為投資對象的股權(quán)投資企業(yè)，除下列情形外，均應當按照本通知要求，申請到國家發(fā)展改革委備案并接受備案管理：（1）已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。（2）資本規(guī)模（含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規(guī)模）不足5億元人民幣或者等值外幣。（3）由單個機構(gòu)或者單個自然人全額出資設(shè)立，或者雖然由兩個及以上投資者出資設(shè)立，但這些投資者均系某一個機構(gòu)的全資子機構(gòu)。2、受托管理機構(gòu)申請附帶備案，應當提交下列文件和材料：（1）受托管理機構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復印件。（2）受托管理機構(gòu)的公司章程或者合伙協(xié)議。（3）受托管理機構(gòu)股東（合伙人）名單及情況介紹。（4）所有高級管理人員的簡歷證明材料。（5）開展股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)情況及業(yè)績。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!

三、保險資金投資股權(quán)暫行辦法章總則條為規(guī)范保險資金投資股權(quán)行為，防范投資風險，保障資產(chǎn)安全，維護保險當事人合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《保險資金運用管理暫行辦法》等規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權(quán)，是指在中華人民共和國（以下簡稱中國）境內(nèi)依法設(shè)立和注冊登記，且未在中國境內(nèi)證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權(quán)（以下簡稱企業(yè)股權(quán)）。第三條保險資金可以直接投資企業(yè)股權(quán)或者間接投資企業(yè)股權(quán)（以下簡稱直接投資股權(quán)和間接投資股權(quán)）。直接投資股權(quán)，是指保險公司（含保險集團（控股）公司，下同）以出資人名義投資并持有企業(yè)股權(quán)的行為；間接投資股權(quán)，是指保險公司投資股權(quán)投資管理機構(gòu)（以下簡稱投資機構(gòu)）發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品（以下簡稱投資基金）的行為。第四條本辦法所稱投資機構(gòu)，是指在中國境內(nèi)依法注冊登記，從事股權(quán)投資管理的機構(gòu)。本辦法所稱專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（以下簡稱專業(yè)機構(gòu)），是指經(jīng)國家有關(guān)部門認可，具有相應專業(yè)資質(zhì)，為保險資金投資企業(yè)股權(quán)提供投資咨詢、法律服務(wù)、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等服務(wù)的機構(gòu)。第五條保險資金投資股權(quán)投資基金形成的財產(chǎn)，應當獨立于投資機構(gòu)、托管機構(gòu)和其他相關(guān)機構(gòu)的固有財產(chǎn)及其管理的其他財產(chǎn)。投資機構(gòu)因投資、管理或者處分投資基金取得的財產(chǎn)和收益，應當歸入投資基金財產(chǎn)。第六條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，必須遵循穩(wěn)健、安全原則，堅持資產(chǎn)負債匹配管理，審慎投資運作，有效防范風險。第七條保險公司、投資機構(gòu)及專業(yè)機構(gòu)從事保險資金投資企業(yè)股權(quán)活動，應當遵守本辦法規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責，履行誠實、信用、謹慎、守法的義務(wù)。第八條中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）負責制定保險資金投資企業(yè)股權(quán)的政策法規(guī)，依法對保險資金投資企業(yè)股權(quán)活動實施監(jiān)督管理。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!

第二章資質(zhì)條件

第十條保險公司投資股權(quán)投資基金，發(fā)起設(shè)立并管理該基金的投資機構(gòu)，應當符合下列條件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內(nèi)控機制；（二）注冊資本不低于1億元，已建立風險準備金制度；（三）投資管理適用中國法律法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定；（四）具有穩(wěn)定的管理團隊，擁有不少于10名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員，已完成退出項目不少于3個，其中具有5年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于2名，具有3年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于3名，且高級管理人員中，具有8年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于1名；擁有不少于3名熟悉企業(yè)運營、財務(wù)管理、項目融資的專業(yè)人員；（五）具有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗，管理資產(chǎn)余額不低于30億元，且歷史業(yè)績優(yōu)秀，商業(yè)信譽良好；（六）具有健全的項目儲備制度、資產(chǎn)托管和風險隔離機制；（七）建立科學的激勵約束機制和跟進投資機制，并得到有效執(zhí)行；（八）接受中國保監(jiān)會涉及保險資金投資的質(zhì)詢，并報告有關(guān)情況；（九）最近三年未發(fā)現(xiàn)投資機構(gòu)及主要人員存在重大違法違規(guī)行為；（十）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。第十一條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，聘請專業(yè)機構(gòu)提供有關(guān)服務(wù)，該機構(gòu)應當符合下列條件：（一）符合本辦法第十條第（一）、（三）、（八）、（九）、（十）項規(guī)定；（二）具有國家有關(guān)部門認可的業(yè)務(wù)資質(zhì)；（三）熟悉保險資金投資股權(quán)的法律法規(guī)、政策規(guī)定、業(yè)務(wù)流程和交易結(jié)構(gòu)，且具有承辦股權(quán)投資有關(guān)服務(wù)的經(jīng)驗和能力，商業(yè)信譽良好；（四）與保險資金投資企業(yè)股權(quán)的相關(guān)當事人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。提供投資咨詢服務(wù)的機構(gòu)，除符合前款規(guī)定外，還應當符合下列條件：（一）專業(yè)團隊成熟穩(wěn)定，擁有不少于6名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員，其中具有5年以上相關(guān)經(jīng)驗的不少于3名；（二）注冊資本不低于200萬元。為保險資金提供資產(chǎn)托管服務(wù)的商業(yè)銀行，應當接受中國保監(jiān)會涉及保險資金投資的質(zhì)詢，并報告有關(guān)情況。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!第四章投資規(guī)范第十四條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應當符合下列規(guī)定：（一）實現(xiàn)控股的股權(quán)投資，應當運用資本金；（二）其他直接投資股權(quán)，可以運用資本金或者與投資資產(chǎn)期限相匹配的責任準備金；（三）間接投資股權(quán)，可以運用資本金和保險產(chǎn)品的責任準備金。人壽保險公司運用萬能、分紅和投資連結(jié)保險產(chǎn)品的資金，財產(chǎn)保險公司運用非壽險非預定收益投資型保險產(chǎn)品的資金，應當滿足產(chǎn)品特性和投資方案的要求；（四）不得運用借貸、發(fā)債、回購、拆借等方式籌措的資金投資企業(yè)股權(quán)，中國保監(jiān)會對發(fā)債另有規(guī)定的除外。第十五條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應當符合下列比例規(guī)定：（一）投資未上市企業(yè)股權(quán)的賬面余額，不高于本公司上季末總資產(chǎn)的5％；投資股權(quán)投資基金等未上市企業(yè)股權(quán)相關(guān)金融產(chǎn)品的賬面余額，不高于本公司上季末總資產(chǎn)的4％，兩項合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的5％；（二）直接投資股權(quán)的賬面余額，不超過本公司凈資產(chǎn)，除重大股權(quán)投資外，投資同一企業(yè)股權(quán)的賬面余額，不超過本公司凈資產(chǎn)的30％；（三）投資同一投資基金的賬面余額，不超過該基金發(fā)行規(guī)模的20％。第十六條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應當按照監(jiān)管規(guī)定和內(nèi)控要求，規(guī)范完善決策程序和授權(quán)機制，確定股東（大）會、董事會和經(jīng)營管理層的決策權(quán)限及批準權(quán)限。根據(jù)償付能力、投資管理能力及投資方式、目標和規(guī)模等因素，做好相關(guān)制度安排。決策層和執(zhí)行層應當各司其職，謹慎決策，勤勉盡責，充分考慮股權(quán)投資風險，按照資產(chǎn)認可標準和資本約束，審慎評估股權(quán)投資對償付能力和收益水平的影響，嚴格履行相關(guān)程序，并對決策和操作行為負責。保險資金投資企業(yè)股權(quán)，不得采用非現(xiàn)場方式表決。保險資金追加同一企業(yè)股權(quán)投資的，應當按照本辦法規(guī)定，履行相應程序。

私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!第四章投資規(guī)范第二十條保險公司投資企業(yè)股權(quán)，應當加強投資期內(nèi)投資項目的后續(xù)管理，建立資產(chǎn)增值和風險控制為主導的全程管理制度。除執(zhí)行本辦法第十九條規(guī)定外，還應當采取下列措施：（一）重大股權(quán)投資的，應當規(guī)劃和發(fā)展企業(yè)協(xié)同效應，改善企業(yè)經(jīng)營管理，防范經(jīng)營和投資風險；選聘熟悉行業(yè)運作、財務(wù)管理、資本市場等領(lǐng)域的專業(yè)人員，參與和指導企業(yè)經(jīng)營管理，采取完善治理、整合資源、重組債務(wù)、優(yōu)化股權(quán)、推動上市等綜合措施，提升企業(yè)價值；（二）其他直接投資股權(quán)的，應當指定專人管理每個投資項目，負責與企業(yè)管理團隊溝通，審查企業(yè)財務(wù)和運營業(yè)績，要求所投企業(yè)定期報告經(jīng)營管理情況，掌握運營過程和重大決策事項，撰寫分析報告并提出建議，必要時可聘請專業(yè)機構(gòu)對所投企業(yè)進行財務(wù)審計或者盡職調(diào)查；（三）間接投資股權(quán)的，應當要求投資機構(gòu)采取不限于本條規(guī)定的措施，提升企業(yè)價值，實現(xiàn)收益最大化目標。第二十一條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當參照國際慣例，依據(jù)市場原則，協(xié)商確定投資管理費率和業(yè)績報酬水平，并在投資合同中載明。投資機構(gòu)應當綜合考慮資產(chǎn)質(zhì)量、投資風險與收益等因素，確定投資管理費率，兌現(xiàn)業(yè)績報酬水平，倡導正向激勵和引導，防范逆向選擇和道德風險。第二十二條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當聘請符合本辦法第十一條規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)，采用兩種以上國際通用的估值評估方法，持續(xù)對所投股權(quán)資產(chǎn)進行估值和壓力測試，得出審慎合理的估值結(jié)果，并向中國保監(jiān)會報告。估值方法包括但不限于基于資產(chǎn)的賬面價值法、重置成本法、市場比較法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法以及倍數(shù)法等。第二十三條保險資金投資企業(yè)股權(quán)，應當遵守本辦法及相關(guān)規(guī)定，承擔社會責任，恪守道德規(guī)范，充分保護環(huán)境，做負責任的機構(gòu)投資者。私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!第六章監(jiān)督管理第三十條保險公司進行重大股權(quán)投資，應當向中國保監(jiān)會申請核準，提交以下書面材料：（一）股東（大）會或者董事會投資決議；（二）主營業(yè)務(wù)規(guī)劃、投資規(guī)模及業(yè)務(wù)相關(guān)度說明；（三）專業(yè)機構(gòu)提供的財務(wù)顧問報告、盡職調(diào)查報告和法律意見書；（四）投資可行性報告、合規(guī)報告、關(guān)聯(lián)交易說明、后續(xù)管理規(guī)劃及業(yè)務(wù)整合方案；（五）有關(guān)監(jiān)管部門審核或者主管機關(guān)認可的股東資格說明；（六）投資團隊及其管理經(jīng)驗說明；（七）附生效條件的投資協(xié)議，特別注明經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或者部門核準后生效；（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性內(nèi)容。中國保監(jiān)會審核期間，擬投資企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的，可以要求保險公司停止該項股權(quán)投資：（一）出現(xiàn)或者面臨巨額虧損、巨額民事賠償、稅收政策調(diào)整等重大不利財務(wù)事項；（二）出現(xiàn)或者面臨核心業(yè)務(wù)人員大量流失、目標市場或者核心業(yè)務(wù)競爭力喪失等重大不利變化；（三）有關(guān)部門對其實施重大懲罰性監(jiān)管措施；（四）中國保監(jiān)會認為可能對投資產(chǎn)生重大影響的其他不利事項。重大股權(quán)投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者退出，應當向中國保監(jiān)會報告，說明轉(zhuǎn)讓或者退出的理由和方案，并附股東（大）會或者董事會相關(guān)決議。第三十一條保險公司進行非重大股權(quán)投資和投資基金投資的，應當在簽署投資協(xié)議后5個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報告，除提交本辦法第三十條第（三）、（六）、（八）項規(guī)定的內(nèi)容外，還應當提交以下材料：（一）董事會或者其授權(quán)機構(gòu)的投資決議；（二）投資可行性報告、合規(guī)報告、關(guān)聯(lián)交易說明、后續(xù)管理方案、法律意見書及投資協(xié)議或者認購協(xié)議；（三）對投資機構(gòu)及投資基金的評估報告。中國保監(jiān)會發(fā)現(xiàn)投資行為違反法律法規(guī)或者本辦法規(guī)定的，有權(quán)責令保險公司予以改正。

私募股權(quán)設(shè)立及法規(guī)共22頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!第六章監(jiān)督管理第三十五條中國保監(jiān)會制定股權(quán)投資能力標準，保險公司和相關(guān)投資機構(gòu)應當根據(jù)規(guī)定標準自行評估，并將評估報告提交中國保監(jiān)會。中國保監(jiān)會將檢驗并跟蹤監(jiān)測保險公司和相關(guān)投資機構(gòu)的股權(quán)投資能力。中國保監(jiān)會可以根據(jù)市場需要，適當調(diào)整投資比例、相關(guān)當事人的資質(zhì)條件和報送材料等事項。保險資金投資企業(yè)股權(quán)的相關(guān)當事人向中國保監(jiān)會報送的相關(guān)材料，應當符合監(jiān)管規(guī)定，并對材料的真實性負責。第三十六條中國保監(jiān)會依法對保險資金投資企業(yè)股權(quán)進行現(xiàn)場監(jiān)管和非現(xiàn)場監(jiān)管，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)助檢查。保險公司投資企業(yè)股權(quán)，出現(xiàn)償付能力不足、重大經(jīng)營問題、存在重大投資風險，或者可能對金融體系、金融行業(yè)和金融市場產(chǎn)生不利影響的，中國保監(jiān)會應當采取有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的停止投資業(yè)務(wù)、限制投資比例、調(diào)整投資人員、責令處置股權(quán)資產(chǎn)、限制股東分紅和高管薪酬等監(jiān)管措施。保險公司投資企業(yè)股權(quán)后，不能持續(xù)符合第九條規(guī)定的，中國保監(jiān)會應當責令予以改正。違規(guī)投資的企業(yè)股權(quán)資產(chǎn)，中國保監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不計入認可資產(chǎn)范圍。突發(fā)事件或者市場變化等非主觀因素，造成企業(yè)股權(quán)投資比例超過本辦法規(guī)定的，保險公司應當在3個月內(nèi)，按照規(guī)定調(diào)整投資比例。保險資金投資企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)評估標準、方法及風險因子的規(guī)則，由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。第三十七條保險公司高級管理人員、主要業(yè)務(wù)人員在職期間或者離任后，發(fā)現(xiàn)其在該公司工作期間，違反有關(guān)法