注冊資產評估時經濟法總結

/第一章１、訴訟時效的種類（記憶)?我國民法規(guī)定了兩種訴訟時效，包括普通訴訟時效期間和特別訴訟時效期間.普通訴訟時效從知道或應當知道起2年特別訴訟時效《民法通則》規(guī)定?（1）身體受到傷害要求賠償?shù)模?/p>

（2)出售質量不合格的商品未聲明的；(3)延付或拒付租金的；?（４）寄存財物被丟失或者損毀的.1年《海商法》規(guī)定?（1)海上貨物運輸向承運人要求賠償(2)海上拖航合同

(３)共同海損分攤《海商法》的規(guī)定?船舶發(fā)生油污損害3年《合同法》的規(guī)定?（1）國際貨物買賣合同?（2）技術進出口合同發(fā)生糾紛4年最長訴訟時效從權利被侵害之日起20年2、訴訟時效的中止、中斷和延長(理解)原因發(fā)生時間效果中止客觀因素：不可抗力、其他障礙訴訟時效期間的最后6個月內暫停中斷主觀因素:（1）權利人提起訴訟;（2）當事人一方提出要求；

(3）當事人一方同意履行義務訴訟時效進行中重新計算（最長2０年)延長人民法院決定延長３、終止的原因(選擇題）委托代理一般原因（1）代理期限屆滿或代理事務完成；

（2）被代理人取消委托或代理人辭去委托；?（3）代理人死亡；

(4）代理人失去行為能力;

（5）被代理人或代理人為法人時，因法人消滅而使代理關系消滅.特別原因（１)委托人的自動介入；

(2）委托人行使介入權或者第三人行使選擇權。(隱名代理P372頁）法定代理和指定代理(１)被代理人已取得或恢復行為能力；?（2)被代理人死亡或代理人死亡、喪失行為能力；?（3)指定機關撤銷對指定代理人的指定;

（４)被代理人和代理人之間的監(jiān)護關系消滅。4、可設定行政許可的事項①安全活動、宏觀調控、生態(tài)保護

②資源利用?③資格賦予?④技術審定?⑤企業(yè)、組織設立

⑥法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的可以不設定行政許可的事項①相對人能夠自主決定的；

②市場競爭機制有效調節(jié)的；?③行業(yè)組織中介機構自律管理的;?④行政機關事后監(jiān)督能夠解決的。1）不得增設：法規(guī)、規(guī)章對實施上位法設定的行政許可作出具體的規(guī)定,不得增設行政許可；對行政許可條件作出的具體規(guī)定，不得增設違反上位法的其他條件。?2）地方性法規(guī)、規(guī)章“四不得”：

（1)不得設定應當由國家統(tǒng)一確定的公民、法人或者其他組織的資格、資質的行政許可;（2)不得設定企業(yè)或者其他組織的設立登記及其前置性行政許可。?（3）不得限制其他地區(qū)的個人或者企業(yè)到本地區(qū)從事生產經營和提供服務

(４）不得限制其他地區(qū)的商品進入本地區(qū)市場。

3）其余規(guī)范性文件一律不得：法律、法規(guī)和省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)章以外的其他規(guī)范性文件一律不得設定行政許可。

5、行政復議的排除——不受理

（1）不服行政機關作出的行政處分或者其他人事處理決定的。

(2）不服行政機關對民事糾紛作出的調解或者其他處理的。

（3)不服國防、外交等國家行為

?第二章１、合伙企業(yè)有下列情形之一時,應當解散：（1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（２）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(３）全體合伙人決定解散；(4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿3０天；(５)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2、退伙條件-—普通合伙企業(yè)協(xié)議退伙通知退伙當然退伙除名合伙協(xié)議約定了合伙期限?(1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);?（2)經全體合伙人一致同意；

(３）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；(4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。(1)合伙協(xié)議未約定合伙期限;?（2)合伙人退伙不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；?（3）應當提前３0日通知其他合伙人。(1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2）個人喪失償債能力；

（3）法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷,或者被宣告破產;?(4)必須具有相關資格而喪失該資格；(5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被強制執(zhí)行。經其他合伙人一致同意(1）未履行出資義務；?（2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;

（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;?（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。３、股份公司以募集方式設立.創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行.4、公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的,可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照.5、設立中外合資經營企業(yè)，如果合營企業(yè)協(xié)議與合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。6、國有獨資公司的特別規(guī)定（１）公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。（記憶）

（２）重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的,由國有資產監(jiān)督管理機構審核，報本級人民政府批準。

(3)監(jiān)事會成員不得少于５人,其中職工代表的比例不得低于１/3。職工代表由職工代表大會選舉產生；其他監(jiān)事由國有資產監(jiān)督管理機構委派。

７、有限責任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格禁止

1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。?２)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序(經濟犯罪）,被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。

3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該企業(yè)破產清算完結之日起未逾３年.?4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。?5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。8、股份有限公司有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（選擇題）

①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（５人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；?②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1／３時；?③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時;

⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

9、股東大會通知?（1)年會：20日前（2）臨時股東大會:1５日前

（３）發(fā)行無記名股票的公司:30日前公告?(4）臨時提案權單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。10、股份有限公司:累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時使用

1１、外國投資者并購境內企業(yè)的期限（記憶）新設期限并購期限一次出資6月３月分期首次3月+各自１５％６月+6０%分期的總期限２年1年外資小于25%的前提下(ｐ87頁最后一行）?(1)以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清；

(2）以實物、工業(yè)產權等出資的,應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。12、外國投資者股權并購境內企業(yè)的投資總額【注意】投資總額由注冊資本與負債構成。

用注冊資本決定投資總額的基本規(guī)定(對應p92頁)——決定投資總額上限

（1）注冊資本在2１0萬元美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的１0/7;

（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的2倍;

(3）注冊資本在5０0萬美元以上至１200萬美元的,投資總額不得超過注冊資本的２.５倍；

（4)注冊資本在1200萬美元以上的,投資總額不得超過注冊資本的3倍。1３、反壟斷審查（選擇題)境內并購向商務部和國家工商行政管理總局報告(1)并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過１5億元人民幣;

(２)一年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過１0個；

(３）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到２0%；

（4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25％。

并購一方當事人包括與外國投資者有關聯(lián)關系的企業(yè)。?過度集中,需要聽證,時間９0日境外并購公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報告（1）境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上；

(２)境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上;?（3）境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國市場占有率已經達到20%；?（4）由于境外并購,境外并購一方當事人及與其有關聯(lián)關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%；

（5)由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過1５家.審查豁免的情形(1）可以改善市場公平競爭條件的;

（２）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

（3）引進先進技術和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的;

(4）可以改善環(huán)境的。14、合營企業(yè):（1)減資：在合營期內不得減少其注冊資本，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機構批準。?（2）出資額的轉讓條件?①合營企業(yè)出資額的轉讓必須經合營各方同意；?②出資額的轉讓必須經董事會會議通過后,報原審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)

③合營企業(yè)一方向第三者轉讓其全部或者部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。1５、中外合資經營企業(yè)的組織機構

組織機構包括董事會和經營管理機構.?１）董事會—-最高權力機構+人數(shù):不得少于３人＋每年至少召開1次臨時會議:經1/3以上董事提議

【鏈接】有限責任公司3-1３，股份有限公司5-１9

2)董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。

【鏈接】有限責任公司：公司章程規(guī)定；國有獨資公司：國有資產監(jiān)督管理機構指定;股份有限公司：全體董事的過半數(shù)選舉

3)出席：董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行

【鏈接】股份有限公司:董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行

4）特別決議：—-一致通過（記憶）?16、中外合資經營企業(yè)必須約定合營期限的情形：（記憶)

（１）服務性行業(yè);?(2）從事土地開發(fā)及經營房地產的；?（３）從事資源勘查開發(fā)的；?（4）國家規(guī)定限制投資項目的；?(5）其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。

約定合營期限的合營企業(yè),合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿前6個月向審批機構提出申請。?１7、中外合資經營企業(yè)終止的情況:（１）合營期限屆滿；（2)企業(yè)嚴重虧損無力繼續(xù)經營;(3）合營一方不履行協(xié)議、合同和章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；（4）企業(yè)因自然災害或戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經營;（5)合營企業(yè)未達到經營目的，同時又無發(fā)展前途;（6)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經出現(xiàn)。?１8、中外合作經營企業(yè)法合營企業(yè)合作企業(yè)組織形式有限責任公司(1）具備法人資格:有限責任公司?（2）不具備法人資格：合伙性質利潤分配按股權比例既可以實行利潤分成也可以實行產品分成，分成比例按雙方在合同中的約定;同時可以按此約定承擔風險和虧損投資回收方式不同解散后外國合營者方可收回自己的資本合作企業(yè)的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資組織機構董事會管理制可以采取董事會管理制、聯(lián)合管理委員會制、委托管理制19、外商投資企業(yè)(1）以工業(yè)產權、專有技術作價出資時，該工業(yè)產權、專有技術必須是外國投資者自己所有。其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%。?（2）出資期限：外國投資者可以分期繳付出資,第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15％,并應當在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內繳清，但最后一期出資應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內繳清。(３）外資企業(yè)的經營期限，由外國投資者在設立外資企業(yè)的申請書中擬訂,經審批機關批準。期滿需要延長經營期限的，應當在距經營期滿180天前向審批機關報送延長經營期限的申請書。?第三章1、人民法院受理破產申請后,有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。２、人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止;在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。?3、人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟,只能向受理破產申請的人民法院提起。

４、債權人會議主席由人民法院從有表決權的債權人中指定。

5、債權人會議的召開第一次債權人會議以后的債權人會議召集情形人民法院召集（１)人民法院認為必要時

（2）管理人向債權人會議主席提議時?(3）債權人委員會向債權人會議主席提議時?（４)占債權總額1/4以上的債權人向債權人會議主席提議時時間債權申報期限屆滿之日起１5日內管理人應當提前15日通知已知的債權人６、債權人委員會?（1）由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。?(２）債權人委員會成員不得超過九人.

７、有下列情形之一的,不得擔任管理人：（選擇題）?（1）因故意犯罪受過刑事處罰；?（２)曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書;?（3)與本案有利害關系；?（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。?8、.可撤銷行為（記憶）受理破產申請前1年內(1)無償轉讓財產的;

（２）以明顯不合理的價格進行交易的；

（3）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的;(4)對未到期的債務提前清償?shù)??(5)放棄債權的。管理人請求人民法院撤銷受理破產申請前6個月內對個別債權人進行清償——應申報普通債權【鏈接】自破產程序終結之日起兩年內，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配。9、破產無效行為-—不分時間

(1)為逃避債務而隱匿、轉移財產的；（2）虛構債務或者承認不真實的債務的.?10、有下列情形之一的，不得抵銷：（結合手寫板理解）

①債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的;②債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實，對債務人負擔債務的；但是,債權人因為法律規(guī)定或者有破產申請１年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外；③債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a申請的事實,對債務人取得債權的；但是,債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。11、重整期間的效力

（１）在重整期間,對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。?（2）在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保。

（3）債務人合法占有的他人財產,該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。

(4)在重整期間,債務人的出資人不得請求投資收益分配。

（5)在重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。

１２、提前終止重整程序的情形

（1)債務人的經營狀況和財產狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；?（2）債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；?（3）由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務。?13、重整計劃的通過（１)分組表決：(記憶）

①對債務人的特定財產享有擔保權的債權②職工債權

③債務人所欠稅款④普通債權

1４、（1）對于附生效條件或者解除條件的債權，管理人應當將其分配額提存。

①在最后分配公告日，生效條件未成就或者解除條件成就的，應當分配給其他債權人；

②在最后分配公告日,生效條件成就或者解除條件未成就的，應當交付給債權人.

(２)債權人未受領的破產財產分配額,管理人應當提存。債權人自最后分配公告之日起滿二個月仍不領取的，視為放棄受領分配的權利，管理人或者人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。?（3）破產財產分配時,對于訴訟或者仲裁未決的債權，管理人應當將其分配額提存。自破產程序終結之日起滿二年仍不能受領分配的,人民法院應當將提存的分配額分配給其他債權人。?

第四章１、物權特征：?（1)物權的客體是特定的物

（2）物權是支配權—-占有、使用、收益、處分?（3)物權是排他的權利?①對世權：物權的權利人是特定的，而義務人是不特定的。②同一物之上不得同時成立兩個內容不相容的物權。

③如果兩個同類物權同時并存,順位在先的物權人的物權優(yōu)先于順位在后的物權人的物權。２、物權的效力—-排他、優(yōu)先、追及、物權請求?（1）排他的效力?eq＼o＼ａc(○,1）所有權的排他性：同一物之上不得存在兩個所有權，即一物一權。?【注意】只能有一個所有權,但所有權人可能是多個?eｑ＼ｏ\aｃ(○，2）他物權的排他性:同一物之上也不能設立兩個在內容上相互矛盾的他物權。?ｅq\o＼aｃ（○，3）對世效力：物權的效力可以對抗權利人之外的一切不特定的人。

eq＼ｏ＼ａc(○,4）不可侵害性:物權人行使權利,有權排斥他人的侵害和妨害，在物權受到侵害時，物權人可以針對任何侵害人主張權利,行使物權請求權。?(4)物權請求權——請求他人返還原物、排除妨礙、恢復原狀(p132)3、物權法的基本原則——平等保護、物權法定、物權公示?(1)物權法定原則——種類法定、內容法定。４、不動產物權登記的種類(1)登記生效?房屋買賣、建設用地使用權（p159）和不動產的抵押（p166）必須登記,登記生效。

（2）不以登記為生效要件，但事后處分時仍要登記（Ｐ139非因法律行為的物權變動)?eq\ｏ＼ac(○,1)因人民法院、仲裁委員會的法律文書,人民政府的征收決定,導致物權設立、變更、轉讓或者消滅的，自法律文書生效或者人民政府的征收決定生效時發(fā)生效力.eq\o\ac(○，2)因繼承或者受遺贈取得物權的,自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力.?eｑ＼o＼aｃ（○，3)因合法建造、拆除房屋等事實行為設立和消滅物權的，自事實行為成就時發(fā)生效力.

（3）物權變動不以登記為生效要件，而是以登記為對抗要件?eｑ\o\ａc(○,1)土地承包經營權自土地承包經營權合同生效時設立。未經登記，不得對抗善意第三人。?eq\o\ac（○,２）地役權自地役權合同生效時設立。未經登記，不得對抗善意第三人。（P162）

eq\o\ａc（○，3)已經登記的宅基地使用權轉讓或者消滅的，應當及時辦理變更登記或者注銷登記，宅基地使用權不以登記為生效要件.(p160）(4)依法屬于國家所有的自然資源,所有權可以不登記.5、預告登記后,債權消滅或者自能夠進行不動產登記之日起3個月內未申請登記的,預告登記失效。6、動產交付的含義

（1)一般情況：除法律另有規(guī)定外,動產物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力。

（2）對抗主義：船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅,未經登記，不得對抗善意第三人。7、所有權的取得（1）原始取得——先占、勞動生產或收益、征收、善意取得、添附、沒收、拾得遺失物(2)繼受取得—-買賣合同、贈與、互易、繼承、受遺贈８、所有權的行使和消滅

行使：(１）所有權人直接行使

(2）所有權人授權他人行使:用益物權和擔保物權?消滅：(1)所有權客體滅失。（2)所有權主體消滅。?(3）所有權被依法轉讓.（4）所有權被拋棄。（５）所有權被依法強制消滅.9、專屬于國家所有的財產(不適用善意取得)①礦藏、水流、海域②城市的土地③無線電頻譜資源④國防資產10、國家所有權的取得：積累、交易、稅收、沒收、贖買、征收、罰款等方式取得.11、處分共有財產:處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的,應當經占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。1２、土地承包經營權的設立、確認和期限(1）土地承包經營權自土地承包經營權合同生效時設立。未經登記，不得對抗善意第三人。?（2）耕地的承包期為３0年；草地的承包期為30~50年；林地的承包期為30～7０年第五章1、(新增)2010年8月《關于中央行政事業(yè)單位所屬企業(yè)國有資產監(jiān)管工作歸口管理的通知》的規(guī)定:除財務和資產關系在財政部單列的鐵道、郵政、煙草等企業(yè)，中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、全國社保基金理事會、民航所屬企業(yè),國防科工局等軍工部門所屬企業(yè)之外，其余所有中央行政事業(yè)單位所屬企業(yè)國有資產監(jiān)管工作按照企業(yè)“出資人”性質分別歸口財政部行政政法司和教科文司管理,企業(yè)有關產權登記、產權界定、資產評估、清產核資等申報（備案）資料按規(guī)定報送行政政法司或教科文司.2、(1）國有獨資企業(yè):任免總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員

(２）國有獨資公司:任免董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事?（3）國有資本控股公司、國有資本參股公司：向股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選

3、未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理；未經股東會、股東大會同意,國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。4、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司（記憶）?(１）由履行出資人職責的機構決定：?ｅｑ\ｏ\ａc（○，１）合并、分立、改制、上市;eq\ｏ\ａc(○,２）增加或者減少注冊資本；eｑ\o\ａｃ(○,３）發(fā)行債券;eq＼o\aｃ（○，4）分配利潤；eq＼o＼ac（○，5)解散、申請破產。?（2）國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定：?eq\o\ac（○,1）進行重大投資;eq\o＼ac（○,２)為他人提供大額擔保;eq\o\aｃ（○，３）轉讓重大財產;eq＼o＼ac(○,4)進行大額捐贈。?５、國有資本控股公司、國有資本參股公司

(1）重大事項，由公司股東會、股東大會或者董事會決定;（2）由股東會、股東大會決定的,履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依法行使權利。

(3）國家出資企業(yè)發(fā)行債券、投資等事項,有關法律、行政法規(guī)規(guī)定應當報經人民政府或者人民政府有關部門、機構批準、核準或者備案的,依照其規(guī)定.

(4）國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項,應當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議.?６、企業(yè)改制的類型

(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（２)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;?(3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。?7、國家出資企業(yè)與關聯(lián)方的交易

(１)關聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。?（２）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯(lián)方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯(lián)方進行交易。（3）未經履行出資人職責的機構同意,國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：?eq\o\aｃ(○，1）與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議；?eｑ\o＼ａｃ（○,２)為關聯(lián)方提供擔保;?eq＼o\ａc（○，3)與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè),或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

8、（1）國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。?履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的,或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

（2）征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。?9、非上市企業(yè)國有產權轉讓轉讓地點在省級以上產權交易機構公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制掛牌價格在產權交易過程中，首次掛牌價格不得低于經核準或者備案的資產評估結果。首次掛牌沒有征集到意向受讓方的,轉讓方可以根據(jù)轉讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告;新的掛牌價格如果低于資產評估結果的90％,應當重新報批。付款方式(記憶）1．轉讓價款原則上采取貨幣性資產一次性收取。?2.如金額大、一次付清確有困難的，可以約定分期價款，分期付款期限不得超過１年。采用分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在協(xié)議生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當辦理合法的價款支付保全手續(xù)，并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息.（30％，5＋1ｙ）1０、上市公司國有股份轉讓轉讓方為上市公司控股股東將股份轉讓方案報財政部門審核后實施。轉讓方為上市公司參股股東１。在１個完整會計年度內累計凈轉讓股份（累計減持股份扣除累計增持股份后的余額）比例未達到上市公司總股本５%的,由轉讓方按照內部決策程序決定，并在每年1月10日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門；

２。達到或者超過上市公司總股本５％的,應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施.11、(1)必須編制國有資本經營預算的情形：（多選題)?eq\o\ac(○，1）從國家出資企業(yè)分得的利潤;?eq\ｏ\aｃ(○,2）國有資產轉讓收入；?ｅq\o＼ac（○,3)從國家出資企業(yè)取得的清算收入；

ｅq\o\ac（○,4）其他國有資本收入。?（２）國有資本經營預算支出按照當年預算收入規(guī)模安排，不列赤字。

（３）。國有資本經營預算按年度單獨編制,納入本級人民政府預算，報本級人民代表大會批準。

12、行政單位國有資產管理概述?（1)管理對象：各級黨的機關、人大機關、行政機關、政協(xié)機關、審判機關、檢察機關和各民主黨派機關（以下統(tǒng)稱行政單位）的國有資產管理行為.?參照公務員制度管理的事業(yè)單位和社會團體的國有資產管理依照本辦法執(zhí)行。?行政單位所屬獨立核算的非公務員管理的事業(yè)單位執(zhí)行事業(yè)單位國有資產管理的有關規(guī)定，獨立核算的企業(yè)執(zhí)行企業(yè)國有資產管理的有關規(guī)定，不執(zhí)行本辦法。

（2)資產使用管理?eq\o\ac(○,1)行政單位不得用國有資產對外擔保,法律另有規(guī)定的除外。

eｑ\o\ａc（○，2)行政單位不得以任何形式用占有、使用的國有資產舉辦經濟實體.?eq\o\ac（○,3）行政單位擬將占有、使用的國有資產對外出租、出借的，必須事先上報同級財政部門審核批準.未經批準,不得對外出租、出借?！皇墙^對禁止,需要批準?13、《事業(yè)單位國有資產管理暫行辦法》適用于各級各類事業(yè)單位的國有資產管理活動。

(1）適用:社會團體和民辦非企業(yè)單位中占有、使用國有資產的，參照本辦法執(zhí)行。

(2)不適用：

ｅq＼o\ac（○，1)參照公務員制度管理的事業(yè)單位和社會團體——行政單位國有資產管理暫行辦法

eq\o\ａｃ（○,2）實行企業(yè)化管理并執(zhí)行企業(yè)財務會計制度的事業(yè)單位—-企業(yè)國有資產監(jiān)督管理的有關規(guī)定?eq\o＼ac(○，3）事業(yè)單位創(chuàng)辦的具有法人資格的企業(yè)——企業(yè)國有資產監(jiān)督管理的有關規(guī)定\14、事業(yè)單位資產使用管理

（1）對外投資、出租、出借和擔保等應當進行必要的可行性論證,并提出申請,經主管部門審核同意后,報同級財政部門審批。?（2）對外投資、出租和出借的資產實行專項管理，并在單位財務會計報告中對相關信息進行充分披露。?（3）加強風險控制

15、事業(yè)單位資產處置管理

（1）事業(yè)單位處置國有資產,應當嚴格履行審批手續(xù)，未經批準不得自行處置。?（2)限額以上的資產的處置，經主管部門審核后報同級財政部門審批;規(guī)定限額以下的資產的處置報主管部門審批,主管部門將審批結果定期報同級財政部門備案.

（3)事業(yè)單位出租、出讓、轉讓、變賣資產數(shù)量較多或者價值較高的，應當通過拍賣等市場競價方式公開處置。第六章1、(1）農民集體所有的土地，由縣級人民政府登記造冊，核發(fā)證書，確認所有權。農民集體所有的土地依法用于非農業(yè)建設的,由縣級人民政府登記造冊,核發(fā)證書,確認建設用地使用權。

（2)單位和個人依法使用的國有土地，由縣級以上人民政府登記造冊,核發(fā)證書，確認使用權。其中,中央國家機關用的國有土地的具體登記發(fā)證機關由國務院確定。?2、建立基本農田保護制度

（1）依法列入基本農田保護區(qū)的耕地有：

eq\ｏ\ac（○，1)經國務院有關主管部門或者縣級以上地方人民政府批準確定的糧、棉、油生產基地內的耕地；?eq\o\ac(○，２)有良好的水利與水土保持設施的耕地,正在實施改造計劃以及可以改造的中、低產田；

eq\o\ac(○,3）蔬菜生產基地；ｅｑ\o\aｃ(○,４）農業(yè)科研、教學試驗田;?ｅq\ｏ＼ac（○，5)國務院規(guī)定應當劃入基本農田保護區(qū)的其他耕地。?（2)各省、自治區(qū)、直轄市劃定的基本農田應當占本行政區(qū)域內耕地的80%以上.

（3)基本農田保護區(qū)以鄉(xiāng)(鎮(zhèn)）為單位進行劃區(qū)定界。?(4)非農業(yè)建設必須節(jié)約使用土地,可以利用荒地的，不得占用耕地,可以利用劣地的，不得占用好地。禁止占用耕地建窯、建墳或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采礦、取土等。禁止占用基本農田發(fā)展林果業(yè)和挖塘養(yǎng)魚。

3、（1)建設占用國有土地的權屬關系——歸國家

ｅq＼o\ac(○,1）任何單位和個人進行建設,需要使用土地的,必須依法申請使用國有土地；但是，興辦鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和村民建設住宅經依法批準使用本集體經濟組織農民集體所有的土地的，或者鄉(xiāng)(鎮(zhèn))村公共設施和公益事業(yè)建設經依法批準使用農民集體所有的土地的除外。

eq\ｏ\ac（○,２)土地占有單位和個人建設占用國有土地的，經國家規(guī)定的機關審批并辦理合法手續(xù)后，依法享有該幅土地的使用權，該幅土地的所有權依法歸國家享有。?(2）建設占用集體土地的權屬關系--一般歸集體,被征收歸國家?eｑ＼o\ac（○,1)土地占用單位和個人建設占用集體所有的農業(yè)用地，如果屬于征收土地,經過國家規(guī)定的機關批準,用地一方必須依法支付土地補償費并辦理合法手續(xù)后，才享有該幅土地的使用權，該幅土地的所有權依法歸國家享有.?eq\o\ａc（○，2)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、農村集體經濟組織、鄉(xiāng)（鎮(zhèn))村公共設施、公益事業(yè)、農村村民住宅等建設占用集體所有的土地，經國家規(guī)定的機關依法審批，土地占用者取得合法手續(xù)后，土地占用者依法享有該幅土地的使用權，該幅土地的所有權依法歸集體組織享有。

４、（1)居住用地70年；(2)工業(yè)用地50年；?（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地5０年;

（４）商業(yè)、旅游、娛樂用地４0年;?(5)綜合或其他用地50年。5、建設用地使用權自登記時設立。-—登記生效?6、估價機構應當將分戶的初步估價結果向被拆遷人公示7日，提供整體估價報告和分戶估價報告。拆遷當事人對估價結果有異議的，自收到估價報告之日起5日內，可以向原估價機構書面申請復核估價,也可以另行委托估價機構評估。

7、注銷土地權利登記?（1)集體所有的土地依法被全部征收或者農業(yè)集體經濟所屬成員依法轉為城鎮(zhèn)居民的;

（2）縣級以上人民政府依法收回國有土地使用權的;?（３)國有土地使用權出讓或者租賃期滿，未申請續(xù)期或者續(xù)期申請未獲批準的；

（4）因自然災害等造成土地權利滅失的；（5)土地他項權利終止的。第七章１、申請專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請日以前6個月內，有下列情形之一的，不喪失新穎性：(記憶)

（1)在中國政府主辦或者承認的國際展覽會上首次展出的;

（2)在規(guī)定的學術會議或者技術會議上首次發(fā)表的;?(3）他人未經申請人同意泄露其內容的。2、專利權（1)(新增）兩個以上的申請人同日（指申請日;有優(yōu)先權的,指優(yōu)先權日）分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請專利的，應當在收到國務院專利行政部門的通知后自行協(xié)商確定申請人。

（2）一般情況,國務院專利行政部門收到專利申請文件之日為申請日。(３）外國優(yōu)先權申請人自發(fā)明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起1２個月內,或者自外觀設計在外國第一次提出專利申請之日起6個月內，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權。本國優(yōu)先權申請人自發(fā)明或者實用新型在中國第一次提出專利申請之日起12個月內，又向國務院專利行政部門就相同主題提出專利申請的,可以享有優(yōu)先權.（4）專利申請權或者專利權的轉讓自登記之日起生效。

(5)專利申請人對專利復審委員會的復審決定不服,可以自收到通知之日起3個月內向人民法院起訴.?3、有下列情形之一的,專利權在期限屆滿前終止：

（１)沒有按照規(guī)定繳納年費的;?（2)專利權人以書面聲明放棄其專利權的。?4、專利侵權行為?（1）非法實施專利的行為(未經專利權人許可，實施其專利的行為)?eｑ\o\ac(○,1）發(fā)明和實用新型：未經專利權人許可，不得為生產經營目的制造、使用、許諾銷售、銷售、進口其專利產品,或者使用其專利方法以及使用、許諾銷售、銷售、進口依照該專利方法直接獲得的產品。(產品５條，方法4條)

eq＼ｏ\ac(○，２）外觀設計：未經專利權人許可，不得為生產經營目的制造、許諾銷售、銷售、進口其外觀設計專利產品。（外觀４條)?（2）假冒他人專利的行為(使用他人專利號或偽造變造證書）?(3）以非專利產品、方法冒充專利產品、方法的行為

ｅq\o\ac(○,1)制造或者銷售標有專利標記的非專利產品;?eq\o\ac(○，２）專利權被宣告無效后,繼續(xù)在制造或者銷售的產品上標注專利標記；

ｅq\o\ac（○，3）在廣告或者其他宣傳材料中將非專利技術稱為專利技術;

eｑ＼o＼ac（○,4）在合同中將非專利技術稱為專利技術；

eｑ\o\ac（○,5)偽造或者變造專利證書、專利文件或者專利申請文件。?５、商標注冊外國優(yōu)先商標注冊申請人自其商標在外國第一次提出商標注冊申請之日起６個月內，又在中國就相同商品以同一商標提出商標注申請的,可以享有優(yōu)先權。本國優(yōu)先商標在中國政府主辦的或者承認的國際博覽會展出的商品上首次用的,自該商品展出之日起６個月內，該商標的注冊申請人可享有優(yōu)先權。6、轉讓注冊商標經核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權。商標使用許可合同應當報商標局備案。7、由商標局責令限期改正或者撤銷其注冊商標：（選擇題)?（１）自行改變注冊商標的；（應該重新注冊的）?(２)自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項的；（應該變更的）

（3）自行轉讓注冊商標的；(應該核準的)

(４)連續(xù)３年停止使用的。冷凍期：注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的,自撤銷或者注銷之日起1年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。著作權職務作品（記憶）一般職務作品（公民為完成單位工作任務而又未主要利用單位物質技術條件創(chuàng)作的作品)1.著作權由作者享有，但法人有權在其業(yè)務范圍內優(yōu)先使用?２．作品完成2年內，未經單位同意,作者不得許可第三人以與單位使用的相同方式使用該作品特殊職務作品（主要利用法人的物質技術條件創(chuàng)作,并由法人承擔責任的工程設計圖、計算機軟件等職務作品）作者享有署名權，著作權的其他權利屬于該法人

【鏈接】主要利用本單位的物質技術條件完成的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務發(fā)明。完成發(fā)明創(chuàng)造的個人屬于“發(fā)明人”，但法人享有“專利申請權”第八章１、發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的,或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

2、股票發(fā)行的程序?（1）申請：首次公開發(fā)行，在提出申請前，應聘請保薦機構對其進行輔導，輔導期至少1年，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外.?(2)初審：中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在３0日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。?中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。?(3）審核:國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會委員為25名.發(fā)行審核委員會委員每屆任期1年,可以連任,但連續(xù)任期最長不超過３屆，部分委員可以為專職。

（４)國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理股票發(fā)行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定.3、備案：公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。４、債券發(fā)行的條件—-禁止性條件

①前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；?②對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；?③違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途;?④最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

⑤本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。目前,我國滬、深兩個交易所交易的債券品種均為企業(yè)債券。?5、企業(yè)債券由國家發(fā)展改革委員會審核。

6、在創(chuàng)業(yè)板上市交易的條件（記憶)發(fā)行人的要求１.發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。?2。（滿足其中之一即可)（1)最近２年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1０00萬元，且持續(xù)增長；

(2）或者最近1年盈利,且凈利潤不少于50０萬元,最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于３０%?【注意１】凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù).

【注意２】營業(yè)收入增長率＝(本年營業(yè)收入總額—上年營業(yè)收入總額）÷上年營業(yè)收入總額×100％?3.最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。?４。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。7、股票上市交易的程序

（1)申請與審核。由股份有限公司向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

（2)上市公告。?eq\o\ａc（○，１)股票獲準在證券交易所交易的日期；?eq\ｏ＼ac(○,2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;

eq\o\ac(○,3）公司的實際控制人;

eｑ\ｏ\ac(○，4）董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。?8、臨時報告：重大變化時?【注意】（７）公司的董事、1／３以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動；

（８）持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定

9、（1）上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。?10、限制和禁止的證券交易行為的一般規(guī)定（記憶）出具審計報告、資產評估報告或法律意見書等的專業(yè)機構和人員“股票發(fā)行”在該股票承銷期內和期滿后6個月內不得買賣該種股票“上市公司”自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該股票持有一個股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東①將其持有的股份在買入后６個月內賣出,或者賣出后6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回該股東所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制；?②在該事實發(fā)生之日起3日內，不得再行買賣該上市公司的股票;（267頁)

③以后其所持該上市公司的股份比例每增加或者減少５％，在報告期內和作出報告、公告之日起2日內，不得再行買賣該上市公司的股票；（２6７頁)11、①收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;?②以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

１2、以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所做出書面報告，并予公告.在公告前不得履行收購協(xié)議.?1２、（1）投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易，擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起３日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告.在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

(2）投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少５%,應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票.13、免于要約收購（20個工作日）?（１）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（２）上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（3)經上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾３年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約;

(４）其他情形.

１4、簡易程序（1０個工作日)?(1）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；?（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后,每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%;

(3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5０%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；?（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％；?(５）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過３0%,沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓相關股份的解決方案；

（6)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的３0％;

15、因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。證券交易所采取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監(jiān)督管理.?16、證券公司

（１)設立證券公司，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構審查批準；

（2)設立證券公司，凈資產不低于人民幣2億元;（3）設立程序

eq\ｏ\ac(○,1)審查批準。自受理證券公司設立申請之日起6個月內，做出批準或者不予批準的決定，并通知申請人;不予批準的，應當說明理由。

ｅｑ\o\ａc（○,2）取得營業(yè)執(zhí)照。?eq\o\ａc(○，3）證券業(yè)務許可證。證券公司應當自領取營業(yè)執(zhí)照之日起15日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構申請經營證券業(yè)務許可證。1７、證券登記結算機構

證券登記結算機構是為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的的法人.設立證券登記結算機構必須經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。設立證券登記結算機構，自有資金不少于人民幣2億元。

1８、為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員,違反《證券法》第４５條的規(guī)定買賣股票的,責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得,并處以買賣股票等值以下的罰款。1９、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取證券市場禁入措施的人員，在禁入期間內，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。第九章１、涉外票據(jù)的法律適用(選擇題)?（１）票據(jù)債務人的民事行為能力，適用其本國法律。(特殊：票據(jù)債務人的民事行為能力,依照其本國法律為無民事行為能力或者為限制民事行為能力，而依照行為地法律為完全民事行為能力的,適用行為地所在國的法律)。?（2)出票地法律?eｑ\o\ａｃ（○，1）匯票、本票出票時的記載事項；

eq＼o\ａc（○,２）票據(jù)追索權的行使期限.

（3）行為地法律?背書、承兌、付款和保證,適用行為地法律。?(4）付款地法律?eq＼o\aｃ（○,１)票據(jù)的提示期限；

eq\o\ac(○，2)有關拒絕證明的方式；

eｑ\o\ac（○,3)出具拒絕證明的期限；

eq\ｏ\ac(○,４）票據(jù)喪失時失票人請求保全票據(jù)權利的程序.?（５)出票地法律或付款地法律?支票出票時的記載事項，適用出票地法律,經當事人協(xié)議，也可適用付款地法律.2、票據(jù)法上的非票據(jù)關系,是指由票據(jù)法規(guī)定,與票據(jù)行為有聯(lián)系,但非票據(jù)行為本身所產生的法律關系。

(1）因時效期滿或手續(xù)欠缺而喪失票據(jù)上權利的持票人對出票人或承兌人行使利益償還請求權的關系；?(2）對于因惡意或重大過失而取得票據(jù)者,正當權利人向其行使票據(jù)返還請求權的關系等。

３、票據(jù)的基礎關系，并不是票據(jù)法律關系，它是作為產生票據(jù)法律關系的事實和前提條件而存在于票據(jù)法律關系之外的一種關系，它是產生票據(jù)法律關系的基礎。情形定義例子原因性票據(jù)基礎關系指票據(jù)當事人之間接受某種票據(jù)的原因依據(jù)的基礎關系。存在購銷合同關系【解釋】A公司向B公司購買貨物，向B公司開具了一張銀行承兌匯票,Ｂ公司取得票據(jù)后將該票據(jù)背書轉讓給C公司。之后AB兩公司之間的買賣合同因為質量問題解除了，但是不影響票據(jù)關系的存在,C公司依然可以向承兌銀行行使付款請求權，如果C公司被拒絕付款，可以向A、B公司、承兌銀行行使追索權。?【特例】(２9９頁)票據(jù)關系一經形成，就與基礎關系相分離，但是,如果持票人是不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的人，票據(jù)債務人可進行抗辯?！窘忉尅緼公司向B公司購買貨物，向Ｂ公司開具了一張匯票,之后AB兩公司之間的買賣合同因為質量問題解除了，A可以對B抗辯，不予付款。資金性票據(jù)基礎指匯票或支票的出票人與付款人之間的基礎關系.付款人（如銀行）與出票人（存款人)雙方訂有委托付款合同票據(jù)預約以授受票據(jù)以及票據(jù)的有關事項為內容的合同.先有原因關系存在，然后在發(fā)出票據(jù)之前,還要就票據(jù)的種類、金額、到期日、付款地等事項達成協(xié)議４、主票據(jù)行為。--出票包括簽發(fā)票據(jù)與交付票據(jù)兩個行為.

5、因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或者重大過失而取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權利。６、票據(jù)權利的行使和消滅(記憶）票據(jù)對象起點時間商業(yè)匯票出票人、承兌人到期日2年銀行匯票、本票出票人出票日2年支票出票人出票日６個月追索權前手被拒絕承兌或者被拒絕付款日６個月再追索權前手清償日或者被提起訴訟日3個月7、票據(jù)權利的保全,是指票據(jù)債權人為防止其票據(jù)權利喪失,依票據(jù)法規(guī)定所為的行為。例如，為防止付款請求權與追索權因時效而喪失,采取中斷時效的行為;為防止追索權喪失，采取做出拒絕證書的方式。?8、失票人應當在通知掛失止付后3日內，依法向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟，也可以在票據(jù)喪失后直接向人民法院申請公示催告或者提起普通訴訟９、票據(jù)的偽造和變造?(１）偽造——偽造票據(jù)本身和偽造票據(jù)上的簽名?(２）變造-—改變簽名以外的記載事項?如果當事人的簽章在變造之前，應當按照原記載的內容負責;如果當事人的簽章在變造之后，則應當按照變造后的記載內容負責.如果無法辨別簽章發(fā)生在變造之前還是之后,視同在變造之前簽章。

10、遠期匯票必須經過承兌.-—商業(yè)匯票必須承兌

11、(１)匯票的絕對記載事項:匯票上未記載該事項的，匯票無效?！砻鳌皡R票”的字樣、無條件支付的委托、確定的金額、付款人名稱、收款人名稱、出票日期、出票人簽章。

（2)匯票的相對記載事項:若欠缺記載，并不必然導致票據(jù)無效,而是按照票據(jù)法的規(guī)定加以確認。ｅq\o\ac（○,1）付款日期.匯票上未記載付款日期的,為見票即付。ｅq＼o＼ac(○,2）付款地eq\o\aｃ（○,３）出票地12、(1)匯票背書記載事項絕對記載事項（１)背書人簽章（２）被背書人名稱相對記載事項背書日期（未記載日期的，視為在匯票到期日前背書）(2）非轉讓背書

eq\ｏ\ac(○,1）背書記載“委托收款”字樣的，被背書人有權代背書人行使被委托的匯票權利。但是，被背書人不得再以背書轉讓匯票權利.?eq\o\aｃ(○,2)背書人作成質押背書時,應當在票據(jù)上記載“質押”字樣并簽章。?(3）匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的,不得背書轉讓；背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

１3、(１）承兌方式:定日付款到期日前提示承兌出票后定期付款到期日前提示承兌見票后定期付款出票日起1個月提示承兌見票即付無需提示承兌【補充】匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的，喪失對其前手的追索權。

(2）付款人應當在自收到提示承兌的匯票之日起3日內承兌或拒絕承兌.?(3)承兌不得負有條件,承兌附有條件的，視為拒絕承兌。保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。?14、保證（1)記載事項?(1）表示“保證”的字樣；(2）保證人名稱和住所；?（3)被保證人的名稱（未記載“被保證人的名稱"一項的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票,出票人為被保證人）；?(4)保證日期（未記載“保證日期”一項的,出票日期為保證日期）；?（5）保證人簽章。?１5、保證人與被保證人對持票人承擔連帶責任。保證人為２人以上的，保證人之間承擔連帶責任。保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權。?16、(1)商業(yè)匯票的提示付款期限，自匯票到期日起10日。?（2)銀行匯票的提示付款期限，自匯票出票日起1個月。

持票人未按照上述規(guī)定期限提示付款的，在做出說明后,承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。?【鏈接】匯票未按照規(guī)定期限提示承兌的,喪失對其前手的追索權。?17、（1）行使追索權的實質要件

匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權：?eq\o\ac(○,1）匯票被拒絕承兌的;

eq\o\ac（○，2)承兌人或者付款人死亡、逃匿的;?ｅq＼o＼aｃ（○,3)承兌人或者付款人被依法宣告破產的或者因違法被責令終止業(yè)務活動的。?（２）行使追索權的形式要件

持票人行使追索權,還要同時提供被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明或者其他合法證明。持票人不能出示拒絕證明、退票理由書或者未按照規(guī)定期限提供其他合法證明的，喪失對其前手的追索權。但是,承兌人或者付款人仍應當對持票人承擔責任。?(3）行使追索權的通知

持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起３日內，將被拒絕事由書面通知其前手；其前手應當自收到通知之日起３日內書面通知其再前手。

未按照前述規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。

【鏈接１】持票人逾期提示承兌的，喪失對其前手的追索權。

【鏈接２】持票人未在法定期限內提示付款的，喪失對其前手的追索權,但在作出說明后,承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔付款責任。?1８、本票的記載事項絕對記載事項（１）表明“本票”的字樣；(2)無條件支付的承諾；（３)確定的金額；（4）收款人名稱；(5）出票日期；(6）出票人簽章。相對記載事項（１）付款地:未記載付款地的，以出票人的營業(yè)場所為付款地；?(2)出票地：未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所為出票地。19、本票自出票日起,付款期限最長不得超過2個月。本票的持票人未按規(guī)定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權。?20、支票的法定事項絕對記載事項（1）表明“支票”的字樣；（２）無條件支付的委托；(3）確定的金額；（4)付款人名稱;（５)出票日期;（６）出票人簽章。支票上未記載上述規(guī)定事項之一的,其支票無效.任意記載事項（１）付款地:未記載付款地的,付款人的營業(yè)場所為付款地；?(2）出票地：支票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為出票地第十章1、拍賣人?(1）組織形式：有限責任公司或者股份有限責任公司

（2)設立拍賣企業(yè)的條件：ｅｑ\ｏ\ａc（○，1）有1０0萬元人民幣以上的注冊資本；?eq\o\ac（○,２）有自己的名稱、組織機構和章程；eq\o\ac(○,３）有固定的辦公場所；

eq＼o＼ac(○，4）有三名以上取得拍賣業(yè)從業(yè)資格的人員,其中至少有一名是拍賣師;并有與主管業(yè)務密切聯(lián)系的行業(yè)從業(yè)資格的專職或兼職人員；?ｅｑ＼o\aｃ（○,5）如果拍賣企業(yè)經營文物拍賣,應當擁有１0０0萬元人民幣以上的注冊資本，以及具有文物拍賣專業(yè)知識的人員。?２、拍賣師

(1）具有高等院校?？埔陨蠈W歷和拍賣專業(yè)知識；（2)在拍賣企業(yè)工作兩年以上；?（3）品行良好。被開除公職或者吊銷拍賣師資格證書未滿5年的，或者因故意犯罪受過刑事處罰的,不得擔任拍賣師。注】拍賣師只能在一個拍賣企業(yè)注冊執(zhí)業(yè)且不得以其拍賣師個人身份在其他拍賣企業(yè)兼職。?3、委托拍賣的文物，在拍賣前，應當經拍賣人住所地的文物行政管理部門依法鑒定、許可.4、拍賣法律關系的內容拍賣人的義務——(１）向競買人說明拍賣標的的瑕疵.（2)負有保管義務。?（3）接受委托后，未經委托人同意,不得委托其他拍賣人拍賣。?(4）委托人、買受人要求對其身份保密的，拍賣人應當為其保密。

（5)拍賣人及其工作人員不得以競買人的身份參與自己組織的拍賣活動，并不得委托他人代為競買。(6)拍賣人不得在自己組織的拍賣活動中拍賣自己的物品或者財產權利。(7)按照約定向委托人交付拍賣標的的價款，按照約定將拍賣標的移交給買受人.委托人的義務——（1）委托人應當向拍賣人說明拍賣標的的來源和瑕疵。?（2)委托人撤回拍賣標的的，應當向拍賣人支付約定的費用；未作約定的,應當向拍賣人支付為拍賣支出的合理費用.（3)委托人不得參與競買，也不得委托他人代為競買。（4)按照約定由委托人移交拍賣標的的，拍賣成交后，委托人應當將拍賣標的移交給買受人.競買人的義務——（1)一經應價，不得撤回，但當其他競買人有更高應價時，其應價即喪失約束力。(２）競買人之間、競買人與拍賣人之間不得惡意串通，損害他人利益。買受人的義務——(1)買受人應當按照約定支付拍賣標的的價款；未按照約定支付價款的,應當承擔違約責任,或者由拍賣人征得委托人的同意，將拍賣標的再行拍賣.拍賣標的再行拍賣的，原買受人應當支付第一次拍賣中本人及委托人應當支付的傭金.再行拍賣的價款低于原拍賣價款的，原買受人應當補足差額。(2)買受人未按照約定受領拍賣標的的，應當支付由此產生的保管費用.5、抵稅財物拍賣?(1）稅務機關按照拍賣優(yōu)先的原則確定抵稅財物拍賣、變賣的順序。

（2）稅務機關在委托拍賣企業(yè)拍賣抵稅財物之前，應當制作拍賣抵稅財物決定書,經縣以上稅務局（分局）局長批準后，向被執(zhí)行人（即從事生產經營的納稅人、扣繳義務人或者納稅擔保人）下達拍賣抵稅財物決定書，并且查實需要拍賣的商品、貨物或者其他財產。?（３）對于依法需要經審批才能轉讓的物品或者財產權利，在拍賣前應當依法辦理審批手續(xù)。抵稅財物除有市場價或其價格依照通常方法可以確定的外，應當委托依法設立并具有資質的評估鑒定機構進行質量鑒定和價格評估，并將鑒定、評估結果通知被執(zhí)行人。?（４）拍賣抵稅財物應當確定保留價由稅務機關與被執(zhí)行人協(xié)商確定，協(xié)商不成的,由稅務機關參照市場價、出廠價或者評估價確定。

6、拍賣人應當于拍賣日７日前發(fā)布拍賣公告。拍賣標的的展示時間不得少于2日。

7、中止拍賣終止拍賣（1）沒有競買人參加拍賣的；?（2）第三人對拍賣標的所有權或處分權有爭議并當場提出有效證明的；

（3）委托人在拍賣會前以正當理由書面通知企業(yè)中止拍賣的;

（4)發(fā)生意外事件致使拍賣活動暫時不能進行的；

(5）其他。（1）人民法院、仲裁機關或者有關行政機關認定委托人對拍賣標的無處分權并書面通知拍賣企業(yè)的；?（2)拍賣標的被認定為贓物的；

（3）發(fā)生不可抗力或意外事件致使拍賣活動無法進行的;?（４)拍賣標的在拍賣前毀損、滅失的；

（5)委托人在拍賣會前書面通知拍賣企業(yè)終止拍賣的；?（6）其他。?拍賣終止后，委托人要求繼續(xù)進行拍賣的，應當重新辦理拍賣手續(xù)。8、（1)拍賣成交后,買受人和拍賣人應當簽署成交確認書；制作拍賣筆錄（由拍賣師、記錄人簽名；拍賣成交的,還應當由買受人簽名）。?（2)完整賬簿、拍賣筆錄和其他有關資料的保管期限，自委托拍賣合同終止之日起計算,不得少于5年。9、委托人違反規(guī)定，參與競買或者委托他人代為競買的，工商行政管理部門可以對委托人處拍賣成交價30%以下的罰款。

1０、因拍賣標的存在瑕疵未聲明的，請求賠償?shù)脑V訟時效期間為1年,自當事人知道或者應當知道權利受到損害之日起計算。?11、拍賣人與競買人之間惡意串通，給他人造成損害的,拍賣無效，應當依法承擔賠償責任。由工商行政管理部門對參與惡意串通的拍賣人處最高應價１0％以上50%以下的罰款。?第十一章１、承諾生效時合同成立.

（１）當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。?(２）當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立.?（3）采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的,收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點；沒有主營業(yè)地的,其經常居住地為合同成立的地點.當事人另有約定的，按照其約定確定。?（4)當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。（約定簽訂地或者蓋章地點不符的，按約定地;沒約定,按照最后簽字地）

（5)實際履行原則?ｅｑ\o\ac(○，1）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當事人約定采用書面形式訂立合同，當事人未采用書面形式但一方已經履行主要義務,對方接受的，該合同成立.?ｅｑ\ｏ\ac（○,2)采用合同書形式訂立合同,在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。?２、無效合同的情況

（1)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同,損害國家利益的。?（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益.(3）以合法形式掩蓋非法目的。?(4)損害社會公共利益。（5）違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定。

3、締約過失責任（在訂立合同的過程中）

（1）假借訂立合同，惡意進行磋商；?（2)故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況;?（3)有其他違背誠實信用原則的行為。４、效力待定的合同(１)限制行為能力人訂立的合同特殊:①純獲利益的合同自然有效(例如接受捐贈)

②與其年齡、智力和精神狀況相適應而訂立的合同自然有效（例如買零食)?③經法定代理人追認后,該合同有效(與限制民事行為能力的人訂立合同的人有催告權，法定期限為１個月.予以追認的,合同有效；1個月內未作表示或表示不予追認的，視為拒絕追認，合同不生效)(２)無代理權人以他人的名義訂立的合同—-無代理權：行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同?無代理權人以他人的名義訂立的合同,未經被代理人追認的，對被代理人不發(fā)生法律效力，由行為人承擔責任。與無代理權的人簽訂合同的人可以催告被代理人在1個月內予以追認。?①被代理人未作表示或表示拒絕的，視為拒絕追認,該合同不生效。

②被代理人表示予以追認的，該合同對被代理人發(fā)生法律效力。?③在催告開始至被代理人追認之前，該合同的效力處于待定狀態(tài).但是,表見代理除外。（3)表見代理和表見代表

表見代表是指法人的法定代表人或者其他組織的負責人超越了代表權限,但是善意相對人基于外在表現(xiàn)（如法定代表人證明)相信其有代表法人或者其他組織的權利,而與之訂立合同從事交易,此時,該代表行為有效。5、無處分權的人處分他人財產的合同

無處分權的人處分他人財產,經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。6、可撤銷的情形1.重大誤解的合同.2。顯失公平的合同。?3.欺詐、脅迫的合同。(一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同)【鏈接】一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的，屬于無效合同。具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，權利歸于消滅。

7、合同履行的一般規(guī)則:總原則-—（1）可以協(xié)議補充;（2）不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定.（3）仍不能確定的?①質量要求不明確的，按照國家標準、行業(yè)標準履行;沒有國家標準、行業(yè)標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。?②價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行.

③履行地點不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。?④履行期限不明確的，債務人可以隨時履行,債權人也可以隨時要求履行,但應當給對方必要的準備時間。

⑤履行費用的負擔不明確的,由履行義務一方負擔。?8、(1)提前履行：債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但如果提前履行不損害債權人利益的，債權人則不得拒絕。此時，因債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔.

（2）部分履行：合同通常應全部履行，債權人可以拒絕債務人部分履行債務，但部分履行不損害債權人利益的，債權人則不得拒絕。此時,因債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。

9、(1）不安抗辯權——應當先履行債務的當事人,有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經營狀況嚴重惡化；（2)轉移財產、抽逃資金,以逃避債務；

（3）喪失商業(yè)信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。（2）不安抗辯權人的權利和義務：除了應負舉證責任外,還應當及時通知對方當事人,并有權要求對方提供適當擔保或者在合理期限內恢復履行能力。

（3）效力：eｑ＼o＼aｃ（○，1）先履行合同的一方當事人在后履行義務方未提供擔保之前，可以中止履行合同；eq＼o\ａc(○，２)在后履行義務方提供適當擔保后，先履行合同義務方應當恢復合同履行；

eq\o\ac(○,3)如后履行義務方在合理期限內未恢復履行能力，并且不提供適當擔保的，先履行義務方可以解除合同。?10、代位權是指債務人怠于行使其對第三人（次債務人）享有的到期債權，危及債權人債權實現(xiàn)時,債權人為保障自己的債權，可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。11、（1)撤銷權是指因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的,債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的,債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使,自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的,該撤銷權消滅.12、抵押、質押和留置統(tǒng)稱物保。保證是人保。定金是貨幣擔保。１3、一般保證—-有先后(補充責任）?（1）先訴抗辯權，是指在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行用于清償債務前，對債權人可拒絕承擔保證責任。

(２）不得行使先訴抗辯權的情形：?①債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的；

②人民法院受理債務人破產案件，中止執(zhí)行程序的.③保證人以書面形式放棄先訴抗辯權的。?14、保證責任期限（記憶）保證期間的起點一般為主債務履行期屆滿之日

特殊：主債務履行期限沒有約定或者約定不明的，寬限期滿開始計算。保證期間的長短1.有約定按約定

2.沒有約定的——主債務履行期屆滿之日起6個月?（1）一般保證:債權人在此期間向債務人提起訴訟或者申請仲裁,即確認了保證人的保證責任。

（2)連帶責任保證：債權人在此期間向保證人提出承擔保證責任，即確認了保證人的保證責任。１5、定金特征:?eｑ\o＼aｃ（○,1)具有雙向性.無論是交付定金一方，還是接受定金一方違約時，均應受定金法則制裁。ｅq\o\ａc（○，2)定金交付后即轉移所有權--不同于其他擔保

eｑ\o\ａc（○,3）定金合同是實踐性合同。定金擔保以定金交付為成立要件。定金未交付,僅有定金合同不能成立定金擔保.eq\o\ac（○，4）定金應當以