設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機3）

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同〔計算機3〕目錄;〔１〕總則;〔２〕資本;〔３〕貸款和租賃;〔４〕資本轉(zhuǎn)讓;〔５〕董事會;〔６〕經(jīng)理部門;〔７〕主要業(yè)務(wù)活動;〔８〕技術(shù)轉(zhuǎn)讓;〔９〕產(chǎn)品銷售;〔１０〕零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購;〔１１〕技術(shù)培訓(xùn);〔１２〕工廠籌建工作;〔１３〕外匯及平衡;〔１４〕利潤;〔１５〕財務(wù)和;〔１６〕優(yōu)惠;〔１７〕;〔１８〕職工雇傭、解雇及辭職;〔１９〕職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲;〔２０〕雙方的責(zé)任;〔２１〕審批及注冊;〔２２〕合營期限;〔２３〕不可抗力;〔２４〕保密;〔２５〕爭端;〔２６〕文本和通知;〔２７〕合同的生效;〔２８〕附則;附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同。;第一章總則;１．１合同雙方;本合同以＿＿＿＿＿〔以下簡稱甲方〕為一方，以＿＿＿＿＿〔以下簡稱乙方〕為另一方，根據(jù)〔合資法〕的規(guī)定由雙方代表在中國＿＿＿＿＿市簽訂本合同;１．２法定代表和地址;法定代表：;乙方：＿＿＿＿＿;姓名：＿＿＿＿＿;職稱：＿＿＿＿＿;國籍：＿＿＿＿＿;地址：＿＿＿＿＿;甲方：＿＿＿＿＿;姓名：＿＿＿＿＿;職稱：＿＿＿＿＿;國籍：＿＿＿＿＿;地址：＿＿＿＿＿;１．３的名稱和地址;雙方同意合營的名稱定為：;中文名稱：＿＿＿＿＿;英文名稱：＿＿＿＿＿;〔以下合資簡稱為“公司〞〕;地址：＿＿＿＿＿;１．４公司組織形式;公司的組織形式為有限責(zé)任公司，雙方所負(fù)責(zé)任以各自認(rèn)繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。;公司為中國法人，是中國的獨立，一切活動必須遵守中國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。;公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。;１．５經(jīng)營的范圍和目的;公司開創(chuàng)階段主要在＿＿＿＿＿生產(chǎn)面向＿＿＿＿＿市場的產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰摹９究梢栽冢撸撸撸撸呋蛑袊钠渌貐^(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠當(dāng)下所用的最先進，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在經(jīng)營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產(chǎn)品〔有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂〕，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。;投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定＿＿＿＿＿年〔生產(chǎn)綱領(lǐng)〕作為公司開業(yè)頭＿＿＿＿＿年的目標(biāo)。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。;第二章資本;２．１資本及投資比例;公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。;２．２投資各方注冊資本的構(gòu)成;＿＿＿＿＿方現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元。;技術(shù)出資作價相當(dāng)于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。;＿＿＿＿＿方：現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元;投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認(rèn)定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。;２．３出資證明書;公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。;第三章貸款和租賃;３．１貸款;公司在需要時可以向中國或＿＿＿＿＿申請貸款。＿＿＿＿＿方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。;３．２租賃;公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由＿＿＿＿＿方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。;公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。;第四章資本轉(zhuǎn)讓;４．１資本轉(zhuǎn)讓;雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除＿＿＿＿＿方轉(zhuǎn)讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負(fù)債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。;進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，一經(jīng)批準(zhǔn)由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。;４．２資本變更注冊;合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報批準(zhǔn)后向工商行政局辦理變更登記。;第五章董事會;５．１董事會的組成;自本合同批準(zhǔn)之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。;５．２董事會職權(quán);董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。;第六章經(jīng)理部門;６．１正、副總經(jīng)理;公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。;副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由＿＿＿＿＿方人員擔(dān)任，副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方人員擔(dān)任。;在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)＿＿＿＿＿的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔(dān)公司的各級職責(zé)。;６．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他組織的正、副總經(jīng)理。;不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。;６．３任務(wù)及職權(quán);有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司〔章程〕中有關(guān)條款規(guī)定。;６．４正、副總經(jīng)理的更換;正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。;６．５經(jīng)理;公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進工作。;第七章主要業(yè)務(wù)活動;７．１業(yè)務(wù)活動內(nèi)容;公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。;＿＿＿＿＿方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標(biāo)準(zhǔn)。公司在開業(yè)頭＿＿＿＿＿年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的〔生產(chǎn)綱領(lǐng)〕，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。;７．２公司經(jīng)營范圍還將包括１３．１．１條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。;７．３進出口業(yè)務(wù);公司按照中國的〔合資法〕規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。;第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓;８．１初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件１所列明的技術(shù)內(nèi)容。;８．２＿＿＿＿＿方的服務(wù)：在開始的＿＿＿＿＿個月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。;＿＿＿個月后，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：;〔１〕一名全日制總經(jīng)理的工資；;〔２〕一名全日制工程師的工資；;〔３〕一名全日制管理人員的工資；;〔４〕進出口許可證服務(wù)；;〔５〕質(zhì)量保證服務(wù)〔＿＿＿＿＿個人月〕；;〔６〕產(chǎn)品的全部工程改變和更新；;〔７〕所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；;〔８〕全部現(xiàn)行實用更新和培訓(xùn)；;８．３附加技術(shù)；;雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術(shù)。;８．４第三方技術(shù);公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司獲得必要的許