公司股權轉讓協(xié)議范本

【】公司與【】公司之間的股權轉讓協(xié)議【】年【】月【】日

目錄TOC\o"1-2"\h\z一、股份轉讓 4二、本次股份轉讓的授權與批準 4三、轉讓條件 4四、轉讓價格 5五、支付方式 5六、先決條件和生效 6七、股份轉讓工作程序 6八、信息披露 7九、聲明與保證 7十、轉讓方義務 8十一、受讓方義務 8十二、不可抗力 9十三、終止 9十四、違約責任 9十五、合用法律和爭議解決 10十六、補充、修改和轉讓 10十七、稅收和費用 11十八、附則 11股權轉讓協(xié)議本協(xié)議由下述雙方于＿＿年＿月＿日在＿＿簽署：甲方（轉讓方）：地址：法定代表人：乙方（受讓方）：地址：地址：鑒于：1、**股份有限公司（以下稱為“**公司”）系依中國法律注冊成立的，其股份在[]證券交易所（以下稱為“[]交所”）掛牌上市的股份有限公司。2、轉讓方持有**公司（國家）股＿＿股，占**公司總股本的￣＿＿％（以下稱為“股份”），并樂意向受讓方轉讓＿＿股股份，占**公司總股本的＿＿％。3、受讓方持有**公司股份＿＿股，并樂意受讓轉讓方所持有的＿＿股**公司的股份。本次轉讓后，受讓方持有的股份占**公司總股本的＿＿%。甲乙雙方通過和諧協(xié)商，在平等互利的基礎上就協(xié)議轉讓乙方所擁有的**股份有限公司（簡稱“**公司”）＿＿股法人股（下稱“股權”）一事達成如下協(xié)議：一、股份轉讓1.1轉讓方批準根據(jù)本協(xié)議的條款將其持有的＿＿股份所有轉讓予受讓方：受讓方批準根據(jù)本協(xié)議的條款受讓上述股份。1.2轉讓方向受讓方轉讓股份的同時，其擁有的根據(jù)《公司法》及**公司章程的規(guī)定附屬于股份的其它權益將一并轉讓，涉及但不限于推薦董事的權利。二、本次股份轉讓的授權與批準2.1本次股份轉讓已得到＿＿[文號]號文批準。2.2受讓方承諾本次股份受讓已得到第＿＿次董事會的批準。三、轉讓條件3.1股東持有的股份可以依法轉讓。3.2股東轉讓其股份，必需在依法設立的證券交易所進行。記名股票，由股東以背書或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉讓。3.2.1記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名及住宅所記載于股東名冊。3.2.2股東大會召開前三十日內或者公司決定分派股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的名冊的變更登記。3.3無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。3.4發(fā)起人持有的本公司股份、自公司成立之日起三年內不得轉讓。3.4.1公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。3.5國家授權投資的機構可依法轉讓其持有的股份，也可以購買其它股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。3.6公司把得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或持有本公司合并時除外。3.6.1公司依照前歀規(guī)定收購本公司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。3.6.2公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。四、轉讓價格4.1本次股份轉讓的轉讓價格為每股人民幣＿＿元，轉讓股份股，轉讓總金額為人民幣＿＿______元（大寫：____________＿＿）。五、支付方式5.1在本協(xié)議簽訂后＿＿個工作日內，受讓方將＿＿％的股份轉讓款項(計人民幣＿＿元)匯出至轉讓方指定的銀行帳戶；＿＿年＿月＿日前，受讓方將＿＿％的股份轉讓款（計人民幣__________＿＿元）匯出至轉讓方指定的銀行帳戶；轉讓余款(計人民幣＿＿______元),在協(xié)議生效后十個工作日內一次性匯出至轉讓方指定的銀行帳戶。六、先決條件和生效6.1本協(xié)議的生效必須滿足如下先決條件：雙方獲得就本次股份轉讓而必須獲得的國資委、＿＿、以及其他有關政府主管部門的批準。6.2本協(xié)議自第5.1條先決條件所有得到滿足或實現(xiàn)之日起生效，以取得國資委、＿＿、必須之批準書面批文之日為協(xié)議生效日；如若上述部門之批文非本次轉讓所必備文獻，則不作為本次轉讓生效的必要條件；如若上述部門批文均為必須的且出文有先后的，以后者為準。七、股份轉讓工作程序7.1為使本協(xié)議第5.1條之先決條件盡快得到滿足或實現(xiàn)，雙方批準分別指派專門人員共同組成工作小組,負責本次股份轉讓相關工作，共同向國資委、＿＿、以及其他有關政府主管部門著手辦理相應的報批和備案手續(xù)。7.2在本協(xié)議生效后兩個工作日內，雙方應共同向證監(jiān)會、[]交所和**公司報告本次股份轉讓事項并辦理有關公告事宜。7.3在本協(xié)議生效后，轉讓方收到所有轉讓款項后三個工作日內，雙方應共同派員至上中國證券登記結算公司辦理本次股份轉讓的過戶登記手續(xù)。八、信息披露8.1本協(xié)議簽署后，雙方應按照證監(jiān)會和[]交所規(guī)定的時間、方式和內容分別進行本次股份轉讓的信息披露。8.2在履行本協(xié)議第6.1條之義務前，除非根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案手續(xù)，雙方不得向與本次股份轉讓無關的任何第三方以任何形式泄露與本次股份轉讓有關的任何信息。九、聲明與保證9.1雙方對各自的主體資格聲明與保證以下各項：9.1.1依法組建、有效存在、信譽良好；9.1.2具有并能擁有必要的權利和授權簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議訂明的義務；9.1.3無任何其自身的因素阻礙本協(xié)議自生效日起生效并對其產(chǎn)生約束力；9.1.4履行本協(xié)議及與本協(xié)議相關之文獻訂明之義務，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為協(xié)議一方的或對其有約束力的任何其他協(xié)議；9.1.5在本次股份轉讓過程中，特別在滿足或實現(xiàn)先決條件、辦理過戶手續(xù)、信息披露等事項中，應互相充足協(xié)商、緊密配合、積極支持。9.2轉讓方進一步聲明與保證以下各項：本次轉讓之股份為其合法持有的、完整狀態(tài)的、并未設定任何抵押、質押、留置、擔?；蚱渌谌邫嘁?。9.3受讓方進一步聲明與保證：受讓股份的資金來源合法，且有充足的資金履行其在本協(xié)議下的義務。十、轉讓方義務轉讓方還應承擔以下義務：10.1在本協(xié)議簽署時，向受讓方提交其合法持有股份的有效法律文獻；10.2保證促使原由其推薦擔任的**公司董事職務的人士于辦理完畢股份轉讓過戶登記手續(xù)后至下次臨時股東大會前恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務，特別是對**公司資產(chǎn)的善良管理義務。10.3保證因本協(xié)議而自受讓方所取得股份轉讓款在上海證券中央登記結算公司辦完本次股份轉讓的過戶登記手續(xù)以前維持其貨幣存款狀態(tài)；非因轉讓雙方之因素，致使本次股份轉讓的過戶登記手續(xù)無法完畢的，在轉讓雙方確認后三個工作日內，轉讓方將所收所有轉讓款及相應存款利息劃入受讓方指定的帳戶內。十一、受讓方義務受讓方還應承擔以下義務：11.1本協(xié)議簽署時向轉讓方提交根據(jù)其章程的有關規(guī)定，其內部作出和出具的與本次股份轉讓有關的有效決議和授權書。11.2保證按照本協(xié)議第4.1條的規(guī)定支付股份轉讓款項。十二、不可抗力12.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯導致的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采用一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力導致的損失。12.2遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式告知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。十三、終止13.1發(fā)生下列情形時，經(jīng)雙方書面批準后可解除本協(xié)議。13.2.1雙方未獲得本協(xié)議第5條所述的有關政府主管機關的批準或批準；13.2.2本協(xié)議簽署后至轉讓股份過戶登記手續(xù)辦理完畢前，合用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內容與法律、法規(guī)不符，并且雙方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。十四、違約責任14.1本協(xié)議生效后，除本協(xié)議第十二條之情形外，任何一方出現(xiàn)違反上述條款的行為，致使本協(xié)議無法履行時，必須向另一方支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金(說明：根據(jù)協(xié)議法，一般不超過協(xié)議金額的20％)。14.2假如轉讓方在本協(xié)議第8.2條所作的保證是虛假有誤的，則除了其應返還受讓方已支付的轉讓款項外，還應向受讓方支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金；假如受讓方在本協(xié)議第8.3條所作的保證是虛假有誤的，則其應向轉讓支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金。14.3假如受讓方逾期[]個工作日仍不付轉讓款項，則轉讓方有權單方面終止本協(xié)議，受讓方應承擔違約責任，向轉讓方支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金。十五、合用法律和爭議解決15.1本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行合用中國現(xiàn)行公布的有關法律、法規(guī)。15.2本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，雙方應一方面通過和諧協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，雙方應將爭議提交__________仲裁委員會在____（地點）依其現(xiàn)時有效的仲裁規(guī)則仲裁，仲裁費用由敗訴方承擔。十六、補充、修改和轉讓16.1本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議并簽字蓋章方能生效（如需有關機關批準，還需得到相關批準后生效）。16.2本協(xié)議雙方未經(jīng)對方書面批準，不得將其在本協(xié)議下的權利和義務轉讓給任何第三方。十七、稅收和費用17.1雙方應各自承擔因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應由其繳納和支付的稅收和費用。十八、附則18.1本協(xié)議中使用的標題僅用作對內容的提醒而不作為對條款的解釋。18.2