Chap13財務(wù)報告與分析一種國際化視角-丁遠(yuǎn)教授

財務(wù)報告與分析：一種國際化視角

PPT丁遠(yuǎn)，埃韋爾?施托洛韋，米歇爾J?勒巴

第13章

企業(yè)合并關(guān)鍵教學(xué)點投資種類企業(yè)合并合并方法合并中的遞延稅外幣折算

兼并

投資種類入股子公司入股聯(lián)營公司入股其他公司(包括共同經(jīng)營和合營企業(yè))向子公司、聯(lián)營公司或其他公司貸款企業(yè)合并:原則和方法購買法(合益法被IFRS3(IASB2008b)禁止)收購其他公司主體的股份

法定兼并(Legal(statutory)merger):X公司收購Y公司全部流通股份，Y公司作為法人主體解散，所有的資產(chǎn)和負(fù)債并入X公司建立控股實體:X公司和Y公司協(xié)議合并成第三方控股公司H公司

收購資產(chǎn)和負(fù)債合并報表的有用性(1/3)如果母公司只是單純的控股公司(1/2)控股母公司的非合并財務(wù)報表非常簡單

不包含任何“傳統(tǒng)”的會計賬戶，如“銷售收入”、“銷售成本”或“購買商品”等

收入主要包括“管理費”(向集團(tuán)成員公司收取的管理服務(wù)費)和“投資收益”(收到的股利)費用主要包括管理費用合并報表的有用性(2/3)如果母公司只是單純的控股公司(2/2)非合并財務(wù)報表在結(jié)構(gòu)上有些不尋常可能不包含一些重要會計賬戶，如應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款和存貨等有形和無形資產(chǎn)的價值通常非常低金融投資卻占總資產(chǎn)很大比重合并報表的有用性(3/3)如果母公司是混合型控股公司信息量比單純的控股母公司的要多母公司非合并報表仍然不能真實公允地反映集團(tuán)的財務(wù)狀況、績效和風(fēng)險

金融投資、投資收益和管理費隱藏了集團(tuán)和市場之間的真實關(guān)系母公司和集團(tuán)主體之間關(guān)系的性質(zhì)母公司和不同集團(tuán)主體之間的關(guān)系集團(tuán)主體是否被包括在集團(tuán)合并報表范圍內(nèi)表13.1IFRS/IAS相關(guān)規(guī)定演變表13.2母公司和其他集團(tuán)主體的關(guān)系(定義有效期至2012)表13.2母公司和其他集團(tuán)主體的關(guān)系(從2013年開始生效)控制(IAS27,2003更新:§13，有效期至2012)母公司直接或通過子公司間接地?fù)碛幸粋€主體超過半數(shù)以上的表決權(quán)若母公司擁有一個企業(yè)半數(shù)或少于半數(shù)的表決權(quán)，且滿足下列條件，也存在控制關(guān)系:通過與其他投資者的協(xié)議，擁有半數(shù)以上的表決權(quán)根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)統(tǒng)馭主體的財務(wù)和經(jīng)營決策有權(quán)任免董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員，并且該董事會或機(jī)構(gòu)控制了該主體在董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議上占多數(shù)表決權(quán)，并且該董事會或機(jī)構(gòu)控制了該主體.控制(IFRS10,2011,2013開始生效)三個條件:對被投資方享有權(quán)力

(§10–14)任命或解雇被投資者的直接影響決策的關(guān)鍵管理人員與其他有投票權(quán)的股東之間簽訂協(xié)議其他合同協(xié)議通過參與被投資方而承擔(dān)或享有其可變回報(§15–16)通過對被投資方的權(quán)力，有能力影響回報(§17-18)重大影響

(IAS28,2003更新:§§6-7,有效期至2012

IAS28,2011:§§5-9,從2013開始生效)如果主體直接或間接(通過子公司)持有被投資者20%或超過20%的投票權(quán)，該主體則對被投資者有重大影響，除非能明確地證明該重大影響不存在投資者具有重大影響，通常由下述一種或多種方式證實:在被投資者董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中的代表情況;政策制定過程的參與情況，包括股利分配或其他分配政策的參與情況(…);投資者與被投資者之間的重大交易;管理層人員的交換;關(guān)鍵技術(shù)信息的提供共同控制(IAS31,2003更新:

§7–有效期至2012

IFRS11,IAS28,2011–從2013開始生效)合營安排分為共同經(jīng)營或合營合營各方受合同約束合同賦予兩方或多方共同控制權(quán)控制權(quán)百分比和權(quán)益百分比(1/2)控制權(quán)百分比(投票權(quán)百分比)反映母公司對子公司或聯(lián)營公司的控制程度衡量了母公司在關(guān)聯(lián)公司中的投票權(quán)比例決定合并財務(wù)報表的編制方法控制權(quán)百分比和權(quán)益百分比(2/2)權(quán)益百分比

(所有權(quán)百分比)代表了母公司對子公司或聯(lián)營公司股東權(quán)益(包括凈利潤)的索取權(quán)該百分比常用在合并報表編制中定義母公司所有者權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益圖13.1控制權(quán)百分比可能不同于所有權(quán)百分比

控制權(quán)百分比=43%(不是83%)權(quán)益百分比=55%[43%+(30%40%)]圖13.2合并方法(有效期至2012)三種主要關(guān)系-三種方法圖13.2合并方法(2013開始生效)三種主要關(guān)系-兩種方法L公司L公司收購M公司100%的權(quán)益現(xiàn)金支付價格=320收購價格為M公司的權(quán)益賬面凈值表13.3收購前后資產(chǎn)負(fù)債表收購前后L公司非合并資產(chǎn)負(fù)債表圖13.3完全合并法表13.4X3年12月31日財務(wù)報表表13.5合并資產(chǎn)負(fù)債表(情形1:完全合并法)合并公積:(200+300)x100%-(200+100+20)x100%=180100%權(quán)益表13.6合并利潤表(完全合并法)表13.7合并資產(chǎn)負(fù)債表(情形2:完全合并-存在非控制股東權(quán)益[90%權(quán)益])表13.8合并利潤表(完全合并法-存在少數(shù)股東權(quán)益)報告非控制股東權(quán)益所有權(quán)法(或所有權(quán)概念):合并財務(wù)報表反映股東對公司的投資，描述股東在子公司的所有權(quán)，不需要報告少數(shù)股東權(quán)益財務(wù)法(母公司概念):原則是合并財務(wù)報表重點放在向股東報告母公司信息，因為母公司才是管理決策者。

經(jīng)濟(jì)法(主體概念):原則是編制合并財務(wù)報表作為內(nèi)部決策使用混合法(母公司延伸概念):是前面兩種的雜交，少數(shù)股東權(quán)益作為單獨的一項股東權(quán)益報告，而不作為第三方表13.9少數(shù)股東權(quán)益報告及原理實際案例

Stora-Enso(芬蘭–IFRS–2011)(1/2)實際案例

Stora-Enso(芬蘭–IFRS–2011)(2/2)情形3:合并100%權(quán)益，但是收購價格不同于股東權(quán)益賬面凈值收購了M公司100%的流通股收購價格=420在收購的時候，M公司股東權(quán)益的賬面凈值=320100貨幣單位的溢價M公司X1年的可辨認(rèn)資產(chǎn)(無形或有形)，減去負(fù)債后的市場價值為390貨幣單位圖13.4第一次合并產(chǎn)生差異(溢價)的分析商譽(yù)估值的后續(xù)報告IFRS3‘企業(yè)合并’(2008更新)不進(jìn)行攤銷每年進(jìn)行減值測試(根據(jù)IAS36‘資產(chǎn)減值’)對商譽(yù)的減值不可沖回(其他無形資產(chǎn)的減值某些情況下可以沖回)表13.10第一次合并產(chǎn)生差異的分解表13.11合并資產(chǎn)負(fù)債表(完全合并和商譽(yù))權(quán)益法母公司對聯(lián)營企業(yè)有重大影響或在合營企業(yè)中有聯(lián)合控制權(quán)在母公司的財務(wù)報表上重新估計對聯(lián)營/合營企業(yè)的投資權(quán)益法不需要合并加總資產(chǎn)和負(fù)債不需要聯(lián)營企業(yè)之間財務(wù)報表的“整合”圖13.5權(quán)益法L公司:情形4L公司只獲得M公司25%的流通股份L公司投資M公司價格為80貨幣單位[(200+100+20)x25%]合并公積=45[(200+300)x25%-(200+100+20)x25%]對M公司的投資價值為135[(200+300+40)x25%]表13.12“合并”資產(chǎn)負(fù)債表(權(quán)益法)表13.13利潤表(權(quán)益法)在權(quán)益法下，“合并”利潤表等同于母公司(L公司)單獨的利潤表加上應(yīng)占M公司凈利潤的份額比例合并在比例合并法下，將母公司財務(wù)報表和母公司所投資的公司(合營企業(yè))財務(wù)報表(按母公司所占比例)進(jìn)行一一合并加總圖13.6比例合并法L公司:情形5L公司與S公司對M公司進(jìn)行聯(lián)合控制，L公司和S公司控制權(quán)相等(50%)收購價格=160收購時的支付價格即為M公司股東權(quán)益賬面凈值的50%:160=[(200+100+20)x50%]合并公積計算與前兩種情形下的計算方法一樣:[(200+300)x50%-(200+100+20)x50%]表13.14合并資產(chǎn)負(fù)債表(比例合并法)表13.15合并利潤表(比例合并法)只合并了合營企業(yè)損益表賬戶的50%報告合并方法實際案例:Thales(法國-2011)表13.16在合并利潤表中并入子公司、聯(lián)營公司、合營公司或共同經(jīng)營下的銷售收入表13.17合并凈利潤–占集團(tuán)份額表13.18合并方法對利潤表的影響(1/2)表13.18合并方法對利潤表的影響(2/2)圖13.7IFRS10,11,12和IAS28的關(guān)聯(lián)合并程序步驟1:確認(rèn)需要合并的經(jīng)濟(jì)主體步驟2:合并前準(zhǔn)備工作步驟3:合并分錄步驟4:編制合并財務(wù)報表實際案例中國東方航空公司(中國–IFRS/HongKongGAAP-2011)外幣折算所有報表換算成同一種貨幣合并財務(wù)報表中使用的單一貨幣，或報告貨幣通常是母公司的報告貨幣外匯匯率影響用外幣編制的財務(wù)報表的折算法定兼并兩家公司間的“法定兼并”通常有兩種形式:被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移到兼并公司，原被兼并公司解體或者兩家公司的資產(chǎn)和負(fù)債都轉(zhuǎn)移到一家新的公司，原來兩家公司都解體法定兼并中主要的會計問題如何估計每家公司的價值如何確定股票兌換率如何確定要發(fā)行的股票如何確定兼并溢價如何對兼并做會計分錄，以編制新的資產(chǎn)負(fù)債表表13.19兼并公司(H公司)和被兼并公司(V公司)的資產(chǎn)負(fù)債表兼并公司(H公司)和被兼并公司(V公司)H兼并V公司，V公司解體，使用購買會計法但是V公司資產(chǎn)的賬面價值沒有反映其公允價值，如下表:表13.20公司的價值確定股票交換率V公司和H公司每股價值的比率為:股票交換比率是1股H公司股票兌換2股V公司股票。1股H公司的股票價值等于2股V公司的股票價值：300×1=150×2確定兼并中發(fā)行的股票數(shù)量兼并公司(H公司)應(yīng)該發(fā)行的新股票數(shù)量是：2,000(V公司股票數(shù)量)×1/2=1,000股，給V公司的前股東表13.21確定兼并溢價新增加的股本=100(面值)1,000=100,000V公司凈資產(chǎn)價值(300,000貨幣單位)和新增加的股本之間的差異就是兼并溢價表13.22兼并后H公司資產(chǎn)負(fù)債表合益法(poolingofinterests)被IFRS3(IASB2008b)禁止演講完畢，謝謝觀看！內(nèi)容總結(jié)財務(wù)報告與分析：一種國際化視角。如果母公司只是單純的控股公司(2/2)。合并報表的有用性(3/3)。集團(tuán)主體是否被包括在集團(tuán)合并報表范圍內(nèi)。通過與其他投資者的協(xié)議，擁有半數(shù)以上的表決權(quán)。任命或解雇被投資者的直接影響決策的關(guān)鍵管理人員。政