獨立董事制度課件

淺析我國獨立董事話語權(quán)的發(fā)揮及制度改進(jìn)姓名：李蠡學(xué)號：2010118203國家比例高校學(xué)者40%財務(wù)和法律界人士17%相關(guān)協(xié)會12%政府單位10%獨立董事的來源獨立董事制度的起源產(chǎn)生標(biāo)志1940年美國頒布的《投資公司法》概念

一般是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行客觀獨立判斷關(guān)系的董事特征1、獨立性①法律地位獨立，由股東大會選舉②意思獨立，對公司發(fā)展戰(zhàn)略，業(yè)績提出自己的意見，不受其他外在力量影響2、專業(yè)性某一領(lǐng)域的專家外部控制主導(dǎo)型（英美）公司治理模式（一）股東大會董事會（獨立董事和內(nèi)部董事）經(jīng)理層股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層內(nèi)部控制主導(dǎo)型（日德）公司治理模式（二）比較項目英美模式德日模式股權(quán)結(jié)構(gòu)特點股權(quán)分散，流動性高，單個法人持股比例受限制，機(jī)構(gòu)投資者為大股東股權(quán)集中，流動性?。汇y行持股或法人相互持股所有權(quán)和控制權(quán)分離較強(qiáng)較弱（集中于銀行，大財閥）經(jīng)營決策權(quán)屬職業(yè)經(jīng)理層發(fā)達(dá)，擁有較大的經(jīng)營自主管理權(quán)管理人員具有一定的自主權(quán)，但銀行對企業(yè)決策影響大證券市場有性較高較低借貸市場銀行對企業(yè)無控制關(guān)系，以股票市場直接融資為主，負(fù)債率角度主銀行制，以向銀行間接融資為主，負(fù)債率高，銀行有監(jiān)督控制權(quán)經(jīng)理人市場完善度較高完善度較低產(chǎn)品市場完善度較高完善度較低我國引進(jìn)獨立董事的作用保護(hù)中小投資者利益彌補(bǔ)監(jiān)事會監(jiān)督職能不彰，改善公司治理結(jié)構(gòu)一股獨大，股權(quán)集中資本市場不健全監(jiān)事不監(jiān)事，監(jiān)事不能監(jiān)事獨立董事的行權(quán)調(diào)查事項比例董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票33.3%獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或者高管等實際控制人有分歧的獨立意見35%從未行使過或打算在未來行使中國證監(jiān)會賦予獨立董事的向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會、獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)就上市公司進(jìn)行某些方面的審計或調(diào)查等權(quán)力70%從未或打算在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)94.4%缺乏行權(quán)環(huán)境獨立董事本身不獨立時間精力和專業(yè)性水平我國獨立董事話語權(quán)弱原因激勵約束機(jī)制不完善統(tǒng)計顯示，曾被社會熱議的“獨董很忙”現(xiàn)象，在2012年年報中依然十分普遍?！白蠲Κ毝贝頌榍迦A大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授寧向東，他在宏源證券(000562,股吧)、南方航空、歌爾聲學(xué)(002241,股吧)、航天科技、四川長虹(600839,股吧)等5家公司同時兼任獨立董事，這些公司不僅行業(yè)跨度大，地域跨度也很大完善獨立董事的行權(quán)環(huán)境完善獨立董事的推選機(jī)制完善激勵約束機(jī)制提高獨立董事的比例提高獨立董事話語權(quán)的制度改進(jìn)