發(fā)行與承銷要點

/1９9８年前,發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè)數量雙重控制。證券上市核準權:證交所。保薦資格：注冊資本〉=１億,凈資本〉=５000萬。承銷業(yè)務處罰:３6個月（承銷未經核準、不正當廣告、虛誤重)／12個月不得承銷、責令改正、警告、罰款.盡職推薦,持續(xù)督導。熊貓債券始于2００5／１0/９,企業(yè)債券始于１983年.金融債券開端:１9８5年,工行、農行；1994年，政策性銀行,國開行.證券公司申請保薦資格：保薦代表人〉=４名。商業(yè)銀行發(fā)行次級債,須向銀監(jiān)會申請;政策性金融債，中國人民銀行。公司債券:發(fā)行仍采取審批制,上市采取核準制。滬、深交易所對企業(yè)債券上市實行上市推薦人制度.股份公司通過證交所系統(tǒng)采用上網資金申購方式公開發(fā)行股票.非現(xiàn)場檢查:年報、董事會報告、財務報表附注(代發(fā)行證券、證券發(fā)行收入、（無證券發(fā)行費用)）、與承銷有關的自查內容。政策性金融債用計劃派購或市場化方式，向國有商業(yè)銀行/區(qū)域性商業(yè)銀行/商業(yè)保險公司／城市合作銀行/農村信用社/郵政儲蓄銀行等發(fā)行?，F(xiàn)場檢查重要內容:合規(guī)性、正常性、安全性。投行業(yè)務發(fā)展變化表現(xiàn):發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價。對保薦機構資格申請：45個工作日；對保薦代表人資格申請：２0個工作日.商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務,須向中國銀監(jiān)會提出申請,提交協(xié)議文本、可行性分析報告、招募說明書等規(guī)定的資料。目前我國關于債券市場的法律法規(guī)較少，債券管理制度只要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)貨交易和回購的管理方面.２0世紀90年代初，公司在股票發(fā)行數量、發(fā)行價格和市盈率方面完全沒有決定權，基本由中國證監(jiān)會確定，采用相對固定市盈率。我國企業(yè)債券泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如(ＡBＣ)A）地方企業(yè)債券B）重點企業(yè)債券C）公司債券D）企業(yè)短期融資券證券公司、保險公司和信托投資公司可以在（A)上參加記帳式國債的招標發(fā)行及競爭性定價過程，向財政部直接承銷記帳式國債。A）證券交易所債券市場Ｂ）全國銀行間債券市場B為商業(yè)銀行、農村信用社聯(lián)社、保險公司、少數證券公司若涉及外幣，應按承銷合同簽訂時的匯率將外幣折合成人民幣（B）承銷期末的匯率企業(yè)債券發(fā)行人向交易所申請上市，須由交易所認可的２個以上機構推薦，并出具上市推薦書。（B)1～2家發(fā)行人應與上市推薦人簽訂上市推薦協(xié)議，規(guī)定雙方在上市申請期間及上市后1年內的權利和義務。不是2年企業(yè)發(fā)行中期票據應制定發(fā)行計劃，在計劃內各期票據的利率形式、期限結構等要嚴格按照有關規(guī)定執(zhí)行，不得自行設計。靈活設計證監(jiān)會及其派出機構對從事投資銀行業(yè)務過程中涉嫌違反政府有關法規(guī)、規(guī)章的證券經營機構，可以進行調查，但如果涉及商業(yè)秘密，證券經營機構可以拒絕提供有關材料。(A）證券公司應向中國證監(jiān)會、證交所、公司住所所在地的中國證監(jiān)會派出機構、中國證券登記結算公司和中國證券業(yè)協(xié)會報送年度報告.（A）股份有限公司注冊資本>=50０萬。預先核準的公司名稱保留期:6個月.全體發(fā)起人的貨幣出資〉＝注冊資本的30％。發(fā)起方式：全體發(fā)起人大會；募集方式:3０日內創(chuàng)立大會,會后３0日內登記.通過章程：創(chuàng)立大會過半數。實現(xiàn)資本確定原則:法定資本制(我國）、授權資本制、折中資本制。無記名股票持有人參加股東大會,應與召開５日前至閉會,將股票存于公司。連續(xù)９0日以上單獨或合計持有１0%以上股份的股東可以自行召集和主持。2０日前:通知股東大會；1５日前:通知臨時股東大會;10日前:臨時提案.10日前：通知董事會開會.選舉董事:全體董事過半數。股東大會:〉=1，６月30日前；董事會:〉=２;監(jiān)事會:每6個月至少一次.發(fā)起人股份鎖定期：1年.董、監(jiān)、高官任職間每年轉讓股份<=所持有股份總數的25%。公司應自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙公告。公司收購本公司股份后，屬于減少公司注冊資本情形的,應當自收購之日起10日內注銷；屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%.控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50％以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東。上市公司股東大會審批關聯(lián)交易：本公司及控股子公司對外擔?？傤~超過凈資產50％以后提供的任何擔保;公司的對外擔?？傤~超國總資產的３０%以后提供的任何擔保；為資產負債超過7０％的擔保對象提供的擔保;單筆擔保額超過凈資產的10％；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保.審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司總資產30%的事項。審議批準變更募集資金用途事項.審議股權激勵計劃。資本維持原則的具體保障制度包括：盈余分配制度、公積金提取制度、限制股份的不適當發(fā)行與交易制度、固定資產折舊制度。重大關聯(lián)交易指:上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于凈資產值5%的關聯(lián)交易。發(fā)起設立時，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內募足；其中,投資公司在5年內募足.股份有限公司需減少注冊資本時，須編制資產負債表及財產清單。監(jiān)事職工代表比例〉＝1/3.股東可資決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷.公司債券是公司與特定的社會公眾形成的債權債務關系。不特定副董事長不能履行職務或不履行職務的,由2／3以上董事共同推舉1名董事主持。(B）一半以上發(fā)起人、認股人繳納股款或者繳付抵作股款的出資后,除（ＡCＤ）外,不得抽回資本。A）未按期募足股份B）發(fā)起人破產清算C）發(fā)起人為按期召開創(chuàng)立大會Ｄ）創(chuàng)立大會決議不設立公司公司因（ABDE）事項而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起１5日內成立清算組，開始清算.A)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿B)股東大會決議解散Ｃ）因公司合并或者分立需要解散D)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷E)１0％股份以上股東提議在每一會計年度前3個月和前９個月結束之日起的1個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證交所報送季度財務會計報告。（B）股份設質應當訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記，質押合同自登記次日起生效。（Ｂ)登記當日生效有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司總資產額。（B）凈資產額公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。（A)國有資產折股比率>=6５％，溢價倍率〉=折股倍數.收益現(xiàn)值法：整體評估、無形資產;重置成本法：實體性/功能性／經濟性貶值；現(xiàn)行市價法:３個及以上可比參照物。審計風險:固有/控制/檢查風險。50%以上(含）：國家股;５0%以下（不含）:國有法人股。資產評估初審同意后，自評估基準日起8個月內向資產監(jiān)督管理機構提出核準申請；企業(yè)收到評估報告后，自評估基準日起９個月內提出備案申請；資產評估核準、備案:各20個工作日內。經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起１年。審計風險是指注會對有重要錯報的會計報表發(fā)表無保留意見的可能性。對非經營性資產:完全劃開或完全分離，不得部分分離.在計劃階段，注會需確定會計報表和帳戶余額兩個重要性水平.股份制改組的審計計劃由總體審計計劃和具體審計計劃組成。在證券承銷業(yè)務中,對于已設立的股份有限公司的資產評估歷史進行(A）。A)盡職調查B）評估立項Ｃ)確認所有者的財產和權益Ｄ）部分資產評估判斷和掌握擬發(fā)行上市公司的關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易，除按有關企業(yè)會計準則規(guī)定外，應堅持(D）原則。Ａ）寬松B)從實際出發(fā)Ｃ）合理Ｄ)從嚴公司改組為上市公司需聘請具有（A）級土地評估資格的土地評估機構評估。A)AB）AＡＣ)AＡＡD)Ａ+簽發(fā)和審計報告前的審計工作底稿的復核，一般由主任會計師負責,是對整套工作底稿進行(D）。A）真實性復核Ｂ）時間性復核C）完整性復核Ｄ）原則性復核資產評估中運用清算價格法評價資產價值時,應當根據資產清算時其資產的（D）評定重估價值。Ａ）凈資產值B)賬面原值C）賬面凈值D）可變現(xiàn)價值發(fā)起人以非貨幣資產出資,應將開展業(yè)務所必需的(AＢCD）投入擬發(fā)行上市公司。A）固定資產B）在建工程Ｃ）無形資產D）其他資產擬發(fā)行上是公司的高管人員（注意：沒有核心技術人員）可以在持有公司5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任（AD）的職務。Ａ）董事B）財務負責人Ｃ)總經理D）監(jiān)事擬發(fā)行上市公司獨立性包括（ACDE）A）資產獨立完整B）業(yè)務獨立C）人員獨立D）財務獨立E）機構獨立《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求是公司股本總額不少于人民幣500０萬元。(Ｂ）此為交易所規(guī)定改組前的企業(yè)取得土地使用權的，可以由上市公司與原企業(yè)簽訂土地租賃合同,由上市公司實際占用土地。（A）當企業(yè)整體改組為上市公司的時候，無形資產產權一般全部轉移到上市公司,由國有股權的持股單位，即原企業(yè)的上級單位享有無形資產產權的折股。（A）或有損失主要有兩類：一是對會計報表有直接影響,并需要調整的事項；二是對會計報表沒有直接影響，但應予關注、反映的事項。（B）此為期后事項控制風險是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。（Ｂ)此為固有風險對企業(yè)負債，一般規(guī)定償還期在1年以上未長期負債。Ｋb=［I＊（1－Ｔ）]/［B＊(1-Fｅ）］,I為每年的利息。傳統(tǒng)折中理論認為，公司的加權平均資本成本將先降后升，存在一個最優(yōu)的資本機構。具體混合型特點的籌集外部資金的途徑是（ACＤ)。A）優(yōu)先股B）內部融資Ｃ）認股權證D）可轉換證券可轉換證券籌資的特點是（ABＤ）。A）可轉換證券通過出售看漲期權可降低籌資成本B)可轉換證券有利于未來資本結構的調整C）一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券籌資的成本要低于普通股或優(yōu)先股Ｄ）如果可轉換證券持有人執(zhí)行期權，將稀釋每股收益和剩余控制權參與聯(lián)合保薦的保薦機構不超過2家。保薦業(yè)務工作底稿至少保存10年。創(chuàng)業(yè)板IPＯ：持續(xù)經營3年以上;最近2年連續(xù)盈利且累計凈利潤〉=１000萬或最近1年盈利且凈利潤>=500萬；最近1期末凈資產〉=200０萬，且不存在未彌補虧損；發(fā)行后總股本不少于3000萬。發(fā)行人與承銷團各成員間關聯(lián)關系披露：發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前５位股東及持有7％以上股份的股東情況。發(fā)審委每屆任期1年，可連任，最長任期3屆.發(fā)行人ＩＰO報送申請文件，初次報送應提交原件１份,復印件３份.招股說明書由發(fā)行人在保薦人和其他中介機構的輔助下完成，由公司董事會表決通過。向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過５00０萬,應由承銷團承銷。發(fā)行保薦書應由保薦機構(AＢCD）簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期。A）法定代表人B)內核負責人C）保薦代表人D）項目協(xié)辦人保薦機構(AC）應在保薦總結報告書上簽字。A)法定代表人B)內核負責人C）保薦代表人D）項目協(xié)辦人保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出去的有關文件應當作為招股說明書的備查文件,在中國證監(jiān)會指定的網站上披露,并置備于(ＡＢCＤ)。A）發(fā)行人住所B）擬上市證券交易所Ｃ)保薦人住所D）主承銷商和其他承銷機構的住所初審過程中，就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求(C）的意見。Ａ)注冊地省級人民政府B）財政部C）發(fā)改委D）國資委盈利預測的數據(合并會計報表）至少應包括（ABCD）。A）會計年度營業(yè)收入Ｂ)利潤總額C)凈利潤D）每股盈利資產評估報告正文包括(AＢC）.A）評估目的與評估范圍B）資產狀況與產權歸屬C)評估原則D）評估方法說明和計算過程承銷商備案材料包括（ABCＤ）。A)承銷說明書B）承銷商承銷資格證書復印件C)承銷協(xié)議Ｄ)承銷團協(xié)議在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票,發(fā)行人最近1年的凈利潤可以主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益.(A）公司IPO未能在合理時間內發(fā)行的,保薦人、發(fā)行人律師、會計師應對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大聯(lián)合事項出具專業(yè)意見。(Ｂ）分別出具詢價對象：證券公司，自營或資產管理業(yè)務;信托投資公司,重新的等級滿2年，注冊資本>=4億,最近１2個月活躍記錄;財務公司，設立2年以上，注冊資本>=3億，最近12個月活躍記錄。詢價結束后，公開發(fā)行4億股以下，有效詢價不足2０家，或４億股以上~5０家,中止發(fā)行.４億股以上,可向戰(zhàn)略投資者配售,鎖定期12個月，自上市之日起計算。4億股以下，配售數量〈=２0%，4億股以上～5０％,鎖定期3個月，配售對象須參與初步詢價。向戰(zhàn)略投資者配售,完成后無鎖定期的數量不低于25％。T+1日,凍結;Ｔ＋２日，驗資配號;T+3日，搖號抽簽、中簽處理；T+4日，解凍.申購單位：上交所～1000股，深交所～50０股.超額配售選擇權：4億股以上，１５％以下的股份。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式,或者上市公司配股的，應采用代銷方式。發(fā)行費用可在股票溢價發(fā)行收入中扣除。我國公開發(fā)行股票采用的是預繳款方式(不包括IＰO中向二級市場配售）.詢價對象應在年度結束后1個月內對上年度參與詢價的情況總結.公開發(fā)行證券的，主承銷商應在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告。ＩPO的董事長、總經理、財務負責人、董秘和主承銷商的項目負責人應出席公司推介活動.戰(zhàn)略投資者不得參與IＰO的初步詢價和累積投標詢價.發(fā)行人和主承銷商須在資金解凍前將確定的發(fā)行價格進行公告。保薦人應在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。某股份有限公司發(fā)行股票4０0０萬股，交款結束日為９月３0日，當年預計稅后經利潤為64０0萬，公司發(fā)行新股前總股本為１2００0萬股,用全面攤薄法計算的每股凈收益為(C)元。A)0．50B)0．45Ｃ）0．40D）0．3０看清不是加權平均法當有效申購量等于或小于發(fā)行量時，（B）A）應重新申購B）發(fā)行底價就是最終的發(fā)行價格C）主承銷商可以采用比例配售方式確定每個有效申購實際應配售的新股數量Ｄ)主承銷商可以采用抽簽的方式確定每個有效申購實際應配售的新股數量上網競價發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，（C)作為新股的唯一賣方,以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價為最低價格。A）基金公司B）新股發(fā)行人Ｃ)主承銷商D)交易所股票的定價活動可包括(ABCD)。A)估值B)撰寫投資價值大型研究報告C）詢價D）投標在全部發(fā)行工作完成后15日內,主承銷商應將超額配售選擇權的行使情況及其內部監(jiān)察報告報（CＤ)備案.A)中國證券業(yè)協(xié)會B)國家發(fā)改委C）中國證監(jiān)會D）證券交易所公開發(fā)行證券的,主承銷商應當在證券上市后10日內向中國證監(jiān)會報備承銷總結報告,并提供（ＡCDE）A）募集說明書單行本Ｂ）資產評估報告C）承銷協(xié)議及承銷團協(xié)議D)律師鑒定意見(限于首次發(fā)行）E）會計師事務所的驗資報告首次公開發(fā)行股票可根據實際情況采取（BCD）等方法。Ａ）向社會公眾配售B）向戰(zhàn)略投資者配售C)向參與網下配售的詢價對象配售Ｄ）向參與網上發(fā)行的投資者配售發(fā)行人應當與股票上市5個交易日內，在指定媒體上披露（AＢC）.A）上市公告書B)公司章程C）上市保薦書D）上市計劃書（ＡBＣ）屬于網下發(fā)行的方式。A)全額預繳款、比例配售、余款轉存B）儲蓄存款掛鉤Ｃ)全額預繳款、比例配售、余款即退D）市值配售深交所資金申購上網實施辦法與上交所不同之處在于（ＡBC）A）放寬投資者申購上限B）申購單位C）每一證券帳戶只能收購一次D）以上都不正確ＩPO網下發(fā)行電子化業(yè)務是指通過（BC）完成IPO的電子化網下發(fā)行程序。Ａ）交易所交易系統(tǒng)B)交易所申購平臺C）登記結算公司登記結算平臺D）電話通訊方式下列說法錯誤的是(ＢD）。Ａ)參與IPO網下電子化發(fā)行業(yè)務的詢價對象及主承銷商，應向交易所申請獲得申購平臺證書B）初步詢價期間，詢價對象可根據市場變化隨時調整報價Ｃ）累計投標詢價階段,詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報D）一個配售對象可通過多家結算銀行辦理申購資金的劃入中小企業(yè)板是現(xiàn)有主板的一個板塊,其適用的基本制度規(guī)范和發(fā)行上市標準與現(xiàn)有主板市場有所不同。(B)完全相同承銷費用一般根據股票發(fā)行規(guī)模和承銷時間確定。（Ｂ）發(fā)行人須在成交后的規(guī)定日期內，交付所售出的股份，負責付違約責任。(A）不是主承銷商ＩPＯ的持續(xù)督導期間為股票上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度，自股票上市申請被批準之日起計算。（B)自股票上市之日起計算發(fā)行人應在披露上市公告書后１０日內,將上市公告書一式5份分別報送證監(jiān)會派出機構和證交所。在證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準?。堤栕帧０l(fā)行人向單個供應商采購的比例占總額的５0%或嚴重依賴少數供應商的，應披露其名稱及采購比例.若為同一實際控制人控制的供應商，合并計算。發(fā)行人最近1年及1期內收購兼并其他企業(yè)資產（或股權）,且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應項目2０%（含)的，應披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。發(fā)行人應披露交易金額在500萬以上或未達到上述標準但對生產經營活動、未來發(fā)展或財務狀況有重要影響的合同內容.若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過200人的情況,發(fā)行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況.發(fā)行人盈利預測數據包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經常性損益項目的，應特別說明?？傎Y產規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實際情況決定應披露的交易金額,但應在申報時說明.實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止.關于境內外披露差異,發(fā)行境外上市外資股應披露財務報表差異調節(jié)表,并注明境外會計師事務所的名稱.發(fā)行人應遵循（B)原則,按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產經營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的所有因素。A）準確性B）重要性C）完整性Ｄ）及時性發(fā)行人（C）,應說明其與公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的關系。A)重大會計政策或會計評估將要進行變更的B）存在重大擔保、訴訟其他或有事項的C）未來資本性支出計劃跨行業(yè)投資的D）存在重大期后事項的(A）應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查,并在招股說明書正文后作出聲明.A)保薦人（主承銷商）Ｂ）發(fā)行人律師C）承擔審計業(yè)務的會計師事務所D）中國證監(jiān)會發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁作(D）,提醒投資者給與特別關注。A）“重大風險提示”B)“投資風險提示”C)“風險提示”D）“重大事項提示"發(fā)行人應在（C）中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況,發(fā)行人的主要財務數據及主要財務指標，主次發(fā)行情況及募集資金用途等.A）“董事會聲明與發(fā)行人提示"B）“風險因素"C）“招股說明書概覽”D)“發(fā)行人的基本情況”發(fā)行人存在高風險、重污染情況的，應(AＢD）。A）披露安全生產及污染治理情況B）披露因安全生產及環(huán)境保護原因受到處罰的情況Ｃ）披露近1年相關費用成本支出及未來支出情況D）說明是否符合國家關于安全生產和環(huán)境保護的要求C為近３年發(fā)行人應列表披露董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應列出（ＡCＤ）.Ａ)持有人姓名Ｂ）近1年所持股份的增減變動情況Ｃ）所持股份的質押或凍結情況D）近3年所持股份的增減變動情況財務報表應以（AＢC）為截止日。A）年度末B）半年度末C）季度末Ｄ）月末發(fā)行人(ABC)在近3年內曾發(fā)生變動的,應披露變動情況和原因。A）董事B)監(jiān)事C）高管D）核心技術人員若為披露關聯(lián)關系，則4者皆對發(fā)行人應披露（ＡBＣD）制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。A）股東大會B)董事會、監(jiān)事會C）獨立董事D)董事會秘書發(fā)行人最近1期末持有金額較大的（ＡBＣD）等財務性投資的,應分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人隊投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。A）交易性金融資產B）可供出售的金融資產Ｃ）借與他人款項D）委托理財發(fā)行人目前存在重在（ABCD）的，應說明對發(fā)行人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經營的影響.Ａ)擔保B）訴訟C)或有事項D）期后事項財務報表被出具(C）的,發(fā)行人應披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注會對強調事項的詳細說明.Ａ）帶強調事項段的有保留審計意見B)有保留審計意見C)帶強調事項段的無保留審計意見D）帶說明事項段的有保留審計意見公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)章制度分為（ＡBC）A)內容與格式準則Ｂ）編報規(guī)則C）規(guī)范問答D)個案意見與案例分析上市公司信息披露事務管理制度應包括未公開信息的傳遞、審核、披露流程。(Ａ）在董秘不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間,免除董秘對公司信息披露事務所負有的責任.（B)不當然免除發(fā)行人凈資產收益率和每股收益的計算應執(zhí)行財政部、中國證監(jiān)會有關規(guī)定。（A）擔保采用保證方式的，發(fā)行人應披露擔保物的種類、數量、價值等相關情況。（B）采用抵押、質押方式招股說明書是發(fā)行人在股票上市前向公眾公告發(fā)行與上市有關事項信息披露文件。(B)上市公告書上市公司的董事、監(jiān)事、大股東應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已勤勉盡責的除外。(B）不是大股東，是高管認定公司控制權的歸屬,只需審查相應的股權投資關系.（B）配股：不超過配股前股本總額的30％；控股股東在股東大會前公開承諾認配股份數量；代銷方式；原股東認購未達70％，返還；價格上限為股權登記日前2０日或30日二級市場價格平均值。增發(fā)：近３年加權平均凈資產收益率平均〉=6％；除金融企業(yè)外，近1期末不存在財務性投資；發(fā)行價格不低于招股意向書前20日均價或前１日均價.非公開:不超過10名；發(fā)行價格不低于定價基準日前20日均價的9０％；鎖定期36／12個月.中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。連續(xù)停牌日為T日～T+３日.上市公司在公開發(fā)行前2~5個工作日內,披露信息.上市公司申請發(fā)行新股：須符合最近12個月不存在違規(guī)對外擔保的行為;高管和核心技術人員12個月內未發(fā)生不利變化；最近24個月曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年利潤同比下降50％以上的情形;被注會出具帶強調事項段的無保留意見的,要求所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或發(fā)行前已消除；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％;上市公司及其控股股東或實際控制人不存在1２個月內未履行向投資者作出公開承諾的行為。發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行申請文件，初次應提交原件1份，復印件2份?！墩泄梢庀驎肥侨鄙侔l(fā)行價格和數量的《招股說明書》.上市公司配股的信息披露中，假設Ｔ日為股權登記日，T+1日至T+５日，刊登配股提示性公告.保薦人盡職調查的絕大部分工作集中于提交發(fā)行申請文件前的盡職調查。上市公司發(fā)行新股時的《招股說明書》中發(fā)行人應披露最近５年內募集資金運用的基本情況。上海證券交易所和深證證券交易所對新股發(fā)行、上市操作程序的規(guī)定，除申購代碼外基本一致。上市公司公開發(fā)行新股包括（AB）Ａ）向原股東配售股份B）向不特定對象公開募集股份Ｃ）向特定對象發(fā)行股票D)向原股東公開募集股份公開募集證券說明書所引用的(ＡＢCD），應當由有資格的證券服務機構出具,并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。A）審計報告B）盈利預測審核報告C)資產評估報告D)資信評級報告提交發(fā)行新股申請文件并經受理后，上市公司新股發(fā)行申請進入核準階段,但此時保薦人的盡職調查責人并未終止，仍應遵循（ＡＣ）的原則，繼續(xù)認真履行盡職調查義務.Ａ)勤勉盡責B)公平、公開、公正C)誠實信用D）公開透明上市公司發(fā)行證券,可以(AB)。Ａ）通過詢價方式確定發(fā)行價格B)與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格C)根據申購情況由市場確定發(fā)行價格D)采取其他方式確定發(fā)行價格定價基準日可以為（AＢD)。Ａ)關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日Ｂ）關于本次非公開發(fā)行股票的股東大會決議公告日C）中國證監(jiān)會發(fā)審委批復日D）發(fā)行期的首日發(fā)行對象屬于(ACD）的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經股東大會批準。A）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人B)上市公司內部職工股股東C)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者D）董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者上市公司最近3年及1期財務報表被注會出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，不得非公開發(fā)行股票。(Ｂ）非公開為1年及１期相比《招股意向書》，《招股說明書》更強調了上市公司歷次募集資金的運用情況。(A）上市公司公開發(fā)行股票是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，只指向不特定對象公開募集股份。（Ｂ）此為增發(fā)，還有配股網下配售比例只能保留小數點后３位，網上配售比例不受限制,由此形成的余股由主承銷商包銷.（B)網上和網下反了可轉債：[1，6］；分離交易可轉債:［1,無窮]?？赊D債上市：期限>=1年?？山粨Q公司債：最近1期末的凈資產額>=3億；近３年的平均可分配利潤〉=1年利息；本次發(fā)行后累計公司債余額<=最近1期末凈資產額的4０%;本次發(fā)行債券的金額<=用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70％。預備用于交換的上市公司股票:最近１期末的凈資產〉=1５億,或近3年加權平均凈資產收益率平均〉=６%。交換期：可交換公司債自發(fā)行結束起12個月后，可交換，債券持有人有選擇權。發(fā)行分離交易可轉債，最近1期末經審計的凈資產>＝15億。上市公司出現(xiàn)最近2年連續(xù)虧損，證交所暫停其可轉債上市.回售期限約長、轉換比率越高、回售價格越高，回售的期權價值越大；贖回期限越長、轉換比率越低、贖回價格越低，贖回的期權價值越大。認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。募集說明書的權證存續(xù)期限不得調整。上市公司在可轉債轉換期結束的2０個交易日前,應當至少發(fā)布一次提示公告，提醒投資者有關在可轉債轉換期結束前的1０個交易日停止交易的事項。（B）至少發(fā)布3次提示性公告憑證式國債:承購包銷；記賬式國債：公開招標，從高價(低利率）選起，最小中標單位為0。1億元.財政部和中國人民銀行每年確定一次憑證式國債承銷團資格,各商業(yè)銀行、郵政儲蓄銀行可申請加入.企業(yè)集團財務公司金融債券：已發(fā)行尚未兌付的金融債券總額不超過其凈資產總額的1００％，發(fā)行后資本充足率〉=10％；設立1年以上；申請前1年注冊資本金〉=3億。發(fā)行金融債券的承銷人：注冊資本〉＝2億;最近2年沒有重大違法違規(guī)行為。金融債券可在全國銀行間債券市場公開或定向發(fā)行,可采取一次足額或限額內定期發(fā)行的發(fā)式.商業(yè)銀行無強制性擔保要求，財務公司需由母公司或其他成員單位擔保，經銀監(jiān)會批準免于擔保的除外。發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債權發(fā)行之日起60日內發(fā)行金融債券；在金融債權每次付息日前2日公布付息公告，最后一次付息暨兌付日前5日發(fā)布對付公告。次級債>=5年，可采用包銷、代銷和招標承銷等方式.混合資本債券〉=1５年，10年內不可贖回，補充附屬資本。企業(yè)債券：用于本企業(yè)生產經營，不得用于彌補虧損或非生產性支出,不得用于房地產買賣等風險性投資；面值1０0元，以１000元為一個認購單位；發(fā)行期限〉=1年；余額包銷.企業(yè)債券在銀行間市場上市:近2年沒有違法違規(guī)行為；實際發(fā)行額>=5億；單個投資人持有量〈=該期發(fā)行量的３０％。在每季結束后的1０個工作日內，向中國人民銀行提交該季公司債券托管結算情況的書面報告。公司債券可一次核準,分期發(fā)行，6個月內首期發(fā)行,剩余數量在24個月內發(fā)行完畢，首期發(fā)行數量>=50%。證券評級機構自取得業(yè)務許可20日內,備案公告。首期發(fā)行短期融資券的,應至少于發(fā)行日前5日發(fā)布發(fā)行文件，后續(xù)發(fā)行的~前3日.短期融資券應在注冊后2個月內完成首期發(fā)行。已是上市公司的企業(yè)可向交易商協(xié)會申請豁免定期披露財務信息。企業(yè)短期融資券注冊會議原則上每周召開一次，由5名注冊委員會委員參加。中債登應于每個交易日披露持有短期融資券數量超過30%的投資者名單和持有比例。證券公司債券：最近1期末凈資產〉=10億，若為定向~>=5億；最近2年內未發(fā)生重大違法違規(guī)行為.定向發(fā)行證券公司債權的擔保金額不少于債券本息總額的50%。公開發(fā)行的債券,在銷售期內售出的債權面值總額比例不足50%,發(fā)行失敗。定向發(fā)行可協(xié)議轉讓，最小轉讓單位>=面值５0萬.資產支持證券受托機構：信托投資公司或銀監(jiān)會批準的其他機構。信托投資公司擔任特定目的信托受托機構：注冊資本〉=5億，最近３年年末凈資產不低于5億;重新登記3年以上.商業(yè)銀行為信貸資產證券化提供信用贈機，應計提資本。貸款服務機構可以是信貸資產證券化的發(fā)起機構。資產支持證券承銷團:注冊資本〉=2億.受托機構于每年７月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告.信貸資產證券化印花稅:暫不征收；營業(yè)稅：除非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入外，其他征收.在中國境內申請發(fā)行人民幣債券的國際開發(fā)機構應向財政部等窗口單位遞交債券發(fā)行申請。合格的機構投資者要求注冊資本在1000萬以上或凈資產在２０00萬以上.債券的承銷可采取包銷和代銷方式,承銷或自行組織的銷售期長不超過90日。與現(xiàn)行的信貸資產證券化的信托模式相比，專項資產管理計劃的基礎資產未能做到完全的風險隔離，當原始權益人進入破產程序或者因被兼并或被收購而喪失獨立的法律實體地位時，收益計劃資產收益的分配可能會受到影響。短期融資券的發(fā)行利率、發(fā)行價格和所設費率以市場化方式確定.（A）企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產總值。（B）凈值公開發(fā)行企業(yè)債券,在募集資金投向方面需遵循（ABＣD）。A）用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的6０%。B）用于收購產權（股權）的，比照該比例執(zhí)行。Ｃ）用于調整債務結構的，不受該比例限制。D)用于補充營運資金的,不超過發(fā)債總額的２0%。發(fā)行人可聘請（ＡＢCD)等機構擔任債券代理人.A)信托投資公司B)基金管理公司C)證券公司D）律師事務所中國證監(jiān)會審核發(fā)行公司債券申請的程序包括發(fā)審委做出核準或不予核準。（Ｂ）不是發(fā)審委做出，是證監(jiān)會做出混合資本債券到期時，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務或支付該債券將導致無力清償順序在混合資本債券之前的債務,發(fā)行人只可延期支付該債券利息。（Ｂ)不是“只可”目前企業(yè)債券發(fā)行核準程序分為先核定規(guī)模(額度）、后核準發(fā)行兩個環(huán)節(jié).（B)簡化為直接核準公司債券首期發(fā)行數量應不少于總發(fā)行數量的5０%，剩余各期發(fā)行數量須報中國證監(jiān)會審批。(B)由公司自行決定，５日內報證監(jiān)會備案募集設立境內上市外資股:發(fā)起人認購股本總額〉=35％;發(fā)行人出資總額〉=１．5億人民幣；25％，4億人民幣～15％.我國股份公司發(fā)行境內上市外資股采取配售方式。境外上市條件：凈資產〉=4億人民幣;過去1年稅后利潤〉=6０00萬人民幣；籌資額〉=5000萬美元。H股上市:最低市值2億港元；公眾認識持股的市值〉=５００0港元；正在申請上市的證券總數占已發(fā)行股本總額〉＝15％，上市時預期市值〉=５000萬港元；25%,市值100億～15%-25％之間；股東３00／1000名;持股量最高的3名公眾股東，合計不超過公眾持股量的50%;控股股東承諾上市后６個月不出售股份，并在隨后的６個月內可減持，但須維持30％；２名執(zhí)行董事常駐香港,指定至少3名獨立非執(zhí)行董事；審核委員會成員至少3名，且須全部是非執(zhí)行董事；審核委員會成員須以獨立非執(zhí)行董事占大多數，且出任主席。香港創(chuàng)業(yè)板：上市時管理層股東及高持股量股東須最少持有35%股本；市值,24個月變?yōu)?2個月～5億港元；24個月~4６00萬港元;12個月~5億港元;股東,24個月~１00名,12個月～３00名；持股量最高的５名及25名合計不超過公眾股持有股本的35％和50%。境內上市公司所屬企業(yè)境外上市:1個會計年度,凈利潤～不超過50％，凈資產～不超過3０%,上市公司所屬董事、高管及關聯(lián)人員持有所屬企業(yè)股份～不超過到境外上市前股本的10％。管理層股東是指控制５％或以上的投票權,并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東。中國證監(jiān)會對上市公司所屬企業(yè)到境外上市實施行政許可。上市公司所屬企業(yè)境外上市時會聘請財務顧問,財務顧問盡職調查以確保公司境外上市之后仍保持獨立的持續(xù)上市地為,保留的（B）具有持續(xù)經營能力。A）全部資產與業(yè)務B)核心資產與業(yè)務C）流動資產與業(yè)務Ｄ)核心資產與主營業(yè)務外資股招股說明書中，在（D）項目下應說明編制招股說明書章程所依據的法規(guī)與規(guī)則。Ａ)概要B）封面Ｃ）風險因素Ｄ）緒言向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以（D）設立。A）私募方式Ｂ)公募方式C）募集方式Ｄ）發(fā)起方式H股上市的有關文本包括（ABCD）。A）招股說明書Ｂ）認購申請書Ｃ）董事及監(jiān)事聲明D)物業(yè)評估報告境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市,其股東大會應當就境外上市是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定進行表決.（B）董事會提出決議并提請股東大會批準境內上市公司所屬企業(yè)境外上市財務顧問的職責有（AB)。A)盡職調查B）持續(xù)督導C)信息披露Ｄ)監(jiān)督管理通常在路演后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需求情況。（A）不是預路演簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性,從而為分銷商的市場研究人員對價格區(qū)間、承效結果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據.（B)主承銷商或國際協(xié)調人公司收購目標公司定價：現(xiàn)金流量法或可比公司價值定價法。收購方式：現(xiàn)金收購(20％履約保證金;現(xiàn)金購買資產、現(xiàn)金購買股票），股票收購,承擔債務式收購.超級多數:更改公司章程中的反收購條款，80%股東以上。擁有上市公司控制權:持股５0％以上;可支配股份表決權超過３0％；決定董事會半數以上成員選任.持股數量：將持股比例與合并計算非股權類證券專為股份后的比例相比,較高者為準。因上市公司減少股本導致投資者及一致行動人取得被收購公司的股份達到5%及之后變動5%的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。對同一類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格.要約收購期限:不少于30日,不超過60日，出現(xiàn)競爭性要約除外；不得撤銷；不得賣出，不得采取要約規(guī)定之外的形式收購;要約屆滿前15日，收購人不得更改條件，出現(xiàn)競爭要約除外.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù).收購期限屆滿后3個交易日內，轉讓結算、過戶登記.收購期限屆滿后15日內，報告。MBＯ:獨董>=1/2,2/3以上獨董同意，1/2以上股東同意。過渡期：來自收購人的董事不超過董事會的１／3。收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，應向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預計無法在事實發(fā)生之日起30日內發(fā)出