2023年保薦代表人《投資銀行業(yè)務》名師預測五套卷之（五）附詳解

PAGEPAGE12023年保薦代表人《投資銀行業(yè)務》名師預測五套卷之（五）附詳解一、單選題1.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照（）收購預受要約的股份。A、預受股東的預受時間順序B、預受股東的預受要約股票數(shù)量順序C、同等比例D、與主要股東事先約定的條件答案：C解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第43條第1款規(guī)定，收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。2.下列各項交易產(chǎn)生的費用中，不應計入相關資產(chǎn)成本或負債初始確認金額的是（）。A、外購無形資產(chǎn)發(fā)生的交易費用B、承租人在融資租賃中發(fā)生的初始直接費用C、合并方在非同一控制下的企業(yè)合并中發(fā)生的中介費用D、發(fā)行以攤余成本計量的公司債券時發(fā)生的交易費用答案：C解析：合并方在非同一控制下的企業(yè)合并中發(fā)生的中介費用應計入管理費用。3.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．上市公司申請重組上市的，本所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起10個工作日內(nèi)，提出首輪審核問詢Ⅱ．上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所自受理申請文件之日起30日內(nèi)出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見或者作出終止審核的決定Ⅲ．獨立財務顧問應當于本所重組審核機構(gòu)出具審核報告或者上市委員會審議結(jié)束后5個工作日內(nèi)，匯總補充報送與審核問詢回復相關的工作底稿Ⅳ．上市公司申請重組上市，不涉及股份發(fā)行的，本所自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出同意重組上市的決定或者作出終止審核的決定Ⅴ．在首輪審核問詢發(fā)出后，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)進行溝通A、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第35條第2款規(guī)定，上市公司申請重組上市的，本所重組審核機構(gòu)自受理申請文件之日起20個工作日內(nèi)，提出首輪審核問詢。Ⅱ、Ⅳ兩項，第41條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本所自受理申請文件之日起45日內(nèi)出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核意見或者作出終止審核的決定。上市公司申請重組上市，不涉及股份發(fā)行的，本所自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出同意重組上市的決定或者作出終止審核的決定；涉及股份發(fā)行的，本所自受理申請文件之日起，在規(guī)定的時限內(nèi)出具同意重組上市的審核意見或者作出終止審核的決定，本所審核和中國證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月。按規(guī)定應當扣除的時間不計算在本條規(guī)定的時限內(nèi)。Ⅲ項，第38條規(guī)定，獨立財務顧問應當于本所重組審核機構(gòu)出具審核報告或者上市委員會審議結(jié)束后5個工作日內(nèi)，匯總補充報送與審核問詢回復相關的工作底稿。Ⅴ項，第36條規(guī)定，在首輪審核問詢發(fā)出后，上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構(gòu)對本所審核問詢存在疑問的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)進行溝通；確需當面溝通的，可以通過本所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)預約。4.以協(xié)議方式進行上市公司收購，收購過渡期內(nèi)，以下哪種說法正確（）Ⅰ.上市公司中來自收購人的董事為1／4Ⅱ.經(jīng)被收購公司股東大會同意后，被收購公司可以公開發(fā)行股票Ⅲ.被收購公司陷入財務困難，收購人為了挽救可以對其進行關聯(lián)交易Ⅳ.收購人不得提議改選被收購公司董事會A、A：ⅠB、B：Ⅰ、ⅡC、C：Ⅰ、ⅢD、D：Ⅱ、ⅢE、E：Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。5.下列屬于保薦人應當說明的內(nèi)容的有（??）。Ⅰ．針對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷以及相應理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內(nèi)容和核查過程Ⅱ．逐項說明發(fā)行人是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，并明確說明發(fā)行人所選擇的具體上市標準，詳細載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)Ⅲ．發(fā)行人為藍籌企業(yè)的，需說明發(fā)行人的投資者權(quán)益保護水平、特別披露事項、重大交易決策程序等是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定Ⅳ．結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等對市值指標進行說明A、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：根據(jù)《上交所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》（上證發(fā)[2019]24號）具體分析如下：Ⅰ項，第11條規(guī)定，保薦人應當說明針對發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位所作出的專業(yè)判斷以及相應理由和依據(jù)，并說明保薦人的核查內(nèi)容和核查過程。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第12條規(guī)定，保薦人應當逐項說明發(fā)行人是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件，并明確說明發(fā)行人所選擇的具體上市標準，詳細載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)。對于市值指標，保薦人應當結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。??發(fā)行人為紅籌企業(yè)的，保薦人應當說明發(fā)行人的投資者權(quán)益保護水平、特別披露事項、重大交易決策程序等是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定。6.以下關于上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）。Ⅰ.在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告，并提交股東大會審議通過方可撤回申請Ⅱ.中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止本次交易的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議Ⅲ.股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬增加交易對象的，應當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整Ⅳ.股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬減少交易對象的，不視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整Ⅴ.股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬對標的資產(chǎn)進行變更，擬增加或減少的交易標的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20％的，不視為構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整A、A：Ⅰ、ⅤB、B：Ⅱ、ⅢC、C：Ⅰ、Ⅲ、ⅤD、D：Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：Ⅰ項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第28條第3款規(guī)定，中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，Ⅳ項，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產(chǎn)后按照規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；V項，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：①擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20％；②變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。7.收購人對上市公司進行收購，收購價款9億元，以下表述正確的有（）。Ⅰ以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金9億元Ⅱ以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金1．8億元Ⅲ以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值9億元的證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管Ⅳ以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值1．8億元的證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第36條第2款規(guī)定，收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調(diào)查，詳細披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：①以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20％作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；②銀行對要約收購所需價款出具保函；③財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。8.某高爾夫球具生產(chǎn)企業(yè)2018年9月1日以分期收款方式銷售一批球桿，價稅合計為139．2萬元，合同約定于9月5日、11月5日各支付50％價款，9月5日按照約定收到50％的價款，但并未給客戶開具發(fā)票，已知高爾夫球具的消費稅稅率為10％，該企業(yè)適用的增值稅稅率為16%，該企業(yè)9月就該項業(yè)務應繳納的消費稅為（）萬元。A、A：6B、B：12C、C：14．04D、D：0答案：A解析：分期收款方式銷售貨物，以合同約定的收款日期為納稅義務發(fā)生時間。題中，9月5日按照合同約定收到50％價款，應按價款的50％確認收入，則9月就該項業(yè)務應繳納的消費稅=139.2／（1+16％）×50％×10％=6（萬元）。9.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，以下說法正確的是（）。A、發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十的，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告B、發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如因不可抗力外，未達到盈利預測的百分之八十的，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉C、發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如因不可抗力未達到盈利預測的百分之九十的，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉D、發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在五年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請E、注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關責任人員采取認定為不適當人選等監(jiān)管措施答案：B解析：根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第69條規(guī)定，發(fā)行人披露盈利預測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關機構(gòu)和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。10.在信貸資產(chǎn)證券化過程中，信托投資公司擔任特定目的信托受托機構(gòu)，應該具備的條件有（）。Ⅰ具有良好的社會信譽和經(jīng)營業(yè)績，到期信托項目全部按合同約定順利完成，沒有挪用信托財產(chǎn)的不良記錄，并且最近3年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為Ⅱ原來存款性負債業(yè)務全部清理完畢，沒有發(fā)生新的存款性負債或者以信托等業(yè)務名義辦理的變相負債業(yè)務Ⅲ注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年年末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣Ⅳ根據(jù)國家有關規(guī)定完成重新登記3年以上Ⅴ已按照規(guī)定披露公司年度報告A、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：根據(jù)《信貸資產(chǎn)證券化管理辦法》和《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，在信貸資產(chǎn)證券化過程中信托投資公司擔任特定目的信托受托機構(gòu)，除Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ五項外，還應當具備以下條件：①自營業(yè)務資產(chǎn)狀況和流動性良好，符合有關監(jiān)管要求；②具有良好的公司治理、信托業(yè)務操作流程、風險管理體系和內(nèi)部控制；③具有履行特定目的信托受托機構(gòu)職責所需要的專業(yè)人員、業(yè)務處理系統(tǒng)、會計核算系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)以及風險管理和內(nèi)部控制制度；④中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。11.2012年12月31日，甲公司控股股東豁免公司所欠債務1000萬元，非控股股東豁免公司所欠債務500萬元，甲公司下列會計處理正確的是（）。A、確認1500萬元資本公積B、確認1000萬元資本公積，500萬元營業(yè)外收入C、確認500萬元資本公積，1000萬元營業(yè)外收入D、確認1500萬元營業(yè)外收入答案：A解析：不管是控股股東還是非控股股東，對其持股公司債務的豁免，持股公司均應計入資本公積，不可作計入損益處理；同樣，在上市公司股東的業(yè)績承諾中，上市公司未完成業(yè)績，控股股東、非控股股東存在業(yè)績承諾，由股東將未完成部分的業(yè)績補償給公司的，均作為資本公積處理。12.以下不屬于非經(jīng)常性損益的有（）。A、向關聯(lián)方銷售，售價4000萬元，公允價值4800萬元B、增值稅出口退稅C、同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當期凈損益D、甲公司因地震導致產(chǎn)成品大量毀損，計提2000萬元存貨跌價準備答案：B解析：B項，出口退稅、稅收減免等不屬于政府補助，因此通常其產(chǎn)生損益也不屬于非經(jīng)常損益。13.在某商鋪的租賃安排中，出租人2×19年12月20日與承租人簽訂協(xié)議，出租人于2×20年1月1日將房屋鑰匙交付承租人，承租人在收到鑰匙后，就可以自主安排對商鋪的裝修布置，并安排搬遷。合同約定有3個月的免租期，起租日為2×20年4月1日，承租人2×20年4月2日開始支付租金。租賃期開始日為（）。A、2×19年12月20日B、2×20年1月1日C、2×20年4月1日D、2×20年4月2日答案：B解析：B項，租賃期開始日是指出租人提供租賃資產(chǎn)使其可供承租人使用的起始日期。如果承租人在租賃協(xié)議約定的起租日或租金起付日之前，已獲得對租賃資產(chǎn)使用權(quán)的控制，則表明租賃期已經(jīng)開始。租賃協(xié)議中對起租日或租金支付時間的約定，并不影響租賃期開始日的判斷。此交易中，由于承租人自2×20年1月1日起就已擁有對商鋪使用權(quán)的控制，因此租賃期開始日為2×20年1月1日，即租賃期包含出租人給予承租人的免租期。14.根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》，發(fā)行人無法按時償付債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施包括（）。Ⅰ.部分償付及其安排Ⅱ.全部償付措施及其實現(xiàn)期限Ⅲ.由增信機構(gòu)或者其他機構(gòu)代為償付的安排Ⅳ.重組或者破產(chǎn)的安排A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅱ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2015年修訂）第5．1．3條規(guī)定，發(fā)行人無法按時償付債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：①部分償付及其安排；②全部償付措施及其實現(xiàn)期限；③由增信機構(gòu)或者其他機構(gòu)代為償付的安排；④重組或者破產(chǎn)的安排。15.發(fā)審委委員有下列（）情形的，中國證監(jiān)會應當予以解聘。Ⅰ違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的Ⅱ未按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡職的Ⅲ有無故不出席發(fā)審委會議的Ⅳ本人提出辭職申請的Ⅴ經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》第10條規(guī)定，發(fā)審委委員有下列情形之一的，中國證監(jiān)會應當予以解聘：①違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀律的；②未按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡職的；③本人提出辭職申請的；④2次以上無故不出席發(fā)審委會議的；+考生筆記分享用軟件考，⑤經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔任發(fā)審委委員的其他情形。發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。16.A上市公司于2007年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B公司進行合并，取得B公司100％股權(quán)。兩公司都形成經(jīng)營業(yè)務，兩公司股本分別為1億和0．6億，A公司發(fā)行1．2億股取得B公司100％股權(quán)，A公司的凈資產(chǎn)公允價值18億，B公司的凈資產(chǎn)公允價值50億，B公司股票每股公允價值40元。則合并形成的商譽為（）。A、6億B、5億C、2億D、0億答案：C解析：本題中A公司發(fā)行1．2億股，A公司總股本為2．2億股，B公司股東取得股份1．2億股，持股比例為1．2／2．2，超過50％，取得A公司控制權(quán)，A為法律上的母公司，B公司為會計上的收購方，構(gòu)成反向購買。合并成本=B公司取得A公司全部股權(quán)應發(fā)行B公司股票的公允價值。題中，A發(fā)行1．2億股取得B公司100％股權(quán)（0．6億），可見用B股票換A股票可1股換2股，因此若取得A公司全部1億股則應發(fā)行B股數(shù)量為1×1／2=0．5（億股），故合并成本=0．5×40=20（億元）；合并商譽=20-18=2（億元）。17.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，下列關于上市公司增發(fā)、配股，說法正確的是（）。A、增發(fā)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前1個交易日的均價的90%B、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%C、控股股東應當在董事會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量D、持股5%以上的股東應當在董事會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量答案：B解析：A項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第13條，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。BCD三項，根據(jù)第12條規(guī)定，向原股東配售股份（以下簡稱配股），擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。18.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務人?（）Ⅰ被收購公司董事會Ⅱ擬競價收購3％股份的收購人Ⅲ擬出讓5％股份的股東Ⅳ擬協(xié)議收購25％股份的收購人A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：Ⅰ項，《非上市公眾公司收購管理辦法》（2020年修訂）第20條第2款規(guī)定，被收購公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第13條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司；自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票：①通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10％；②通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10％。19.某發(fā)行人擬于2008年對同一控制人控制下的其他企業(yè)甲、乙、丙、丁進行重組后申請IPO。重組方案和被重組方2007年主要財務數(shù)據(jù)如表3-1-2所示（單位：億元）。發(fā)行人2007年資產(chǎn)總額10億元，營業(yè)收入12億元，利潤總額3億元；與被重組方?jīng)]有可抵扣的關聯(lián)交易，則（）。Ⅰ.方案一，需要發(fā)行人運行1個會計年度后方可進行IPOⅡ.方案二，發(fā)行人不需要運行1個會計年度，但保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見Ⅲ.方案三，發(fā)行人需要運行3個會計年度方可IPOⅣ.方案四，對發(fā)行人運行時間沒有要求，但申報財務會計報告須含重組完成后最近1期資產(chǎn)負債表A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號》第3條具體分析如下：Ⅰ項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（12億元）超過重組前發(fā)行人相應項目100％（10億元）的，發(fā)行人重組后需運行1個會計年度后方可申請發(fā)行。Ⅱ.項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（9億元）超過重組前發(fā)行人相應項目50％，但不超過100％（10億元）的，發(fā)行人不需要運行1個會計年度，但保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師需要將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見。Ⅲ項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（18億元×70％=12．6億元）超過重組前發(fā)行人相應項目100％（10億元）的，發(fā)行人重組后運行1個會計年度后方可申請發(fā)行。Ⅳ項，被重組方重組的資產(chǎn)總額（4億元）超過重組前發(fā)行人相應項目20％（10億元×20％=2億元）的，對發(fā)行人運行時間沒有要求，但申報財務會計報告須含重組完成后最近1期資產(chǎn)負債表。20.關于資產(chǎn)負債表日后事項，下列說法中正確的有（）。Ⅰ資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的調(diào)整事項如涉及現(xiàn)金收支項目的，均不調(diào)整報告年度資產(chǎn)負債表的貨幣資金項目和現(xiàn)金流量表正表各項目數(shù)字Ⅱ?qū)Y產(chǎn)負債表日后事項中的調(diào)整事項，涉及損益的事項，通過“以前年度損益調(diào)整”科目核算，然后將“以前年度損益調(diào)整”科目的余額轉(zhuǎn)入“本年利潤”科目Ⅲ資產(chǎn)負債表日后發(fā)生巨額虧損，屬于非調(diào)整事項Ⅳ資產(chǎn)負債表日后事項中的調(diào)整事項，無論是有利事項還是不利事項，均應當調(diào)整報告年度財務報表相關項目數(shù)字Ⅴ資產(chǎn)負債表日后資本公積轉(zhuǎn)增資本，應該在附注中披露A、Ⅰ、Ⅱ、ⅤB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：選項Ⅱ，資產(chǎn)負債表日后事項中的調(diào)整事項，涉及損益的事項，通過“以前年度損益調(diào)整”科目核算，然后將“以前年度損益調(diào)整”科目的余額轉(zhuǎn)入“利潤分配—未分配利潤”科目21.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，發(fā)行人發(fā)行上市申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由的，深交所可以采取的措施有（）。Ⅰ．書面警告Ⅱ．給予通報批評Ⅲ．六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件Ⅳ．一年至五年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件Ⅴ．公開譴責A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第74條第4項規(guī)定，本規(guī)則第9條規(guī)定的主體出現(xiàn)下列情形之一的，本所視情節(jié)輕重采取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務機構(gòu)及相關責任人員提交或簽字的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分：發(fā)行上市申請文件前后存在實質(zhì)性差異且無合理理由。22.以下應當召開債券持有人會議的情形的有（）。Ⅰ.公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)Ⅱ.擬變更債券受托管理人Ⅲ.擔保人或者擔保物發(fā)生重大變化Ⅳ.公司不能按期支付本息Ⅴ.擬變更債券募集說明書的約定A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第55條第1款規(guī)定，存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：①擬變更債券募集說明書的約定；②擬修改債券持有人會議規(guī)則；③擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；④發(fā)行人不能按期支付本息；⑤發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；⑥保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；⑦發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；⑧發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；⑨發(fā)行人提出債務重組方案的；⑩發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。23.關于投資者在上交所科創(chuàng)板實施股票交易，應當遵守以下（）規(guī)定。Ⅰ．投資者參與科創(chuàng)板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶Ⅱ．投資者參與科創(chuàng)板股票交易方式包括競價交易、盤后固定價格交易以及大宗交易Ⅲ．科創(chuàng)板股票自上市首日不得作為融資融券標的Ⅳ．科創(chuàng)板股票交易實行競價交易，不得實行做市商機制Ⅴ．科創(chuàng)板存托憑證在本所上市交易，以份為單位，以人民幣為計價貨幣，計價單位為每份存托憑證價格A、ⅠB、Ⅰ、Ⅱ、ⅤC、Ⅱ、ⅢD、Ⅰ、ⅢE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根據(jù)《上交所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》（上證發(fā)[2019]23號）具體分析如下：Ⅰ項，第9條規(guī)定，投資者參與科創(chuàng)板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶。Ⅱ項，第10條規(guī)定，投資者通過以下方式參與科創(chuàng)板股票交易：①競價交易；②盤后固定價格交易；③大宗交易。Ⅲ項，第13條規(guī)定，科創(chuàng)板股票自上市首日起可作為融資融券標的。Ⅳ項，第12條規(guī)定，科創(chuàng)板股票交易實行競價交易，條件成熟時引入做市商機制，做市商可以為科創(chuàng)板股票提供雙邊報價服務。Ⅴ項，第14條規(guī)定，科創(chuàng)板存托憑證在本所上市交易，以份為單位，以人民幣為計價貨幣，計價單位為每份存托憑證價格。24.甲公司無法取得外部融資，只能依靠內(nèi)部積累增長。在其他因素不變的情況下，下列說法中正確的有（）Ⅰ．營業(yè)凈利率越高，內(nèi)含增長率越高Ⅱ．凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)越高，內(nèi)含增長率越高Ⅲ．經(jīng)營負債銷售百分比越高，內(nèi)含增長率越高Ⅳ．股利支付率越高，內(nèi)含增長率越高A、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：內(nèi)含增長率＝（預計營業(yè)凈利率×凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率×預計利潤留存率）/（1－預計營業(yè)凈利率×凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率×預計利潤留存率），根據(jù)公式可知，Ⅰ、Ⅱ兩項，預計營業(yè)凈利率、凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、預計利潤留存率與內(nèi)含增長率同向變動；Ⅲ項，經(jīng)營負債銷售百分比提高，會使凈經(jīng)營資產(chǎn)銷售百分比降低，凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率提高，從而使內(nèi)含增長率提高；Ⅳ項，預計利潤留存率與預計股利支付率反向變動，所以預計股利支付率與內(nèi)含增長率反向變動。25.收購人在收購上市公司A進行信息披露時，故意隱瞞自己1年前因偷稅漏稅1200萬元被公安機關刑事立案事項（目前尚未結(jié)案），而披露說自己最近3年未有重大違法行為和涉嫌有重大違法行為。對于這種情況，收購人可能面臨的監(jiān)管措施或處罰措施有（）。Ⅰ出具警示函Ⅱ責令暫停Ⅲ監(jiān)管談話Ⅳ永久性市場禁入Ⅴ停止收購A、Ⅰ、Ⅲ、ⅤB、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第76條規(guī)定，上市公司的收購及相關股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務人，在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權(quán)。26.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下說法錯誤的是（）。A、參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價；同一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報價的百分之一百二十B、網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)行價格的，剔除部分的配售對象不得參與網(wǎng)下申購C、發(fā)行人和主承銷商詢價確定的發(fā)行價格對應市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市場平均市盈率的，應當在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風險特別公告D、首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本不超過四億股（份）的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之八十E、網(wǎng)下投資者不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商可以認定超資產(chǎn)規(guī)模的申購為無效申購答案：D解析：A項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第6條規(guī)定，參與詢價的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網(wǎng)下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報價的百分之一百二十。B項，第7條規(guī)定，網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發(fā)行價格的，剔除部分的配售對象不得參與網(wǎng)下申購。C項，第8條第1款規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商詢價確定的發(fā)行價格對應市盈率超過同行業(yè)可比上市公司二級市場平均市盈率，或者發(fā)行價格超過境外市場價格，或者發(fā)行人尚未盈利的，應當在網(wǎng)上申購前發(fā)布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風險。D項，第9條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行證券采用詢價方式的，公開發(fā)行后總股本不超過四億股（份）的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之七十；公開發(fā)行后總股本超過四億股（份）或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之八十。實施戰(zhàn)略配售的，應當扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。E項，第10條第1款規(guī)定，網(wǎng)下投資者應當結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求、資產(chǎn)規(guī)模等合理確定申購金額，不得超資產(chǎn)規(guī)模申購，承銷商可以認定超資產(chǎn)規(guī)模的申購為無效申購。27.以下人員符合獨立董事任職資格的是（）。Ⅰ某人兒子持有上市公司0．9％股份，但屬于前10大股東中自然人股東Ⅱ某人所在咨詢機構(gòu)為該上市公司下屬重要子公司在1年前提供過咨詢服務Ⅲ某人弟弟持有該公司2％的股份Ⅳ董事兒子的岳母A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅢC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅱ、Ⅳ答案：D解析：《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第3條規(guī)定，下列人員不得擔任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。另外，《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》（2011年修訂）和《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》（2016年修訂）規(guī)定，最近1年內(nèi)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事。28.張斌和劉武決定采取募集設立的方式設立一家股份有限公司，二人共同起草了該公司的章程，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司章程只有經(jīng)過（）表決通過才能夠生效。A、創(chuàng)立大會B、股東大會C、董事會D、監(jiān)事會答案：A解析：《公司法》第七十六條規(guī)定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù);（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);（六）有公司住所。29.經(jīng)并購重組委審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算應符合的條件包括（）。Ⅰ．本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平Ⅱ．進入上市公司的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化Ⅲ．進入上市公司的資產(chǎn)在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上Ⅳ．進入上市公司的資產(chǎn)在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分A、Ⅰ、ⅣB、Ⅱ、ⅢC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第51條規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：①進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；②本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；③本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。第52條規(guī)定，本辦法所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件：①經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化；②在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上；③在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；④上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。30.根據(jù)《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》，下列關于債券上市審核的說法正確的是（）。A、A：深圳證券交易所在收到完備的債券上市申請文件后，應當在3個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定B、B：發(fā)行人應當在債券上市之后，通過深圳證券交易所網(wǎng)站和相關指定信息披露網(wǎng)站或媒體披露上市公告書等相關文件C、C：債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易前，未經(jīng)深圳證券交易所同意不得擅自披露與債券上市有關的信息D、D：發(fā)行人可以在債券上市申請審核同意之前與深圳證券交易所簽訂上市協(xié)議答案：C解析：A項，《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》（2015年修訂）第3．2．1條規(guī)定，本所在收到完備的債券上市申請文件后，在5個交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定。B項，第3．2．4條規(guī)定，發(fā)行人應當于債券上市前通過本所網(wǎng)站、本所指定信息披露網(wǎng)站和中國證監(jiān)會或者國務院授權(quán)部門指定的信息披露媒體披露上市公告書等相關文件。D項，根據(jù)第3．2．3條規(guī)定，債券上市申請經(jīng)本所審核同意后，發(fā)行人應當與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方權(quán)利、義務和有關事項。31.保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應當向______提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報______備案。（）A、中國證監(jiān)會；證券交易所B、證券交易所；中國證監(jiān)會C、證券交易所；國務院D、中國證監(jiān)會；國務院答案：B解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第25條規(guī)定，保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務有關的文件，并報中國證監(jiān)會備案。32.甲公司2008年1月1日取得2000萬元專門借款用于建造廠房，期限3年，借款利率為8％，剩余款項存入銀行，年利率為3％。2008年3月1日，甲公司支付1000萬元工程款給承包商，同日，承包商開始施工。2008年8月1日發(fā)生安全事故，8月1日到11月30日停工，12月1日重新開工，2009年底建成。則2008年借款費用資本化金額為（）。A、108．33萬元B、65萬元C、80萬元D、133．33萬元答案：B解析：非正常中斷，通常是由于企業(yè)管理決策上的原因或者其他不可預見的原因等所導致的中斷。例如，企業(yè)因與施工方發(fā)生了質(zhì)量糾紛，或者工程、生產(chǎn)用料沒有及時供應，或者資金周轉(zhuǎn)發(fā)生了困難，或者施工、生產(chǎn)發(fā)生了安全事故，均屬于非正常中斷。題中“發(fā)生安全事故”為非正常中斷，且中斷連續(xù)超過3個月，應暫停資本化。2008年借款費用資本化金額=2000×8％×6／12-1000×3％×6／12=65（萬元）（3月1日至12月31日共10個月，扣除暫停的4個月）。33.在用銷售百分比法預測外部融資需求時，下列因素中與外部融資需求額無關的是（）。A、預計可動用金融資產(chǎn)的數(shù)額B、銷售增長額C、預計留存收益增加D、基期營業(yè)凈利率答案：D解析：外部融資額＝（經(jīng)營資產(chǎn)銷售百分比－經(jīng)營負債銷售百分比）×銷售增長額－預計可動用的金融資產(chǎn)－預計留存收益增加，其中，預計留存收益增加＝預計銷售額×預計營業(yè)凈利率×預計利潤留存率。34.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，不考慮其他因素，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過（）。A、500萬元B、1000萬元C、300萬元D、1500萬元E、2000萬元答案：B解析：《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第3條規(guī)定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求為：對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的3%。同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例。35.在下列股利政策中，股利與利潤之間保持固定比例關系，體現(xiàn)風險投資與風險收益對等關系的是（）。A、剩余股利政策B、固定股利支付率政策C、固定或持續(xù)增長股利政策D、低正常股利加額外股利政策答案：B解析：固定股利支付率政策是公司確定一個股利占利潤的比率，長期按此比率支付股利的政策。在這一股利政策下，各年股利額隨公司經(jīng)營的好壞而上下波動，獲得較多盈余的年份股利額高，獲得盈余少的年份股利額就低。36.甲公司擬于2015年6月申報創(chuàng)業(yè)板上市，下列符合條件的是（）。A、A：2014年甲公司凈利潤400萬元，非經(jīng)常性損益500萬元B、B：2012年甲公司凈利潤為-100萬元，2013年凈利潤為-150萬元，2014年凈利潤為100萬元，且2013年和2014年營業(yè)收入增長率超過30％C、C：2012年甲公司虧損，2013年和2014年凈利潤分別為100萬元和150萬元，持續(xù)增長D、D：2015年3月甲公司凈資產(chǎn)為3000萬元答案：D解析：《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)行人中請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：①發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。由此可知，創(chuàng)業(yè)板IP0第一套財務指標要求：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計≥1000萬元；第二套財務指標要求：最近1年盈利，且最近1年營業(yè)收入>5000萬元。A項，2014年凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為一100萬元，最近1年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負數(shù)，不符合創(chuàng)業(yè)板的第一、二套財務指標。B項，最近2年凈利潤分別為-150萬元、100萬元，沒有連續(xù)2年盈利；雖然最近1年盈利，但最近1年營業(yè)收入是否≥5000萬元不明確，因此不一定符合創(chuàng)業(yè)板IP0條件。C項，不符合創(chuàng)業(yè)板的第一套財務指標“2年凈利潤合計≥1000萬元”的要求，且最近1年的營業(yè)收入不明確，也不符合第二套財務指標要求。D項，最近1期末凈資產(chǎn)為3000萬元≥2000萬元，符合創(chuàng)業(yè)板IP0條件中對凈資產(chǎn)的要求。37.關于保薦工作底稿的說法，錯誤的是（）。A、保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查B、保薦工作底稿的保存期不少于3年C、保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程D、保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿答案：B解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第41條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，按規(guī)定建設應用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。保薦機構(gòu)應當為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦工作的全過程，保存期不少于20年。38.甲上市公司2014年凈利潤為6000萬元，投資收益為1000萬元，與籌資活動相關的財務費用為500萬元，經(jīng)營性應收項目增加750萬元，經(jīng)營性應付項目減少250萬元，固定資產(chǎn)折舊為400萬元，無形資產(chǎn)攤銷為100萬元。假定固定資產(chǎn)的折舊，無形資產(chǎn)的攤銷均影響當期凈利潤，沒有其他影響經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的項目，則該上市公司當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為（）萬元。A、A：4000B、B：8500C、C：4500D、D：5000答案：D解析：該上市公司當期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=6000-1000+500-750-250+400+100=5000（萬元）。39.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，變動成本率60％，盈虧臨界點作業(yè)率30％，那么息稅前經(jīng)營利潤率為（）。A、A：18％B、B：28％C、C：42％D、D：12％答案：B解析：銷售息稅前利潤率=安全邊際率×邊際貢獻率=（1-盈虧臨界點作業(yè)率）×（1-變動成本率）=（1-30％）×（1-60％）=28％。40.以下是創(chuàng)業(yè)板上市公司必須設置的有（）。Ⅰ審計委員會Ⅱ提名委員會Ⅲ獨立董事Ⅳ董事會秘書A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：根據(jù)《上市公司治理準則》第三十八條規(guī)定，上市公司董事會應當設立審計委員會，并可以根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。（Ⅰ項正確、Ⅱ項錯誤）Ⅲ項正確，根據(jù)《上市公司治理準則》第二十八條，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。Ⅳ項正確，根據(jù)《上市公司治理準則》第三十四條上市公司應當依照有關規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務。綜上所述，D項正確。41.保薦人對擬推薦首次公開發(fā)行股票的公司，判斷其資產(chǎn)獨立性需要調(diào)查的事項有（）。Ⅰ．調(diào)查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有Ⅱ．調(diào)查公司商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛Ⅲ．調(diào)查公司金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向Ⅳ．調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況Ⅴ．計算公司關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、ⅢD、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》第16條第2款規(guī)定，獨立情況要求：查閱商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關合同等資料，并通過咨詢中介機構(gòu)意見，走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等部門，必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤等方法，調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有；調(diào)查商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調(diào)查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產(chǎn)獨立性。Ⅴ項屬于判斷公司業(yè)務獨立性需要調(diào)查的事項。42.以下關于中小板上市公司內(nèi)部審計的說法正確的是（）。A、A：上市公司應當配置專職人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應當不少于2人B、B：內(nèi)部審計部門應當至少半年對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見C、C：內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露后，對業(yè)績快報進行審計D、D：上市公司應當至少每年要求會計師事務所對內(nèi)部控制設計與運行的有效性進行一次審計或者鑒證，出具內(nèi)部控制審計報告或者鑒證報告答案：A解析：B項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第8．7．18條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。C項，第8．7．19條規(guī)定，內(nèi)部審計部門應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。D項，第8．8．4條規(guī)定，上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每2年要求會計師事務所對內(nèi)部控制設計與運行的有效性進行一次審計或者鑒證，出具內(nèi)部控制審計報告或者鑒證報告。43.下列各項關于每股收益的表述中，正確的是（）。A、A：在計算合并財務報表的每股收益時，其分子應當包括少數(shù)股東損益B、B：計算稀釋每股收益時，股份期權(quán)應假設于發(fā)行當年1月1日轉(zhuǎn)換為普通股C、C：新發(fā)行的普通股應當自合同簽訂之日起計入發(fā)行在外的普通股股數(shù)D、D：計算稀釋每股收益時，應在基本每股收益的基礎上考慮稀釋性潛在普通股的影響答案：D解析：A項，以合并財務報表為基礎計算的每股收益，分子應當是歸屬于母公司普通股股東的當期合并凈利潤，即扣減少數(shù)股東損益后的余額。B項，計算稀釋每股收益時，假設認股權(quán)證、股份期權(quán)在當期期初（或發(fā)行日）已經(jīng)行權(quán)。C項，新發(fā)行的普通股應當根據(jù)發(fā)行合同的具體條款，從應收對價之日（一般為股票發(fā)行日）起計算確定。44.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起（）個月內(nèi)編制完成并披露。A、2B、4C、6D、12答案：B解析：《上市公司信息披露管理辦法》第二十條規(guī)定，年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。45.關于地方政府債務預算管理，下列說法正確的是（）。A、非債券形式專項債務應當在證監(jiān)會規(guī)定的期限內(nèi)置換成一般債券B、經(jīng)省政府批準，計劃單列市政府可以自辦發(fā)行專項債券C、一般債務收入應當用于經(jīng)常性支出，不得用于公益性資本支出D、專項債務收入可用于公益性資本支出及經(jīng)常性支出答案：B解析：根據(jù)《地方政府專項債務預算管理辦法》，A項，第8條規(guī)定，非債券形式專項債務應當在國務院規(guī)定的期限內(nèi)置換成專項債券；D項，第5條規(guī)定，專項債務收入應當用于公益性資本支出，不得用于經(jīng)常性支出。C項，《地方政府一般債務預算管理辦法》第5條規(guī)定，一般債務收入應當用于公益性資本支出，不得用于經(jīng)常性支出。46.下列上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況符合規(guī)定的是（）。Ⅰ.上市公司于9月10日公告季度報告，董事于8月5日買入股票Ⅱ.上市公司于9月18日公告業(yè)績快報，于10月7日公告季度報告，監(jiān)事于9月5日買入股票Ⅲ.上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日買入股票Ⅳ.上市公司于9月1日起籌劃重大資產(chǎn)重組，10月31日披露重大資產(chǎn)重組事項，董事于披露重大資產(chǎn)重組事項前45日賣出股票A、A：Ⅰ、ⅡB、B：I11、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；④證券交易所規(guī)定的其他期間。Ⅰ項，董事于8月10日之前買入均可；Ⅱ項，監(jiān)事于9月8日前買入股票均可；1Ⅲ、Ⅳ兩項均在③規(guī)定的不得買賣本公司股票的時間內(nèi)。47.下列關于外國投資者進行戰(zhàn)略投資的說法，正確的是（）。Ⅰ．可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式取得上市公司股份Ⅱ．定向增發(fā)取得的上市公司股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅲ．協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ．首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%（不考慮特殊情況）Ⅴ．對國有控股上市公司戰(zhàn)略投資的，不得分期A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投資者進行戰(zhàn)略投資應符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份；②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外；③取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；④法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。48.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，2013年產(chǎn)品銷售單價為20萬元，邊際貢獻率為50%，固定成本為10000萬元，以下說法正確的有（）。Ⅰ．2013年盈虧臨界點的銷量為500件Ⅱ．2013年盈虧臨界點的銷量為1000件Ⅲ．若2013年的銷量為4000件，則甲公司的安全邊際率為75%Ⅳ．甲公司可以通過增加產(chǎn)銷量以達到既降低盈虧臨界點又提高安全邊際的目的A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅢC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：B解析：本題中，固定成本F＝10000萬元，單價P＝20萬元，單位變動成本V＝20×（1－50%）＝10（萬元），Ⅰ、Ⅱ兩項，盈虧臨界點銷量Q＝F/（P－V）＝10000/（20－10）＝1000（件）；Ⅲ項，安全邊際率＝安全邊際量/正常銷量＝（4000－1000）/4000＝75%；Ⅳ項，增加產(chǎn)銷量不影響盈虧臨界點。49.依據(jù)國家發(fā)展改革委辦公廳發(fā)布的《綠色債券發(fā)行指引》，下列說法正確的是（）。Ⅰ．綠色債券比照“加快和簡化審核類”債券審核程序，債券募集資金占項目總投資比例放寬至70%（相關規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除外）Ⅱ．在資產(chǎn)負債率低于80%的前提下，核定發(fā)債規(guī)模時不考慮企業(yè)其他公司信用類產(chǎn)品的規(guī)模Ⅲ．在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金Ⅳ．對于主體信用評級AA＋且運營情況較好的發(fā)行主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債務Ⅴ．允許綠色債券面向機構(gòu)投資者非公開發(fā)行。非公開發(fā)行時認購的機構(gòu)投資者不超過200人，單筆認購不少于100萬元人民幣，且不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅣC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：根據(jù)《綠色債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金〔2015〕3504號）具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ兩項，在相關手續(xù)齊備、償債保障措施完善的基礎上，綠色債券比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。企業(yè)申請發(fā)行綠色債券，可適當調(diào)整企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件：①債券募集資金占項目總投資比例放寬至80%（相關規(guī)定對資本金最低限制另有要求的除外）；②發(fā)行綠色債券的企業(yè)不受發(fā)債指標限制。③在資產(chǎn)負債率低于75%的前提下，核定發(fā)債規(guī)模時不考察企業(yè)其他公司信用類產(chǎn)品的規(guī)模。④鼓勵上市公司及其子公司發(fā)行綠色債券。Ⅲ、Ⅳ兩項，支持綠色債券發(fā)行主體利用債券資金優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)。在償債保障措施完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。主體信用評級AA＋且運營情況較好的發(fā)行主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債務。Ⅴ項，允許綠色債券面向機構(gòu)投資者非公開發(fā)行。非公開發(fā)行時認購的機構(gòu)投資者不超過200人，單筆認購不少于500萬元人民幣，且不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。50.2015年12月31日，甲公司的以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)分別增加20萬、40萬，甲公司適用的所得稅稅率為25%，甲公司當期應交所得稅為150萬元，則甲公司2015年度利潤表中所得稅費用應當列示為（）。A、155B、135C、125D、165E、145答案：A解析：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)增加20萬元產(chǎn)生應納稅暫時性差異20萬元，應確認遞延所得稅負債5萬元，同時確認所得稅費用5萬元；以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)增加40萬元產(chǎn)生應納稅暫時性差異40萬元，應確認遞延所得稅負債10萬元，同時沖減其他綜合收益10萬元（二者的差異原因在于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)的公允價值計入公允價值變動損益，影響當期損益，而以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)公允價值變動計入其他綜合收益，不影響當期損益）。因此甲公司2015年度利潤表中所得稅費用應當列示金額＝150＋5＝155（萬元）。51.甲、乙無任何關聯(lián)關系，丙為可持續(xù)經(jīng)營的上市公司，下列說法錯誤的是（）。Ⅰ.乙持有丙51％，甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35％股份的過戶登記Ⅱ.甲以協(xié)議方式收購丙，并成為丙控股股東，收購協(xié)議簽訂后，甲可以立即改選丙2／3的董事會成員Ⅲ.乙以協(xié)議方式收購丙，但收購資金存在缺口，可要求丙為其銀行貸款提供擔保Ⅳ.甲以協(xié)議方式收購丙，簽訂協(xié)議至過戶前，丙可以公開發(fā)行股份A、A：Ⅰ、ⅣB、B：Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：Ⅰ項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第55條第1款規(guī)定，收購報告書公告后，相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。52.某上市公司擬將公開發(fā)行股票募集資金用于收購在建工程，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》，下列屬于募集說明書的必備內(nèi)容的有（）。Ⅰ．在建工程與發(fā)行人主要業(yè)務的關系Ⅱ．在建工程的評估、定價情況Ⅲ．在建工程的已投資情況、還需投資的金額Ⅳ．在建工程的建設進度、計劃完成時間Ⅴ．在建工程的負債情況A、Ⅰ、Ⅲ、ⅣB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕2號）第60條規(guī)定，募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應披露：①擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；②擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；③擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務的關系。若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。53.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書（2020年修訂）》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，如果約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，持有公司可轉(zhuǎn)債的股東回避表決Ⅱ．發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人百分之五以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權(quán)益。若無，則無需說明Ⅲ．向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應當約定可轉(zhuǎn)債期滿后十個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項Ⅳ．發(fā)行人應披露本次發(fā)行前的股本總額及前十名股東的名稱、持股數(shù)量、股份性質(zhì)、股份限售的有關情況Ⅴ．發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，還應當披露最近三年已公開發(fā)行公司債券或者其他債務是否有違約或者延遲支付本息的情形，最近三年平均可分配利潤是否足以支付各類債券一年的利息A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅤC、Ⅰ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ項，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書（2020年修訂）》第17條第7項規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格；如果約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意，持有公司可轉(zhuǎn)債的股東回避表決，修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。Ⅱ項，第28條第5項規(guī)定，發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人百分之五以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應說明。Ⅲ項，第17條第10項規(guī)定，應當約定可轉(zhuǎn)債期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。Ⅳ項，第22條規(guī)定，發(fā)行人應披露本次發(fā)行前的股本總額及前十名股東的名稱、持股數(shù)量、股份性質(zhì)、股份限售的有關情況。Ⅴ項，第35條規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，還應當披露最近三年已公開發(fā)行公司債券或者其他債務是否有違約或者延遲支付本息的情形，最近三年平均可分配利潤是否足以支付各類債券一年的利息。54.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》，保薦業(yè)務工作底稿至少應當包含的內(nèi)容有（）。Ⅰ．保薦機構(gòu)對項目進行立項、內(nèi)核所形成的文件資料Ⅱ．保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料Ⅲ．發(fā)行申請文件、反饋意見的回復，詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件Ⅳ．保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志Ⅴ．律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》第6條規(guī)定，工作底稿至少應當包括以下內(nèi)容：①保薦機構(gòu)根據(jù)有關規(guī)定對項目進行立項、內(nèi)核以及其他相關內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；②保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；③保薦機構(gòu)對發(fā)行人相關人員進行輔導所形成的文件資料；④保薦機構(gòu)在協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為發(fā)行人分析和解決證券發(fā)行上市過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；⑤保薦機構(gòu)、為證券發(fā)行上市制作、出具有關文件的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及其簽字人員，對發(fā)行人與發(fā)行上市相關的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等；⑥保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；⑦保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環(huán)保、海關等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構(gòu)或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；⑧發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；⑨在持續(xù)督導過程中獲取的文件資料、出具的保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關文件；⑩保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；?其他對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息。55.甲公司是一家生產(chǎn)和銷售高效照明產(chǎn)品的企業(yè)，國家為了支持高效照明產(chǎn)品的推廣使用，通過統(tǒng)一招標的形式確定中標企業(yè)、高效照明產(chǎn)品及其中標協(xié)議供貨價格，甲企業(yè)作為中標企業(yè)，需以中標協(xié)議價格減去財政補貼資金后的價格將高效照明產(chǎn)品銷售給終端用戶，并按高效照明產(chǎn)品實際安裝數(shù)量、中標供貨協(xié)議價格、補貼標準，申請財政補貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財政資金1000萬元，關于此事項，甲公司的會計處理中，正確的為（）。A、甲公司確認其他收益1000萬元B、甲公司確認營業(yè)外收入1000萬元C、甲公司確認管理費用－1000萬元D、甲公司確認主營業(yè)務收入1000萬元E、甲公司確認遞延收益1000萬元答案：D解析：本題中的互惠交易具有商業(yè)實質(zhì)，并與甲公司銷售商品的日常經(jīng)營活動密切相關，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財政資金1000萬元應當按收入準則進行處理，即確認主營業(yè)務收入1000萬元。56.以下關于主板發(fā)行人及中介機構(gòu)在首發(fā)上市中行為后果的說法，正確的有（）。Ⅰ．發(fā)行人甲以不正當手段干擾發(fā)審委審核工作的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施Ⅱ．發(fā)行人乙聘請的證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，致使其出具的文件存在誤導性陳述的，中國證監(jiān)會將采取12個月內(nèi)不接受相關機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件Ⅲ．發(fā)行人丙擅自改動已提交的文件，且情節(jié)特別嚴重的，中國證監(jiān)會將對丙公司和相關責任人員給予警告Ⅳ．發(fā)行人丁公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格6個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：D解析：Ⅳ項，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2018年修訂）第56條規(guī)定，發(fā)行人公開發(fā)行證券上市當年即虧損的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格，尚未盈利的試點企業(yè)除外。57.某有限責任公司2019年股改，股改前經(jīng)審計凈資產(chǎn)60000萬元，擬以經(jīng)審計凈資產(chǎn)折股。計劃2020年公開發(fā)行股票后向上海交易所申報其股票上市，預計2020年凈利潤15000萬元，市盈率20倍。擬募集資金60000萬元，請問以下折股比例和發(fā)行股份數(shù)量合理的有（）。Ⅰ2：1和7500萬股Ⅱ1．25：1和12000萬股Ⅲ2．5：1和6000萬股Ⅳ1．5：1和10000萬股A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、ⅢC、Ⅱ、ⅣD、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.1條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合的條件之一是：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。Ⅰ項，2：1折股，則折合的股本總額為3億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份／公司股份總數(shù)應≥25％，而7500／（30000+7500）=20％，不符合規(guī)定。Ⅱ項，1．25：1折股，則折合的股本總額為4．8億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份／公司股份總數(shù)應≥10％，則12000／（48000+12000）=20％，符合規(guī)定。Ⅲ項，2．5：1折股，則折合的股本總額為2．4億元，公開發(fā)行后，公開發(fā)行股份／公司股份總數(shù)應≥25％，而6000／（24000+6000）=20％，不符合規(guī)定。Ⅳ項，1．5：1折股，則折合的股本總額為4億元，公開發(fā)行后股本總額大于4億股，公開發(fā)行股份／公司股份總數(shù)應≥10％，則10000／（40000+10000）=20％，符合規(guī)定。58.關于上市公司收購中的收購價格，以下說法符合規(guī)定的有（）。A、以要約方式回購的，要約價格不得低于回購報告書公告前20個交易日該種股票每日加權(quán)平均價的算術平均值B、上市公司以集中競價方式回購股份的，回購價格可以是當天漲停板價格C、要約收購的，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格D、要約收購的，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的平均價格答案：C解析：ACD三項，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第35條規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。B項，根據(jù)《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2008〕39號），以集中競價方式回購股份的，上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。59.甲公司2013年凈資產(chǎn)為40億元，近3年平均可分配利潤為6500萬元。公司擬申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金投資于棚戶區(qū)改造項目，項目投資總額為20億元，假設本次債券票面利率為5%，則發(fā)行規(guī)模最高為（）。A、12億元B、13億元C、14億元D、16億元答案：B解析：根據(jù)《關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金〔2004〕第1134號），企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。