職業(yè)能力綜合測試(試卷一)

職業(yè)能力綜合測試（試卷一）A公司主要從化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，于20×年次公開發(fā)行A股票并上市A公司適用的企業(yè)所得稅稅率為25%。A公司20×年財務報表由匯泰會計師事務所審計星會計事務所于20×年下半年接受委托審計A公司20×4年財務報表，并委派注冊會計師甲擔任審計項目合伙人。資料（一）在審計過程中，審計項目組對A公司銷售主管進行了訪談銷主管表示A公產(chǎn)品銷售主要采用以下四種交貨方式：以公倉庫為貨地點，由客戶自提產(chǎn)品；以公司倉庫為交貨地點，由客戶委托公安外部專業(yè)運輸公司將產(chǎn)品發(fā)運至客戶倉庫，并由客戶承擔運費；由公將產(chǎn)品運至客戶指定地點交貨；A公司將產(chǎn)品發(fā)運至客戶倉庫，在客戶實際使A公司產(chǎn)品時確認交貨。資料（二）審計項目組在審計過程中注意到以下事項：A公于20×年資5000萬從非關聯(lián)方購入其所持全資子司B公司全部股權。于購買日，公可辨認凈資產(chǎn)公允價值為4500萬，公在合并財務表中確認了與B公司相關的商譽萬元×年月31日，公將所持B公股權的出給另一非關聯(lián)方，所得價款為萬元，剩余10%股權于喪失控制權日204年12月日公價值為600萬A公將其分類為可供出售金融產(chǎn)公司購買公股權日至喪失控制權日公司按購買日可辨認資產(chǎn)公允價值持續(xù)計算累計實現(xiàn)凈利潤400萬元，從未進行利潤分配，除凈利潤的影響外，無其他凈資產(chǎn)變動公與A公司沒有任何交易。在20×年個別財務報表中公將處置B公股權價500萬與處置長期股權投資賬面價值4500萬元5000萬元90%）間的差額1000萬計入投資收益；同時將處置后的剩余股權于喪失控制權日的公允價值萬元與該剩余股權賬面價值500萬（000萬元10%）間的差100萬計其他綜合收益。在×年合并財務報表中A公將處置公股權價款5500萬元與處置后的剩余股權于喪失控制權日的公允價值600萬之和6100萬元，減去B公司于該日按購買日可辨認凈資產(chǎn)公價值持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值4900萬元（500萬元400萬元）后的差額200萬計入投資收益。A公司于20×年資500萬與公共同設立C公司持有C公25%股能對C公施加重大影響×年12月31日購買日公支付現(xiàn)金5000萬購入P公司所持公75%股。于購買日A公原持有C公25%股權賬面價值為1萬。根據(jù)A公司聘請的資產(chǎn)評估機構具的評估報告，A公原持有C公25%股于購買公允價值為1萬元，公司于購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價為800萬。在20×年個別財務報表中A公以購買日前所持公司股權賬面價值000萬與購買日新取得公司75%股所支付對價000萬之和6000萬作為對C公長期股權投資的初始成本，從購買日開始采用成本法核算。20×年合并財務報表中公以原所持C公司股賬面價1000萬與新取得C公股權所支付對價000萬元之和000萬元作為合并成本，將其與公司于購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值800萬的差額200萬確認為譽。資料（三）審計項目組在審計過程中注意到以下情況：公于×年以每股10元格購入某上市公司股票1萬，意圖長期持有并將其

作為可供出售金融資產(chǎn)核算×年12月31日該股票股價上升至每股15元A公將上述可供出售金融資產(chǎn)賬面價值調整為萬，并相應確認投資收益5萬元。同時，公司將上述5萬元投資收益納入4年應納稅所得額申報繳納企業(yè)所得稅。A公司長期持有某境內聯(lián)營企業(yè)20%股，采用權益法核算×年度，該聯(lián)營企業(yè)按取得投資日可辨認凈資產(chǎn)公允價值持續(xù)計算實現(xiàn)的凈利潤為萬的其他綜合收益為100萬元，除此之外，該聯(lián)營企業(yè)當年無其他凈資產(chǎn)變動公與該聯(lián)營企沒有任何交易。×年末A公司按應享有該聯(lián)營企業(yè)×年凈資產(chǎn)變動的份額調整長期股權投資賬面價值，并確認投資收益120萬元。時公司將上述120萬元投資收益納入×年應納稅所得額申報繳納企業(yè)所得稅。A公司20×年接受控股股東贈予的一項非貨幣性資，并按其公允價值000萬，根據(jù)贈予協(xié)議約定計入資本公積公司在申報204年企業(yè)所得稅時未將上述接受贈予資產(chǎn)000萬元納入20×年應納稅所得額。A公20×年開展了一系列廣告和業(yè)務宣傳活動廣告和業(yè)務宣傳費7800萬元。A公司認為上×年展的廣告和業(yè)務宣傳活動的后續(xù)效果至少持續(xù)至20×年此將其中2萬元廣告和業(yè)務宣傳費計入20×年損益，其余5200萬于20×年末作為長期待攤費用核算。公司×年營業(yè)收入為50000萬。公司在申報20×年度企業(yè)所得稅應納稅所得額時，將上述800萬廣告和業(yè)務宣傳費作了全額稅前扣除。A公×年因環(huán)保不達標而向環(huán)保部門支付的罰款100萬和因延遲交貨而向某戶支付的合同違約金10萬計入營業(yè)外支出。A公在申報20×年企所得稅應納稅所得額時，將上述100萬罰款和萬元合同違約金作了全額稅前扣除。20×年12月日公與某非聯(lián)方簽訂了一份不可撤銷轉讓協(xié)議，約定于20×年初以500萬元價格向其轉讓一臺賬面價值為萬元的舊設備，并由公另承擔處置費用10萬。公司于20×年月31日將該備作為持有待售固定資產(chǎn)核算并將協(xié)議約定轉讓價格與該設備賬面價值之間的差額50萬元確認為資產(chǎn)減值損失，計入×年度損益。公在申報×年度企業(yè)所得稅應納稅所得額時，將上述50萬元資產(chǎn)減值損失作了全額稅前扣除。資料（四）注冊會計師甲在復核審計項目組成員編制的存貨監(jiān)盤（存貨盤點日為×年12月31日和函證工作底稿時，注意到以下事項：考到公司存貨種類繁多，為提高工作效率審計項目組根據(jù)存貨賬面記錄事先選取了擬在存貨監(jiān)盤過程中抽盤的若干存貨項目存盤點日前一天將擬抽盤的存貨項目清單提供給了公財務人員。審項目組注意，某原材料倉庫的部分庫位盤點當日正在進行出庫操作，A公未將相應原材料納入盤點范圍公倉庫人員說明，由于一批訂單急需交貨，因此需在當日不斷領用該原材料，決定不對該原材料進行盤點。審計項目組將上述原材料于0×年12月31日庫臺賬與賬面記錄進行了核對，未發(fā)現(xiàn)差異，此得出20×年月日該原材料實際結存數(shù)與賬面記錄一致”的結論。審項目組在對批袋裝原材料進行抽盤時，對上述原材料袋數(shù)進行了盤點，然后根據(jù)每個包裝袋上標示的重量計算得出上述原材料總重量項目組將上述計算結果與賬面記錄進行了核對，未發(fā)現(xiàn)差異，據(jù)此得出×年月31日該原材料實際結數(shù)與賬面記錄一致”的結論。審項目組注意公司未將存放在倉庫的部分W產(chǎn)納入盤點范圍A公司倉庫人員說明，該部分W產(chǎn)品已銷售給某客戶，但由于客戶要求延遲提貨而暫時存放在公司倉庫，因此，不屬于公存貨，需進行盤點。審計項目組對納入盤點范圍的W產(chǎn)實施

了抽盤，并將盤點結果與賬面記錄進行了核對，未發(fā)現(xiàn)差異，據(jù)此得出204年12月日，產(chǎn)品實際結存數(shù)與賬面記錄一致”的結論。在A公于20×4年12月31日收某關聯(lián)方款項余額實施函證時，考慮到該關聯(lián)方與公某下屬子公司在同一辦公樓辦公，審計項目組將詢證函交該子公司財人員傳送至該關聯(lián)方并由該子公司財務員取回回函目組成員注意到回函結果顯示無差異據(jù)此得出×年12月31日，A公應收該關聯(lián)方款項余額不存在錯報”的結論。在計項目組提擬對A公司于×年12月31日收某客戶重大應賬款余額實施函證時A公財務人員表示，已于20×年1月排專人與該客戶核對×4年12月日往來款余額方已向公司財務部書面回復沒有差異議項目組無須另行實施函證。項目組成員核對了A公財務人提供的該客戶針對204年月日往來款余額的書面核對回復有現(xiàn)差異此同意不再對該客戶×年月31日應收賬款余額實施函證，并據(jù)此得出204年12月日A公對該客戶應收賬款余額不存在錯報”的結論。審項目組在分應收賬款函證回函結果時注意到，某客戶回函余額小于公司于×4年12月31日該客戶收賬款賬面余額A公司財務人員解釋，差異是由于該客戶一批于20×年從A公購入的產(chǎn)品20×年退回公司，并相應調減其對A公司應付賬款賬面余額所致。項目組成員核對了公×年對上述退回產(chǎn)品的收貨記錄，沒有發(fā)現(xiàn)差異此×年月日公對該客戶應收賬款余額不存在錯報”的結論。資料（五）A公司于×年末設立了全資子公司—D公。公司生產(chǎn)的產(chǎn)品主要銷售給其境外聯(lián)公司×4年10月，稅務機關對D公進行了稅務檢查，并質疑D公司自20×年以來向境外關聯(lián)公司銷售產(chǎn)品價格偏低×年1月稅務機關書面裁定求公補繳若干自204年以來的企業(yè)所得稅公司隨后補繳了上述稅款。D公認為，稅務機關是在20×年出上述補繳企業(yè)所得稅裁定，因此，對D公司×年度財務報表沒有影響。D公將上述補繳的企所得稅全額計入20×年度所得稅費用。資料（六）20×年月1日為激勵高管人員公與若干高管人員簽署了股份支付協(xié)議，規(guī)定如果這些高管人員在其后3年中在A公持任職，即可獲得一定數(shù)量的A公股票204年12月31日A公以對該可行權股票數(shù)量的最佳計，按照A公司股票在×年月31日的市價，將當期取得的服務計入了當期費用，同時計入資本積公司在申報20×年企業(yè)所得稅應納稅所得額時，將上述費用作了全額稅前扣除，并將上述費用作為高管人員工資薪金所得計算并代扣代繳個人所得稅。資料（七）A公司于×年與兩家非關聯(lián)方公司共同出資設立E公（限責任公司公持有E公司60%股，另兩家非關聯(lián)方公司各持有E公20%股E公主要從事日用化品生產(chǎn)和銷售。根據(jù)公司章程規(guī)定E公司設股東會和董事會，股東會根持股比例享有表決權。董事會共名員其中公選派3名事（包括董事長外兩非關聯(lián)方公司各選派名董事。公總經(jīng)理和財務總監(jiān)均由A公司選派人員擔任。E公章程部分內容摘錄如下：“??以下事項須經(jīng)股東會三分之二以上表決權通過：（）定司經(jīng)營方針和投資計劃審議董事會報告審批準公司的年度財

務預算、決算方案審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；??以下事項須經(jīng)三分之二以上董事表決同意方可通過：（決公司的經(jīng)營計劃和投資方案公的年度財務算方案算方案制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案決公司內部管理機構的設置；??A公司認為由公所持E公股權比例超過50%并E公董事會中擁有超過半數(shù)席位，且公司董事長、總經(jīng)理和財務總監(jiān)均由公司選派人員擔任，因此公將公司納入公20×年度合并財務報表合并范圍。1、對資料一）第1項第4項貨方式，假定不考慮他條件，逐項說明該交貨方式下的營業(yè)收入確認時點分2、對資料一）第1項第4項貨方式，假定不考慮他條件，針對不同交貨方式下營業(yè)收入截止認定，逐項設計應實施的進一步實質性程序分）3、對資料二）第項第2項假定不考慮其他條件，逐項判斷A公在個別財務報表層面和合并財務報表層面的會計處理是否存在不當之處存在不當之處出恰當?shù)奶幚硪庖姡ú豢紤]相關稅費或遞延所得稅的影響分）4、對資料二）2所提及的資產(chǎn)評估機構對C公于購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值所出具的評估報告假不考慮他條件如果利用資產(chǎn)評估機構的工作簡要說明審計項目組應實施哪些相關審計程序分）5、對資料三）第項第6項假定不考慮其他條件，逐項指出A公的會計處理以及企業(yè)所得稅的處理是否存在不當之處存在不當之處恰的處理意見分）6、對資料三）第1項第6項假定不考慮其他條件逐項判斷是否涉及遞延所得稅的核算如果涉及指出應確認是遞延所得稅資產(chǎn)還是遞延所得稅負債說明確認該遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債是否影響A公年凈利潤分）7、對資料四）第1項第7項假定不考慮其他條件指出注冊會計師甲在復核項目組成員的工作底稿時對目成員的審計處理當出哪些質疑和改進建議分8、對資料五定不考慮其他條件，指出D公對補繳企業(yè)所得稅的會計處理是否存在不當之處。如果存在不當之處，簡要說明理由，并提出恰當?shù)奶幚硪庖姺郑?、對資料五定不考慮其他條件，指出D公對境外關聯(lián)方銷售交易可以選用哪些合理的轉讓定價方法，并分別簡要說明這些轉讓定價方法的基本內容分）10、對資料（六不慮其他條件，指出公的會計處理以及企業(yè)所得稅和個人所得稅的處理是否存在不當之處果存在不當之處提出恰當?shù)奶幚硪猓ú豢紤]遞延所得稅的影響分11、針對料（七不考慮其他條件，指出A公將公納其20×4年合財務報表合并范圍是否存在不當之處，并簡要說明理由分參考答及分標準1．對料一第1項第4交貨式假不慮他件逐說該貨式的業(yè)入認點（分）答：（）在公司倉庫向客戶移交產(chǎn)品時確認收。（）在公司倉庫向外部運輸公司移交產(chǎn)品確認收入。（）在客戶指定地點向客戶移交產(chǎn)品時確認收入。

（）在客戶確認實際使用產(chǎn)品時確認收入。2．對料一第1項第4交貨式假不慮他件針不交方下業(yè)入止定逐設應施進步質程。（分）答：

（從業(yè)收入明細賬中選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的銷售記錄庫憑證核對。選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的出庫憑證，與營業(yè)收入明細賬核對。

（從業(yè)收入明細賬中選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的銷售記錄運憑證核對。選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的發(fā)運憑證，與營業(yè)收入明細賬核對。

（從業(yè)收入明細賬中選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的銷售記錄戶收貨記錄核對。選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的客戶收貨記錄，與營業(yè)收入明細賬核對。

（從業(yè)收入明細賬中選取資產(chǎn)負債表日前后若干天的銷售記錄戶實際使用產(chǎn)品的確認記錄核對取資產(chǎn)負債表日前后若干天的客戶實際使用產(chǎn)品的確認記錄營業(yè)收入明細賬核對。3．對料二第1項第2，假不慮他件逐判公司個別務報層和并務表面會處是存不之。果存不之，出當處意（考相稅或延得的響。（分）答：

（）別財務報表層面：存在不當之處。處理建議：剩余股權于喪失控制權日的公允價值與賬面價值的差額萬應當計入投資收益。合并財務報表層面：存在不當之處。處理建議：計算投資收益時還應扣除合并財務報表中與公司相關的商譽萬元。處置投資收（+）（萬元）

（）別財務報表層面：不存在不當之處合并財務報表層面：存在不當之處。處理建議：應將原所持公股按購買日的公允價值元重新計量，并將其與新取得公股所支付對價萬之和萬元作為合并成本，減去公于購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值萬的差額萬確認為商譽。計算過程：商譽（萬元）4．對料二第2項提的產(chǎn)估構C公司購日辨凈產(chǎn)允值出的估告假不慮他件如利資評機構工，要明計目應施些關計序（分）答：審計項目組利用資產(chǎn)評估機構的工作應實施的相關審計程序有：

（）價資產(chǎn)評估機構的勝任能力、專業(yè)素質和客觀性。（）解資產(chǎn)評估機構的專長領域。（）資產(chǎn)評估機構達成一致意見：其中包括其工作的性質、范圍和目標；各自的角色與責任；溝通的性質、時間安排和范圍及遵守保密規(guī)定的要求等。

（）價資產(chǎn)評估機構工作的恰當性，其中包括：①詢問資產(chǎn)評估師。

②復核資產(chǎn)評估工作底稿和資產(chǎn)評估機構出具的報告。③實施用于證實的程序，例如：觀察資產(chǎn)評估師的工作；檢查已公布的數(shù)據(jù)；向第三方詢證相關事項；執(zhí)行詳細的分析程序；重新計算等。④必要時與具有相關專長的其他專家討論。⑤與管理層討論資產(chǎn)評估機構出具的報告。⑥評價資產(chǎn)評估師的工作結果或結論的相關性和合理性。⑦評價資產(chǎn)評估師工作涉及使用重要的假設和方法的相關性和合理性。⑧評價資產(chǎn)評估師工作涉及使用重要的原始數(shù)據(jù)的相關性、完整性和準確性。5．對料三第1項第6，假不慮他件逐指公司會計理以企所稅處是存不之如存不之提恰的理見11分答：

（處理存在不當之處出金融資產(chǎn)公允價值變動應計入其他綜合收益。稅務處理存在不當之處。投資持有期間公允價值變動不計入當期應納稅所得額。

（會計處理存在不當之處當年聯(lián)營企業(yè)凈資產(chǎn)變動中于其他綜合收益的部分，公應根據(jù)享有的份額，計入其他綜合收益。稅務處理存在不當之處營業(yè)按權益法核算確認的投資收益不計入當期應納稅所得額。

（）計處理不存在不當之處。稅務處理不存在不當之處。

（）計處理存在不當之處。當期發(fā)生的廣告和業(yè)務宣傳費應全部計入當期損益。稅務處理存在不當之處在申報年度企業(yè)得稅應納稅所得額時扣除當期廣告及業(yè)務宣傳費中不超過當年營業(yè)收入的分，超過部分，應結轉以后納稅年度扣除。

（）計處理不存在不當之處。稅務處理存在不當之處申報年企業(yè)所得稅應納稅所得額時?？钊f不得扣除。

（會計處理存在不當之處持有待售的固定資產(chǎn)應照賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量，因此計入當期減值損失的金額應為5萬元（萬元萬）萬元。稅務處理存在不當之處產(chǎn)處置損失應于資產(chǎn)實際處置時按照實際損失金額扣除際置前所計提的減值損失不得扣除。6．對料三第1項第6，假不慮他件逐判是涉遞所稅核。果及指應認是延得資還遞所得負，說確該延得資或延得負是影A公20×4年度利。）答：

（）及遞延所得稅的核算。應確認遞延所得稅負債，不影響A公司年凈利潤。

（）涉及遞延所得稅的核算。（）涉及遞延所得稅的核算。（）及遞延所得稅的核算。

應確認遞延所得稅資產(chǎn)，影響A公年度凈利潤。

（）涉及遞延所得稅的核算。（）及遞延所得稅的核算。

應確認遞延所得稅資產(chǎn)，影響A公年度凈利潤。7．對料四第1項第7，假不慮他件指注會師在核目成的作稿，對目成的計理應提哪些疑改建。分答：（）疑：項目組成員應當盡可能避免讓被審計單位事先了解將要抽盤的存貨項目，而不應該在盤點日前一天將擬在存貨監(jiān)盤過程中抽盤的存貨項目清單提供給A公財務人員。改進建議：建議項目組選擇適當?shù)臅r間對重要存貨項目重新實施抽盤，并實施適當?shù)膶徲嫵绦驒z查重新抽盤日與資負債表日之間的存貨變動是否已經(jīng)得到恰當?shù)挠涗浲浦临Y產(chǎn)負債表日的存貨結存情況，以確定資產(chǎn)負債表日的存貨結存是否不存在重大錯報。

（）疑：在盤點過程中無法停止生產(chǎn)的存貨，也應納入盤點范圍，可以在倉庫內劃分出獨立的過渡區(qū)域預計在盤點期間領用的存貨移至過渡區(qū)域盤點期間辦理入庫的存貨（比如產(chǎn)成品等）暫時存放在過渡區(qū)域，以確保相關存貨只被盤點一次。改進建議議對未納入盤點范的原材料選擇適當?shù)臅r間對其中的重要項目重新實施抽盤，并實施適當?shù)膶徲嫵绦蛑爻楸P日與資產(chǎn)負債表日之間的存貨變動是否已經(jīng)得到恰當?shù)挠涗浀怪临Y產(chǎn)負債表日存貨結存情況確定資產(chǎn)負債表日的存貨結存是否不存在重大錯報。

（質疑對袋裝存貨不應僅根據(jù)每個包裝袋上標示的重量計算原料的總重量。改進建議應抽取一定數(shù)量的包袋新稱重以確認實際重量是否與包裝袋上標示的重量存在超出合理范圍的差異。

（）疑：審計項目組對存放在公倉庫但未納入盤點范圍的產(chǎn)未做進一步的核實，存在不當之處。改進建議檢未納入盤點范圍的產(chǎn)的銷售合同和客戶關于延遲提貨的文件資料等，以確定這些產(chǎn)是確已于年售給客戶而不屬于公存貨。

（質疑注會計師應對函證的全過程保持控制詢證函應由注冊會師親自發(fā)出，回函直接寄回會計師事務所，不應由被審計單位轉交或收回。改進建議議項目組重新對應該關聯(lián)方款項余額實施函證程序或追加實施必要的替代測試程序。

（）疑：對于重大的應收賬款余額，應當實施函證程序，而不應以被審計單位提供的對賬單據(jù)代替。改進建議：建議項目組重新對該客戶重大應收賬款余額實施函證程序。

（質疑僅對年的退貨記錄就認定對該客戶的應收賬款余額不存在錯報存在不當之處。改進建議目組應建議A司將該銷售退回調整沖減年的營業(yè)收入及對該客于年月日應收賬款相應部分余額。

8．對料五，定考其條，指D公對繳業(yè)所稅會處是存不之。果在當處簡說理，提恰的處意。分答：存在不當之處。雖然稅務局的書面裁定是年作出，但該裁定所對應的稅務事項在年存在并稅務機關已在年出相關質疑此公將上述補繳的企業(yè)所得稅全額計入年所得稅費用存在當之處應將所補繳的年企業(yè)所得稅計入年度當期所得稅費用。9．對料五，定考其條，指D公對外聯(lián)方售易以用些理轉定方，分簡說這轉定方的本內。分）答：公司對境外關聯(lián)方銷售交易可以選用的合理轉讓定價法主要有：（）比非受控價格法：按照沒有關聯(lián)關系的交易各方進行相同或類似業(yè)務往來的價格進行定價的方法。（）銷售價格法：按照從關聯(lián)方購進商品再銷售給沒有關聯(lián)關系的交易方的價格，減除相同或者類似業(yè)務的銷售毛利進行定價的方法。（）本加成法：按照成本加合理的費用和利潤進行定價的方法。（）易凈利潤法：按照沒有關聯(lián)方關系的交易各方進行相同或者類似業(yè)務往來取得的凈利潤水平確定利潤的方法。（）潤分割法：將企業(yè)與其關聯(lián)方的合并利潤或虧損在各方之間采用合理標準進行分配的方法。10．對料（）假不慮他件指公司會處以企所稅個人得的理否在當處如存不之，出當?shù)睦硪姴粦]延得的響。分答會處理存在不當之處該易屬于權益結算的股份支付因此有關成本費用應當基于授予日（而非資產(chǎn)負債表日）權益工具的公允價值進行計算。企業(yè)所得稅的處理存在不當之處。對于股權激勵實行后，需待一定服務年限后方可行權的待期內會計上計算確認相關成本費用不應在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。個人所得稅的處理存在不當之處。員工接受企業(yè)授予股份支付但尚未行權時，不作為個人所得稅應納稅所得征稅。11．對料七，定考其條件指A公將公司入20×4年度合財報合范是存不之，簡說理。（分）答：存在不當之處。司主要從事日用化學品的生產(chǎn)和銷售公相關活動按企業(yè)章程規(guī)定主要由其權力機構（股東會和董事會）會議上的表決權主導。而公在上述權力機構中所擁有的表決權或者席位（均不足三分之二）均不足以單方面主導E司的相關活動。因此公不控制公，不應將其納入合并范圍。

職業(yè)能力綜合測試（試卷二）資料（一）北京鴻泰科技有限責任公以簡稱鴻泰科技立于2007年12月最主要業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)頁面游戲（以下簡稱網(wǎng)頁游戲開發(fā)和運營。相對于傳統(tǒng)的客戶端游戲，網(wǎng)頁游戲不需要下載安裝客戶端在瀏覽器即可運行當時網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)面臨以下市場環(huán)境泰科技運用PEST方分析后決定進入該業(yè)務領域。1．網(wǎng)頁游戲開發(fā)的核心技術為，年美國出現(xiàn)并逐漸盛行2007年初在國內被廣泛運用于網(wǎng)頁游戲領域。使用Web2.0技，絡游戲（包括客戶端游戲和網(wǎng)頁游戲）用戶不需要下載安裝容量大且昂貴的游戲軟件直接使用安裝在互聯(lián)網(wǎng)服務器上的游戲軟件，提升了網(wǎng)頁單頁內容呈現(xiàn)量，并縮短了用戶下載頁面和數(shù)據(jù)處理的時間。2．截至2007年底，我國網(wǎng)民數(shù)量已達億，位居世界第二，其中網(wǎng)絡游戲用戶超過1.2億。由于網(wǎng)頁游戲公司較少，開發(fā)成功且受歡迎的網(wǎng)頁游戲更是鳳毛麟角，此網(wǎng)頁游戲的用戶并不多。3．由于當時法規(guī)政策沒有針對網(wǎng)頁游戲的分類和定義，只要申請獲取電信與信息服務業(yè)務經(jīng)營許可證，即可開始運營網(wǎng)頁游戲。4．據(jù)當時相關調查，約30%的戲用戶更喜歡益智類及策略類游戲，這兩類用戶的需求尚未得到有效滿足，而這兩類游戲更適合以網(wǎng)頁游戲的方式呈現(xiàn)。5．雖然我國網(wǎng)絡游戲產(chǎn)業(yè)主要收入來源于傳統(tǒng)客戶端游戲，但隨著社會競爭及生存壓力增大很游戲用戶沒有大段的時間能利用碎片化時間進行網(wǎng)絡游戲相比傳統(tǒng)客戶端游戲，網(wǎng)頁游戲更適合利用碎片化時間。6．2005年7月文化部等發(fā)布《關于網(wǎng)絡游戲發(fā)展和管理的若干意見加大網(wǎng)絡游戲管理力度，規(guī)范網(wǎng)絡文化市場經(jīng)營，促進其健康發(fā)展。72007年月新聞出版總署發(fā)布《關于保護未成年人身心健康實施網(wǎng)絡游戲防沉迷系統(tǒng)的通知求用防沉迷系統(tǒng)等技術手段對未成年人在線游戲時間予以限制。8．2002年年我國國內生產(chǎn)總值實現(xiàn)年均增長，計未來5年可保持8%以上的增長率。鴻泰科技管理層運用產(chǎn)品生命周期理論分析了網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)當時所處的生命周期階段，并根據(jù)該生命周期階段所面臨的經(jīng)營風險特征了企業(yè)的戰(zhàn)略目標以及主要戰(zhàn)略實施路徑。返回資料（二）2009年來，網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)快速發(fā)，吸引眾多公司紛紛進入這個領域，致使網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品更新?lián)Q代頻繁，市場競爭激烈。游戲的研發(fā)能力以及推廣渠道是該業(yè)務的關鍵驅動因素。為此鴻科技制定并實施了相戰(zhàn)略購兼并多家優(yōu)秀的游戲開發(fā)公司一增強網(wǎng)頁游戲的自主研發(fā)能力收兼成熟的網(wǎng)絡游戲渠道商寬網(wǎng)頁游戲的發(fā)布渠道并與多家網(wǎng)絡游戲渠道商建立合作關系推廣網(wǎng)頁游戲過述努力鴻泰科技在激烈的競爭中鞏固并提升了市場地位。與此同時泰科技董事會認識公司的內部經(jīng)營管理水平和風險防范能力對企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的重要性，對公司內部控制進行了梳理和規(guī)范，擬實施的完善措施摘要如下：1．根據(jù)《公司章程》及相關法律法規(guī)的要求，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會等規(guī)范的公司治理結構定關議事規(guī)則明確由公司的內部審計部門負責內部控制的建立健全和有效實施。2．公司定期對網(wǎng)絡數(shù)據(jù)備份程序、用戶認證程序以及系統(tǒng)安全防護等各項內部控制的有效

性進行自我評價，編制內部控制自我評價報告。3．建立有效的溝通機制，明確活躍用戶及平均在線人數(shù)等相關信息的收集、處理和傳遞程序，能夠實時了解戰(zhàn)略目標的實施情況并及時溝通反饋。4．完善財務會計系統(tǒng)，規(guī)范會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，明確會計記錄人員負有保管實物資產(chǎn)的職責，確保賬實相符、會計資料真實和完整。5．明確授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，各級人員必須在授權范圍內行使相應職權，重大的交易業(yè)務必須交由董事長審批決策。6．建立有效機制以及時發(fā)現(xiàn)和識別與實現(xiàn)控制目標相關的內部風險和外部風險，并確定風險應對策略。2010年財政部發(fā)布實施企業(yè)內部制規(guī)范體系。根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》等，鴻泰科技識別并糾正了上述內部控制中的不當之處。返回資料（三）為滿足公司業(yè)務擴張的需求鴻科技擬籌集長期資本在論有關方案時公司財務部黃鑫認為，基于資本結構相關理論，應當采取權益融資，其主要觀點如下：1．根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理，企業(yè)債務比例越小，意味著權益比例越高，企業(yè)價值也就隨之提高。2．根據(jù)優(yōu)序融資理論，當存在外部融資需求時，企業(yè)首先傾向于權益融資，以向外部投資者傳遞企業(yè)未來業(yè)績樂觀的積極信號。3．根據(jù)權衡理論，當企業(yè)進行權益融資時，債務比例降低，導致財務困境成本降低。因此權益融資比例越高，企業(yè)價值越高。4．根據(jù)代理理論，當高債務企業(yè)陷入財務困境時，更應當進行權益融資，因為企業(yè)管理層通常會選擇投資凈現(xiàn)值為正的高質量項目。與會人員對黃鑫的觀點進行了深入討論，最后決定啟動鴻泰科技在深市創(chuàng)業(yè)板IPO計。2012年1月鴻泰科聘請光明會計師事務所對其年2011年間的經(jīng)營和財務狀況進行盡職調查。光明會計師事務所在盡職調查中發(fā)現(xiàn)以下事項：1．公司成立于2007年12月并2010年12月31日經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)金額折股整體變更為股份有限公司。2．公司年營業(yè)收入5000萬，凈利2000萬元2010年業(yè)收入15000萬，凈利潤500萬2011年業(yè)收入30萬，凈利潤5500萬：利潤為歸屬于母公司凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）3．公司不存在未彌補虧損2009年、年末和年凈資產(chǎn)分別為19萬、21000萬和22000萬。4．發(fā)行前股份為000萬，本次擬發(fā)行000萬股。5．2010年月公司董事會舉行換屆選舉，上一屆董事有三分之二被更換。6．公司獨立董事王某在國內某上市公司擔任高級管理人員，由于其所在上市公司的問題，于年月上海證券交易所公開譴責。針對企業(yè)存在的問題，鴻泰科技經(jīng)過整改并規(guī)范運行一段時間后，正式向中國證監(jiān)會提交IPO申材料，于2013年月準公開募股并上市交易。返回資料（四）鴻泰科技年在國內網(wǎng)頁游戲領域的市場份額排名第?；趯σ苿咏K端游戲業(yè)務（以

下簡稱移動游戲來展前景看好泰科技逐漸將其擁有的經(jīng)典網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品轉換為移動游戲產(chǎn)品，迅速進入該業(yè)務領域。雖然2013年在移動游戲領域的場份額排名尚未進入前三十名，但公司預計未來移動游戲將為其創(chuàng)造高額收入。據(jù)相關調查，我國網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務2012年、2013年和年（預計）的收入增長率如下表：類別2012年2013年2014年預計）網(wǎng)頁游戲25%22%移動游戲32.4%112.4%據(jù)此科運用波士頓矩陣論對頁游戲及移動游戲業(yè)務采取以下戰(zhàn)略及措施：1．網(wǎng)頁游戲業(yè)務戰(zhàn)略：保持投資現(xiàn)狀，維持現(xiàn)有市場占有率。管理組織采用事業(yè)部形式，聘請市場營銷型人才負責經(jīng)營。2．移動游戲業(yè)務戰(zhàn)略：重點投入和扶持，提高市場占有率。管理組織采用事業(yè)部形式，聘請產(chǎn)品研發(fā)人才負責經(jīng)營。鴻泰科技一直采用財務指標進行業(yè)績考核，主要指標包括凈利潤、營業(yè)收入、資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流量投資回報率以及經(jīng)濟加值泰技發(fā)現(xiàn)該業(yè)績考核模式無法滿足網(wǎng)絡游戲產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需求，主要面臨的挑戰(zhàn)如下：1．游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能及時滿足用戶的興趣，用戶容易流失。2慮在平臺累計的等級充值金額等戲用戶更傾向于使用常用的游戲運營平臺，故游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優(yōu)勢。3．隨著產(chǎn)業(yè)技術的不斷升級和創(chuàng)新，公司游戲研發(fā)部門需要對開發(fā)技術和表現(xiàn)形式等進行及時革新。為了應對上述挑戰(zhàn)泰科技擬采用平衡計分卡進行業(yè)績考核由司總經(jīng)理趙麗牽頭負責平衡計分卡指標體系的設計于麗不是這方面的專家平計分卡框架存在以下認識：1．平衡計分卡的四個考察維度應當彼此獨立、單獨設計和考核，以實現(xiàn)各自的目標。2．平衡計分卡就是要制定具體的業(yè)績衡量指標。3．平衡計分卡是一個有效的戰(zhàn)略執(zhí)行系統(tǒng)，它使得管理人員能夠把長期行為與短期行為聯(lián)系在一起。4．平衡計分卡最終與客戶滿意度聯(lián)系起來，因為是否被客戶接受是公司發(fā)展的重要導向。為了更加合理地設計平衡計分卡科聘請咨詢專家張勇為平衡計分卡的指標設計工作提供咨詢服務。返回資料（五）2015年3月中國證會對鴻泰科技進行例行檢查，關注到以下事項：1從2014年起鴻科技總經(jīng)理趙麗同時兼任控股股東的總經(jīng)理泰科技及其控股股東各承擔其一半工資。2．2014年月鴻泰科技的控股股東向鴻泰科技的副總經(jīng)理李華提供借款30萬。3．2014年月鴻泰科技的子公司向鴻泰科技的監(jiān)事張鳴提供借款10萬。48月科技為控股東的子公司B公元銀行借款提供連帶責任保證，經(jīng)董事會決議（關聯(lián)董事回避了表決）通過，并及時對外發(fā)布了公告。52014年9月鴻泰科技購買非關聯(lián)方所持公的全部股權交易金額達到鴻泰科技資產(chǎn)總額的35%。投資經(jīng)董事會決議通過，并及時對外發(fā)布了公告。62014年月鴻泰科技布業(yè)績預增公告公告前鴻泰科技的股價出現(xiàn)異常波動。

鴻泰科技財務總監(jiān)在公司發(fā)布公告前日入鴻泰科技股票萬，但受市場系統(tǒng)性風險的影響并未獲利。7．2014年月鴻泰科股東大會決議聘任已退休財務部副經(jīng)理李勇的女婿——財務專家王芳博士擔任公司的獨立董事，任期為3年李勇于年12月妥退休手續(xù)。針對上述事項，鴻泰科技董事會向中國證監(jiān)會進行了溝通說明。返回資料（六）2015年5月科技擬通過收購境外游戲運營平臺公司ing公全股權開拓國際市場，聘請國際知名的公全權負責盡職調查、風險評估等收購事宜。經(jīng)Kevin公調查，與公相關的情況如下：1．King公司在香港注冊，注冊資本折合人民幣約1元主要從事網(wǎng)頁游戲和移動游戲充值服務及游戲虛擬道具等交易的平臺運營業(yè)務要客戶在德國等歐洲國家歐洲市場該類專業(yè)化平臺運營公司數(shù)量相對較少。由于公司進入該業(yè)務領域較早，且專注于歐洲網(wǎng)絡游戲市場對地用戶的習和興趣較為熟悉此推送的游戲產(chǎn)品頗受歡迎目前在該業(yè)務領域處于較為領先的地位，最近三年年均實現(xiàn)盈利經(jīng)折算超過人民幣4萬。2．雖然傳統(tǒng)客戶端游戲仍在歐洲占主導地位，但是網(wǎng)頁游戲、移動游戲業(yè)務最近幾年增長速度超過傳統(tǒng)客戶端游戲業(yè)務。3．King公司委托第三方專業(yè)機構開發(fā)、更新和維護其運營平臺。雙合作期限較長，合作關系比較穩(wěn)定方業(yè)機構業(yè)性較強公運營平臺未出現(xiàn)過嚴重的安全性問題。4公司由董事HongQin負責運營管理運模式簡單管理工作的人員較少。2014年5月，HongQin簽署了繼續(xù)為King公服務至少個的承諾書。5．目前歐洲法律法規(guī)對游戲虛擬道具的銷售尚在完善中。6．用戶購買King公司網(wǎng)絡游戲虛擬道具時，可使用多種網(wǎng)支付方式公司主要采歐洲廣泛應用的、安全性較高的第三方支付平臺。7．King公日常經(jīng)營主要采用歐元進行結算。8公年財務數(shù)折合人民幣收入24萬元利潤000萬、資產(chǎn)總額19萬元、凈資產(chǎn)10萬元。Kevin公分別運用相對價值法中本期的市盈率、市凈率和市銷率三種模型來評估目標企業(yè)King公司的股權價值，可比公司年相關數(shù)據(jù)如下：項固定股利支付率政策下的股利支付率40%股東權益收益率50%銷售凈利率20%銷售成本率70%

可公

項

可公股權資本成本15%β值0.95增長率10%在評估的基礎上，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商King公司100%股權作約為人民幣45萬元。鴻泰科技擬通過向King公司股東發(fā)行股份收購資的方式完成本次收購。本次交易將通過向公4名然人股東發(fā)行鴻泰科技股份作為支付對價，發(fā)行定價為16.5元股交定價的基準日為發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日2015年6月日。2015年月31日鴻泰科技股票收盤價為16元股交易定價的基準日前20個易日和前10個易日公司股票均價分別為18元股17.5元股。根據(jù)鴻泰科技2014年年報，截至2014年12月日，公司股本16000萬，凈資產(chǎn)000萬資產(chǎn)總額120000萬元年現(xiàn)營業(yè)收入000萬利14000萬元。1、據(jù)資料一說明鴻泰科技成立時網(wǎng)頁游戲產(chǎn)業(yè)所處的生命周期，并運PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素分2、據(jù)資料（二要析鴻泰科技實施的發(fā)展戰(zhàn)略的細分類型（如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分及主要現(xiàn)途徑2.25分3、據(jù)資料二出鴻泰科技擬實施的6項完善企業(yè)內部控制措施分別屬于內部控制五大要素中的哪個要素根我企業(yè)內部控制基本規(guī)范逐項分析上述各項措施是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由6.75分4根資（三判斷黃鑫提出的有關資本結構理論的觀點是否正確果不正確，簡要說明理由分5、據(jù)資料（三項斷光明會計師事務所盡職調查中發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市條件，并簡要說明理由4.5分6、據(jù)資料（四出泰科技的網(wǎng)頁游戲和移動游戲兩類業(yè)務分別屬于波士頓矩陣的哪類業(yè)務斷泰科技采取的戰(zhàn)略及措施是否恰當存不當之處提合理建議。（4.5分）7、據(jù)資料（四項斷趙麗的認識是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。結合平衡計分卡的四個維度，假如你是張勇，應建議增設哪些指標5.75分）8、據(jù)資料五判中國證監(jiān)會關注到的有關事項是否違反《公司法的相關規(guī)定，如果違反，簡要說明理由5.5分）9、據(jù)資料六出鴻泰科技收購King公司可能面臨的至少個險（包括King公司本身面臨的風險簡析風內容分10據(jù)資六你Kevin公項目負責人你采用市盈率模型凈模型、市銷率模型三種估價模型分別計算King公的股權價值，并簡要分析這三種估價模型是否適用于King公分11、根據(jù)資料（六《券法》的相關規(guī)定，簡要分析鴻泰科技收公股權的交易是否構成重大資產(chǎn)重組，以及本次發(fā)行對象和定價的合規(guī)性分

參考答及分標準1．據(jù)（，要明泰技立時頁戲業(yè)處生周并運用PEST方分鴻科面的利素不因（分）答：（）頁游戲所處的生命周期階段：導入期。理由：

網(wǎng)頁游戲用戶少。開發(fā)和運營網(wǎng)頁游戲的公司較少，市場競爭低。網(wǎng)頁游戲產(chǎn)品在國內市場剛剛出現(xiàn)，能否被用戶廣泛接受，存在很大的不確定性。新開發(fā)的產(chǎn)品前途未卜。例如，市場對益智類、策略類游戲的潛在需求尚未滿足，且在不斷變化中。（）分類別

有利因素

不利因素法律經(jīng)濟

法規(guī)政策對網(wǎng)頁游戲的新進入者沒有限制。國家法規(guī)引導規(guī)范管理，促進網(wǎng)絡游市場健康發(fā)展。我國經(jīng)濟狀況良好，保持較快發(fā)展，隱含較大的消費潛力。

法規(guī)政策對于新進入者沒有限制導致產(chǎn)業(yè)競爭力弱。法規(guī)限制未成年人在線游戲時間。社會和文化

網(wǎng)頁游戲用戶發(fā)展基數(shù)大。大量用戶需求未被滿足，網(wǎng)頁游戲市場潛力大。網(wǎng)頁游戲能夠滿足用戶利用碎片化時間的消費習慣。

目前網(wǎng)絡游戲用戶仍偏愛傳統(tǒng)客戶端游戲。社會輿論對于網(wǎng)絡游戲的導向偏負面。技術

Web2.0新術出現(xiàn)，獲得成本降低、更好的用戶體驗等競爭優(yōu)勢。2．據(jù)料二簡分鴻科實的發(fā)戰(zhàn)的分型如略型進步細，將細，及要現(xiàn)徑2.25）答：（）分戰(zhàn)略類型及其分析：

橫向一體化戰(zhàn)略。理由：鴻泰科技先后收購了多家游戲開發(fā)公司，屬于收購競爭企業(yè)的戰(zhàn)略，其主要目的是減少競爭壓力、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和增強自身實力以獲取競爭優(yōu)勢。

縱向一體化前一體化戰(zhàn)略。理由：鴻泰科技收購兼并游戲渠道商，以及與多家渠道商建立合作關系，屬于獲得銷售商的所有權和加強對他們的控制權的戰(zhàn)略，其主要目的是控制銷售過程和渠道，這有利于公司控制和掌握市場，增強對用戶需求變化的敏感性，從而提高公司游戲產(chǎn)品的市場適應性和競爭力。（）要實現(xiàn)途徑：①橫向一體化戰(zhàn)略下的實現(xiàn)途徑：鴻泰科收購游戲開發(fā)公司屬于采用外部發(fā)展（并購）途徑。②縱向一體化前一體化戰(zhàn)略下的實現(xiàn)途徑：

鴻泰科技收購兼并渠道商屬于采用外部發(fā)展（并購）途徑。鴻泰科技與多家渠道商建立合作關系推廣網(wǎng)頁游戲屬于戰(zhàn)略聯(lián)盟途徑。3．據(jù)料二指鴻科技實的項善業(yè)部制施別于部控五要中哪要。據(jù)國企內控基規(guī)》項分上各措是恰，果在當處簡說理（6.75分）答：（）部控制要素的判斷：

第項于控制環(huán)境（或內部環(huán)境）第項于監(jiān)控（或內部監(jiān)督）第項于信息與溝通第項于控制活動第項于控制活動第項于風險評估（）部控制合規(guī)性的判斷：①責任主體不當。理由：董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，而不是內部審計部門。②合理。③合理。④不相容職務分離不當。理由：會計記錄人員與資產(chǎn)管理人員屬于不相容職務，必須有不同的人員擔任。⑤決策機制不當。理由：公司對于重大業(yè)務和事項，應當實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。⑥合理。．根資料三逐項斷鑫出有資結理的點否確如果不確簡說理（分答：（）點不正確。

理由：有稅理強調債務利息抵稅對企業(yè)價值的影響。當存在企業(yè)所得稅時，有負債企業(yè)的債務利息可以稅前扣除抵稅收益相當于增加了企業(yè)的現(xiàn)金流量而增加了企業(yè)的價值。因此，該理論下企業(yè)債務比例越高，可以增加企業(yè)價值。（）點不正確。理由：優(yōu)序融資理論是在信息不對稱框架下對資本結構開展的研究。在信息不對稱的條件下投者由于掌握信息少于企業(yè)管理層外投資者會產(chǎn)生逆向選擇的心理：認為當企業(yè)預期業(yè)績好并且確定性程度較高時，才會選擇債務方式籌資，以增加每股收益，提高企業(yè)價值一旦經(jīng)理人員宣稱企業(yè)擬對外發(fā)行新股際上是在向市場傳遞其未來投資收益并非有把握實現(xiàn)經(jīng)理人員預期目標的信號，是經(jīng)理在企業(yè)價值被高估條件下的行為，該信號傳遞的結果降低了投資者對企業(yè)價值的預期致股價下跌因此當業(yè)存在外源融資需求時，優(yōu)先選擇債務籌資，最后才會考慮權益融資。（）點不正確。理由：權衡理論是強調在平衡債務利息的抵稅收益與財務困境成本的基礎上，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化時的最佳資本結構理論下負債企業(yè)的價值是無負債企業(yè)價值加上抵稅收益的現(xiàn)值減財務困境成的現(xiàn)值債務抵稅收益的現(xiàn)值與財務困境成本的現(xiàn)值相平衡時，企業(yè)價值達到最大，此時債務與權益比率即為最佳資本結構，然財務困境成本降低能夠增加企業(yè)價值通過權益融資一味降低財務困境成本的同時略因債務融資帶來的抵稅收益可能導致企業(yè)價值的凈增加。（）點不正確。理由：代理理論認為，投資不足是指股東為避免價值損失會放棄給債權人帶來的價值增值不問題發(fā)生在企業(yè)入財務困境且有比例較高的債務業(yè)有風險債務如果用股東的資金去投資一個凈現(xiàn)值為正的項目以增加股東權益價值的同時增債權人的債務價值但當務價值的增加超過權益價值的增加時即從企業(yè)整體角度而言凈現(xiàn)值為正的新項目股東而言則成為凈現(xiàn)值為負的項目資類新項目后將會導致財富從股東轉移至債權人此股東事先預見到投資新項目后的大部分收益將由債權人獲得并導致自身價值下降時，就會拒絕為凈現(xiàn)值為正的新項目投資。5．據(jù)料三逐判光會師務所職查發(fā)的項否合業(yè)上市件并要明由4.5分）答：（）合。理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條“發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，鴻泰科技成立于年12月，后于年底進行股份有限公司整體變更，截至年月日已持續(xù)經(jīng)營超過3年（）合。理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條最2年連續(xù)盈利，最近年利潤累計不少于1萬元；或者最近年利，最近1年業(yè)收入不少于萬，然鴻泰科技年虧損，未實現(xiàn)最近年續(xù)盈利，但年盈利且營業(yè)收入萬超過了萬元。

（）合。理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條最近一期期末凈資產(chǎn)不少于元，且不存在未彌補虧損，鴻泰科技最近一期期末年凈資產(chǎn)萬不少于萬，且不存在未彌補虧損。（）合。理由：根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市條發(fā)后股本總額不少于萬，泰科技發(fā)行后股本總額16萬股高于萬。根據(jù)《證券法》規(guī)公發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的上，發(fā)行的股份股占發(fā)行后總股本的。（）符合。理由創(chuàng)板上市條件發(fā)行人最近年董事沒有發(fā)生重大變科年更換了三分之二的上一屆董事，最近年董事發(fā)生了重大變化。（）符合。理由根創(chuàng)業(yè)板上市條件不在發(fā)行人董事最近年受到證券交易所公開譴責的情形，鴻泰科技董事在年4受到上海證券交易所公開譴責，發(fā)生在最近年。6．據(jù)料四指鴻科的頁戲和動戲類務別于士矩的哪業(yè)，斷泰技取戰(zhàn)及施否當如存不當處請出理議4.5分答：（）士頓矩陣業(yè)務類型：①網(wǎng)頁游戲業(yè)務為處于高增強爭地位明星業(yè)務。②移動游戲業(yè)務為處于高增低爭地位問題業(yè)務。（）斷及其建議：①網(wǎng)頁游戲業(yè)務

戰(zhàn)略：不當。建議：積極擴大經(jīng)濟規(guī)模和市場機會，以長遠利益為目標提市場占有率，加強競爭地位。管理組織形式：合理。經(jīng)營者勝任的特點：不當。建議：由對生產(chǎn)技術（或產(chǎn)品研發(fā)）和銷售兩方面都內行的經(jīng)營者負責。②移動游戲業(yè)務

戰(zhàn)略：合理。管理組織形式：不當。建議：采取智囊團或項目組織等形式。經(jīng)營者勝任的特點：不當。建議：選拔有規(guī)劃能力、敢于冒風險、有才干的人負責。7．據(jù)料四逐判趙的識否恰，果在當處簡說理。結平計卡四維，如是勇應議設些標（5.75分）答：（）麗認識判斷分析

認識不。理由：平衡計分卡的四個方面應互為因果，最終結果是實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略。一個有效的平衡計分卡，絕對不僅僅是業(yè)績衡量指標的結合，而且各個指標之間應該互相聯(lián)系、互相補充，圍繞企業(yè)戰(zhàn)略所建立的因果關系鏈，應當貫穿于平衡計分卡的四個方面。認識不。理由：平衡計分卡中不能只有具體的業(yè)績衡量指標，還應包括這些具體衡量指標的驅動因素，否則無法說明怎樣行動才能實現(xiàn)這些目標，也不能及時顯示戰(zhàn)略是否順利實施。一套出色的平衡計分卡應該是把企業(yè)的戰(zhàn)略同驅動因素結合起來。認識合。認識不。理由：由于企業(yè)最終目標是為了實現(xiàn)良好的經(jīng)濟利潤，因此平衡計分卡最終應該和財務指標聯(lián)系起來。（）標設計①財務維度公游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優(yōu)，公司用戶數(shù)量是其市場份額的表現(xiàn)，建議制定增加的市場份（增的市場占有率、銷增長率）指標。②顧客維度

公游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優(yōu)說明用戶忠誠度的重要性，建議制定顧客忠誠度指。游用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容流說明如果用戶不滿意則會離開，建議制客滿意度指標，可以對客戶開展問卷調查，及時了解客戶的需求。③內部流程維度游用戶興趣熱點切換越來越快不能滿足用戶的興趣戶容易流說明公司要提高開發(fā)產(chǎn)品的效率，建議制設計效指標。④學習和成長維度

游用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容流說明公司需要加快開發(fā)新產(chǎn)品，建議制新品開發(fā)周期指。技不斷升級和創(chuàng)新研部門需要對開發(fā)技術和表現(xiàn)形式等進行及時革”說明公司需要對研發(fā)人員進行持續(xù)的培訓留住核心技術人員議定再培訓投資和關鍵員工流失率（或平培訓時及主要員保留）標。8．據(jù)資（逐判中證會注的關項否《公司證券》的關定如違，要明由5.5分）答：（）反。理由：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，為保證上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)上格分開，上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。另外，上市公司總經(jīng)理及高級管理人員必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。（）違反。（）反。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（）反。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司為關聯(lián)方提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議通過，因此董事會決議無效。（）反。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在一年內購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的，必須經(jīng)股東大會決議通過。鴻泰科技購買非關聯(lián)方所持的公的全部股權交易金額已經(jīng)超過鴻泰科技資產(chǎn)總額的，此董事會決議無效。（）反。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得在上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前日買賣公司股票，因此，財務總監(jiān)屬于內幕知情人員，知悉業(yè)績預增信息，在該信息公開前10日內買入本公司股票，構成內幕交易。（）反。理由：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，最近一年內曾經(jīng)在上市公司任職人員（財務部副經(jīng)理）的直系親屬（女婿）不得擔任獨立董事。9．據(jù)料六列出泰技購公可面的少8個風（括King公司身臨風，簡風內（6分）答：（）業(yè)文化整合風險公是一家注冊在香港，主要客戶在歐洲地區(qū)的企業(yè)，其企業(yè)管理制度和公司文化等經(jīng)營環(huán)境鴻泰科技當前的經(jīng)營環(huán)境存在較大差異來可能會因為企業(yè)文化不同致使鴻泰科技對公的經(jīng)營管理存在整合風險。（）戲平臺運營行業(yè)內的潛在競爭風險歐洲市場的從事網(wǎng)頁游戲動戲的專業(yè)化平臺運營公司數(shù)量相對較少由法律法規(guī)對游戲虛擬道具的銷售尚在完善著該業(yè)務的快速發(fā)展吸引未來較多公司進入該低門檻的業(yè)務領域，致使公的市場份額將面臨下降風險。一些歐洲當?shù)氐母偁帉κ治磥碓谑袌龇蓊~、研發(fā)技術、運營經(jīng)驗渠品影響力等方面可能比公司更具優(yōu)勢，使公將面臨激烈的競爭。（）外市場開拓風險（或社會文化風險）由于各個國家的文化背景不同，德國等歐洲國家用戶對于網(wǎng)絡游戲類型和題材偏好不同土絡游戲公司更能迎合地用戶的習慣和興趣可能導致鴻泰科技在境內運營成功的游戲產(chǎn)品