內(nèi)部控制的一般標(biāo)準(zhǔn)

內(nèi)部控制的一般標(biāo)準(zhǔn)編者按：基金行業(yè)是一個(gè)以信用為基礎(chǔ)的行業(yè)，基金＂受人之托、代人理財(cái)＂，著眾多者的資產(chǎn)，面對的是風(fēng)險(xiǎn)較大的市場，其運(yùn)作規(guī)范和健康發(fā)展問題至關(guān)重要。因此，評價(jià)其好壞的核心是其整體管理水平。內(nèi)部控制作為一種自我調(diào)節(jié)、自我制約的內(nèi)在機(jī)制，可以起到防范和化解風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整、保證經(jīng)營活動(dòng)合法合規(guī)和經(jīng)營戰(zhàn)略有效實(shí)施等重要作用，是否有科學(xué)完善的內(nèi)部控制是衡量公司經(jīng)營管理水平高低的重要標(biāo)志。我們國家基金行業(yè)發(fā)展幾年來，基金管理公司內(nèi)控質(zhì)量普遍有了很大提高，建立了比較規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)管理大大加強(qiáng)。但由于對基金管理公司內(nèi)控的要求還不夠明確，標(biāo)準(zhǔn)還不夠統(tǒng)一，也出現(xiàn)不少問題，如在公司內(nèi)部缺少＂內(nèi)控＂，公司授權(quán)不完善，職責(zé)分工不明確，監(jiān)督和制約不到位等等。因此，在實(shí)際工作中需要有一套客觀可行的標(biāo)準(zhǔn)體系，為基金管理公司建立和改進(jìn)自身內(nèi)控機(jī)制提供參照，也為監(jiān)管機(jī)關(guān)和中介機(jī)構(gòu)評價(jià)基金管理公司的基本素質(zhì)提供依據(jù)。許多國家、地區(qū)和國際組織對證券的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了研究，并頒布了不少法律文件，如國際證監(jiān)會(huì)組織〔IOSCO〕1998年發(fā)布了〔證券公司及其監(jiān)管者風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制指引〕〔咨詢稿〕，香港證監(jiān)會(huì)1997年發(fā)布了〔監(jiān)管、監(jiān)督及內(nèi)部控制指引〕，中國證監(jiān)會(huì)也于去年發(fā)布了〔證券公司內(nèi)部控制指引〕。本文借鑒國際上先進(jìn)的研究成果，結(jié)合我們國家基金管理公司內(nèi)部控制的實(shí)踐，對基金管理公司的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系進(jìn)行塑造和說明，供讀者參考。內(nèi)控的一般標(biāo)準(zhǔn)，是指于基金管理公司內(nèi)控評價(jià)各個(gè)方面的標(biāo)準(zhǔn)。一般標(biāo)準(zhǔn)可以概括為健全性、有效性、獨(dú)立性、相互制約性和成本效益五大原則。內(nèi)控的健全性內(nèi)控的健全性有三層含義：首先，內(nèi)控應(yīng)當(dāng)貫穿于經(jīng)營活動(dòng)的所有方面，體現(xiàn)全過程性?；鸸镜幕甬a(chǎn)品設(shè)計(jì)、投資研究、投資決策、交易執(zhí)行等各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)都需要有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度；其次，內(nèi)控應(yīng)涵蓋所有的部門和人員。第三，內(nèi)控還要體現(xiàn)系統(tǒng)性。內(nèi)控體系是各部門各崗位形成的相互制約、縱橫交錯(cuò)的統(tǒng)一整體，以保證均能按特定的目標(biāo)相互協(xié)調(diào)的發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)內(nèi)控的總體目標(biāo)和功能。健全性是其它標(biāo)準(zhǔn)的前提條件。內(nèi)控的有效性內(nèi)控的有效性包括兩層含義：一是內(nèi)控制度本身的有效性。首先內(nèi)控制度要合法合規(guī)，把律、法規(guī)、政策等體現(xiàn)到內(nèi)控制度中。其次內(nèi)控制度要適時(shí)，應(yīng)當(dāng)隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部的變化進(jìn)行及時(shí)的修改或完善。第三，內(nèi)控制要合理適用。需要根據(jù)公司的組織規(guī)模、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、技術(shù)條件、人員素質(zhì)等具體特點(diǎn)和要求建立內(nèi)控制度。二是內(nèi)控制度要得到有效地執(zhí)行。公司所有部門、全體員工必須竭力的維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行，任何人員都不得擁有超越制度的權(quán)力。內(nèi)控的獨(dú)立性基金管理公司與一般公司相比有一定的特殊性，它自身的資產(chǎn)與管理的基金和其他資產(chǎn)相比是非常小的，一個(gè)公司可以管理多只基金，不同人的財(cái)產(chǎn)，而且公司的股東和關(guān)聯(lián)方多為證券公司、信托公司、上市公司等證券市場上的活躍參與者。因此，獨(dú)立性標(biāo)準(zhǔn)要求：一是相關(guān)資產(chǎn)要分離，基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)和其他受托資產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離；二是部門和崗位分離，基金投資研究、決策、執(zhí)行、清算、評估等部門和崗位應(yīng)當(dāng)根據(jù)獨(dú)立性要求適當(dāng)分離；三是隔離，在重要部門設(shè)立防火墻和門禁制度。內(nèi)控的相互制約性相互制約性是指在部門與部門、崗位與崗位之間建立一種相互驗(yàn)證、相互制約的關(guān)系，它是內(nèi)控的重要組成部分。它將公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行分配，使單獨(dú)的一個(gè)部門對業(yè)務(wù)沒有完全的處理權(quán)，必須經(jīng)過一個(gè)以上部門的查證核對或配合才能完成。相互制約使業(yè)務(wù)都經(jīng)過一個(gè)以上的崗位或部門處理，不會(huì)被一人包辦，可以達(dá)到糾錯(cuò)防漏的目的。獨(dú)立性是相互制約性的前提，相互制約性是獨(dú)立性的必然延伸。內(nèi)控的成本效益性基金管理公司作為實(shí)體，其生存的根本就是創(chuàng)造效益。內(nèi)控的目的之一也是使企業(yè)避免和減少外來的和自身的各種風(fēng)險(xiǎn)，以獲取更佳的效益。但是內(nèi)控本身也要付出成本，內(nèi)控越復(fù)雜，相應(yīng)的成本也越高。因此，基金管理公司必須遵循成本效益原則，在成本與效益間進(jìn)行衡量，力爭以最小成本獲得最大效益，不計(jì)成本的內(nèi)控不是好的內(nèi)控。成本效益性要求公司一要精心選擇控制點(diǎn)，實(shí)行有選擇的控制，二要努力減少不必要的各種耗費(fèi)，三要盡量科學(xué)化的管理方法和新技術(shù)來降低成本、提高效率?；鸸颈旧泶嬖谥T多利益沖突。這些沖突有股東與公司間的，基金與其他委托財(cái)產(chǎn)間的，不同基金間的，受托財(cái)產(chǎn)和公司自有財(cái)產(chǎn)間的，公司與管理者個(gè)人間的等等，因此極其容易出現(xiàn)不正當(dāng)利益輸送和關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象。證明，正是這些現(xiàn)象，曾經(jīng)使基金行業(yè)受到嚴(yán)重的打擊，信譽(yù)受到嚴(yán)重?fù)p害。為了避免以上現(xiàn)象的發(fā)生，保持基金管理公司內(nèi)部有關(guān)資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員的分離和獨(dú)立是非常必要的，也是內(nèi)控中的重點(diǎn)所在。內(nèi)控的要素標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)控要素是從內(nèi)控的實(shí)踐中提煉出來的組成企業(yè)內(nèi)控核心的部分，也是企業(yè)內(nèi)控必須具備的內(nèi)容。借鑒美國由美國注冊師協(xié)會(huì)等組織組成的資助組織委員會(huì)〔CDSO〕的研究成果，我們對基金管理公司的內(nèi)控也可以從控制、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)控五大要素標(biāo)準(zhǔn)來衡量?？刂骗h(huán)境?？刂骗h(huán)境是指對公司管理方法、操作程序、控制措施等發(fā)生影響的各種因素。它是內(nèi)控其他要素的基礎(chǔ)，構(gòu)成了公司的氛圍，控制環(huán)境的好壞直接決定了公司內(nèi)控機(jī)制實(shí)施的效果?？刂骗h(huán)境的主要包括以下因素：管理思想和經(jīng)營理念。公司管理層是否樹立了內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險(xiǎn)管理理念；是否重視內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)；是否嚴(yán)格遵守內(nèi)控制度。公司治理結(jié)構(gòu)。公人治理結(jié)構(gòu)是否健全；公司的獨(dú)董和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能有沒有有效履行；存不存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否在保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益方面發(fā)揮作用。公司經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)。公司的組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置是否體現(xiàn)職責(zé)分工、相互制約的原則；公司建立決策程序和管理議事規(guī)則是否民主、透明、業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)是否高效、嚴(yán)謹(jǐn)，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效；公司在崗位、部門、管理層之間有沒有形成嚴(yán)密有效的內(nèi)控防線。員工道德素質(zhì)。公司是否建立了有效的管理制度和激勵(lì)約束機(jī)制；是否有具體的標(biāo)準(zhǔn)和措施確保公司職員具備與崗位要求相適應(yīng)的道德標(biāo)準(zhǔn)和專業(yè)勝任能力。內(nèi)控。公司是否在培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險(xiǎn)防范意識，營造一個(gè)濃厚的內(nèi)控文化氛圍采取了一定措施；是否有制度保證全體員工及時(shí)了解重要的法律法規(guī)和管理層的經(jīng)營思想。風(fēng)險(xiǎn)評估。環(huán)境和風(fēng)險(xiǎn)評估是提高企業(yè)內(nèi)控效率和效果的關(guān)鍵?；鸸芾砉旧硖幐唢L(fēng)險(xiǎn)的證券市場，信譽(yù)又是其生存和發(fā)展的根本，因此，必須對其面臨的風(fēng)險(xiǎn)有清醒的認(rèn)識，分清哪些風(fēng)險(xiǎn)是主要風(fēng)險(xiǎn)，哪些風(fēng)險(xiǎn)是次要風(fēng)險(xiǎn)，哪些風(fēng)險(xiǎn)是可以分散的，哪些風(fēng)險(xiǎn)是可以避免的，并據(jù)此確定內(nèi)部控制的重點(diǎn)。風(fēng)險(xiǎn)評估標(biāo)準(zhǔn)要求基金管理公司建立嚴(yán)密有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。首先，從組織體系上看，公司有沒有形成完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，公司是否設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)決策機(jī)關(guān)、風(fēng)險(xiǎn)評估部門、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督部門并有效地工作。其次，公司有沒有建立完整的風(fēng)險(xiǎn)控制程序，包括風(fēng)險(xiǎn)識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督。第三，公司是否對其各部門和各業(yè)務(wù)循環(huán)所存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行識別、評估、分類并有相應(yīng)的控制措施。第四，公司有沒有使用科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)量化技術(shù)和嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)限額控制對投資風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)定量分析和管理。第五，公司董事會(huì)和管理層是否重視風(fēng)險(xiǎn)的評估和管理。控制活動(dòng)?？刂苹顒?dòng)是基金管理公司在控制環(huán)境和風(fēng)險(xiǎn)評估的基礎(chǔ)上，為確保風(fēng)險(xiǎn)被有效控制而制定并實(shí)施的各種方法、程序和控制措施，主要的控制活動(dòng)有以下幾個(gè)：授權(quán)控制。授權(quán)控制指在處理各項(xiàng)業(yè)務(wù)時(shí)都必須經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)批準(zhǔn)，以防止部門和員工不當(dāng)處理，授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司經(jīng)營活動(dòng)的始終。首先，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層是否充分履行各自的職權(quán)，建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。其次，公司各業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)和單位員工是否在規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)，有沒有發(fā)行越權(quán)行事的情況，如發(fā)生，是怎樣處理的。第三，是否制定了公司重大業(yè)務(wù)的授權(quán)制度，重大業(yè)務(wù)授權(quán)是否有書面記錄，是否明確了授權(quán)內(nèi)容的時(shí)效。第四，公司授權(quán)是否適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員有沒有建立有效的評價(jià)和反饋機(jī)制，對已不適用的授權(quán)是否及時(shí)修改或取消。資產(chǎn)分離。公司是否建立完善的資產(chǎn)分離制度，基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他委托資產(chǎn)要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。崗位分離。公司是否建立科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責(zé)，投資和交易、交易和清算、基金和公司會(huì)計(jì)等重要崗位是否有人員的重疊，后臺(tái)清算、集中交易室、機(jī)房、室等重要業(yè)務(wù)部門和崗位是否進(jìn)行了隔離。業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)程。公司投資等各類業(yè)務(wù)有沒有詳細(xì)明確的業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)程，有關(guān)人員是否嚴(yán)格按章辦事，有沒有違反業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)程操作的情況。業(yè)務(wù)記錄。公司的投資決策、交易執(zhí)行、會(huì)計(jì)清算等業(yè)務(wù)是否有明確的記錄；業(yè)務(wù)記錄是否得到相關(guān)人員的確認(rèn)；績效考核。對研究部門、基金經(jīng)理、交易員等重要崗位是否制定了研究報(bào)告質(zhì)量評價(jià)體系、投資管理業(yè)績評價(jià)體系、交易績效評價(jià)體系等績效考核標(biāo)準(zhǔn)。信息溝通。信息溝通是內(nèi)部控制過程的一部分，管理層的計(jì)劃必須準(zhǔn)確、及時(shí)貫徹到相關(guān)部門，以便有效執(zhí)行，計(jì)劃的執(zhí)行情況也要及時(shí)反饋給管理層，供其比較分析。信息溝通標(biāo)準(zhǔn)要求基金管理公司必須設(shè)計(jì)和維護(hù)暢通的信息溝通渠道。內(nèi)部監(jiān)控?；鸸芾砉颈O(jiān)控的執(zhí)行通常由督察員和監(jiān)察稽核部門組成。督察員和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門獨(dú)立于其他部門和業(yè)務(wù)活動(dòng)，并對內(nèi)控制度的執(zhí)行情況實(shí)行嚴(yán)格的檢查和反饋，并向董事會(huì)和總經(jīng)理報(bào)告，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)的有效運(yùn)行。督察員和監(jiān)察稽核部門還應(yīng)當(dāng)定期評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的工具、新的技術(shù)應(yīng)用和新的法律法規(guī)等情況，提請董事會(huì)或管理層適時(shí)改進(jìn)。內(nèi)控評價(jià)的具體標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)控評價(jià)的具體標(biāo)準(zhǔn)主要是控制活動(dòng)要素的細(xì)化，控制活動(dòng)是根據(jù)基金管理公司