并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查清單

律師事務(wù)所關(guān)于公司之法律盡職調(diào)查清單鑒于貴司決定聘請我律師事務(wù)所為貴司擬進行的

項目（以下簡稱“并購項目”）提供法律盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)對貴公司本次并購項目意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進行調(diào)整和補充。特別說明：1、律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項法律顧問，為初步確定目標公司基本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“盡調(diào)清單”）；2、本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調(diào)查活動，撰寫盡職調(diào)查報告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標公司有關(guān)各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；3、本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；4、本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；5、本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進一步提供其他相關(guān)資料。1.公司的主體資料1.1公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）1.2公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件等）1.3公司章程（包括公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）1.4除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄（如有）1.5公司的驗資報告（包括設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）1.6公司的資產(chǎn)評估報告（包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估報告，如有）1.7公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)等相關(guān)文件1.8公司歷次的年檢報告1.9所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決(如有)1.10與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件（如有）1.11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯(lián)系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務(wù)利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東1.12公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）；公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知（如有）1.13公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；并提供公司曾經(jīng)設(shè)立過的關(guān)聯(lián)公司或相關(guān)業(yè)務(wù)運營公司的設(shè)立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件（如有）1.14政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件（如有）1.15政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件1.16組織機構(gòu)代碼證；統(tǒng)計登記證；稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅）1.17下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等與日常經(jīng)營相關(guān)的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來源、盈利情況等（如有）1.18所屬本行業(yè)的批準證書（如有）；項目可行性研究報告（如有）；現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同（如有）；2.公司的股東2.1公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應(yīng)包括其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效且經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司章程以及其從事的業(yè)務(wù)情況介紹2.2若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明2.3請確認股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）2.7除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）2.8其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）3.公司的主要資產(chǎn)3.1土地3.1.1公司所占用的全部土地的清單及附圖3.1.2土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；與土地使用權(quán)有關(guān)的所有協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；3.1.4如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償；3.1.5土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明3.1.6請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件3.1.7請確認上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同3.2房屋3.2.1房屋所有權(quán)證/房地產(chǎn)權(quán)證，以及受讓取得之前手的房屋所有權(quán)證/房地產(chǎn)權(quán)證3.2.2房屋轉(zhuǎn)讓合同及轉(zhuǎn)讓價款的付款憑證3.2.3請確認上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同3.3知識產(chǎn)權(quán)3.3.1商標3.3.1.1正在申請中商標的受理通知書3.3.1.2商標注冊證書/國際商標注冊證書，以及受讓取得之前手的商標注冊證/國際商標注冊證3.3.1.3商標轉(zhuǎn)讓合同/商標許可使用合同3.3.1.4商標轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.1.5商標轉(zhuǎn)讓/許可的登記/備案文件3.3.2專利3.3.2.1正在申請中專利的相關(guān)申請文件，包括但不限于受理通知書、初步審查合格通知書及進入實質(zhì)審查階段通知書等3.3.2.2專利證書，以及受讓取得之前手的專利證書3.3.2.3專利年費繳納憑證3.3.2.4專利轉(zhuǎn)讓合同/專利許可使用合同3.3.2.5專利轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.2.6專利轉(zhuǎn)讓/許可的登記或備案文件3.3.2.7涉及員工發(fā)明的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協(xié)議3.3.2.8涉及合作/委托開發(fā)的，公司簽署的合作/委托開發(fā)協(xié)議3.3.3專有技術(shù)（如有）3.3.3.1與專有技術(shù)相關(guān)的各類證書，如科技成果鑒定證書、高新技術(shù)認定證書、高新產(chǎn)品證書、新產(chǎn)品證書、科研獎勵證書等3.3.3.2專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同/專有技術(shù)許可使用合同3.3.3.3轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.3.4涉及員工開發(fā)的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協(xié)議3.3.3.5涉及合作/委托開發(fā)的，公司簽署的合作/委托開發(fā)協(xié)議3.3.4著作權(quán)3.3.4.1著作權(quán)登記證書，以及受讓取得之前手的著作權(quán)登記證書3.3.4.2著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同/著作權(quán)許可使用合同3.3.4.3轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.4.4著作權(quán)轉(zhuǎn)讓/許可的登記或備案文件3.3.4.5涉及員工開發(fā)的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協(xié)議3.3.4.6涉及合作/委托開發(fā)的，公司簽署的合作/委托開發(fā)協(xié)議3.3.5互聯(lián)網(wǎng)域名3.3.5.1域名注冊證書3.3.5.2域名購買合同/協(xié)議，及報告期內(nèi)（即【】年-【】年）注冊費繳納憑證3.4主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備及車輛3.4.1生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備3.4.1.1公司最近一期固定資產(chǎn)清單3.4.1.2公司若存在特種設(shè)備的，請?zhí)峁┨胤N設(shè)備的許可或登記文件、管理制度及相關(guān)人員的任職資格證書3.4.2車輛3.4.2.1車輛行駛證/機動車登記證書3.4.2.2車輛投保的保險合同或保險單3.4.2.3涉及貨物運輸?shù)?，相關(guān)運輸車輛的道路運輸許可證（如有）或危險化學(xué)品運輸許可證（如有）3.5土地及房屋租賃3.5.1土地/房屋租賃合同3.5.2（最近3年）租金支付憑證3.5.3有權(quán)出租證明文件，包括但不限于原租賃合同、權(quán)利人的授權(quán)文件3.5.4土地證/房產(chǎn)證/土地承包經(jīng)營權(quán)證/林權(quán)證等產(chǎn)權(quán)證書3.5.5租賃備案登記文件（如有）3.6財產(chǎn)保險3.6.1公司財產(chǎn)保險清單，包括但不限于第三者責任險、一般責任險、產(chǎn)品責任險、財產(chǎn)保險、火災(zāi)、失竊和意外損失保險等3.6.2保險清單所述保險的保險合同、保險單及最近一期保險費繳納憑證3.6.3上述保險的索賠清單及相關(guān)文件（如有）3.7公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目3.7.1提供政府有關(guān)主管部門對項目的核準或備案文件、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件，在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同3.7.2如存在爆炸物倉儲設(shè)施，請?zhí)峁┙ㄔO(shè)該爆炸物倉儲設(shè)施的所有批準文件3.7.3各種與在建工程的建設(shè)相關(guān)的合同，包括但不限于設(shè)計合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等4、公司財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)4.1公司最近三年資產(chǎn)負債表4.2公司最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；4.3公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；4.4涉及上述第4.3條所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；4.5涉及上述第4.3項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件4.6任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）4.7請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）進行情況說明，并提供相應(yīng)的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件4.8對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；4.9任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件5.公司稅務(wù)及財政補貼5.1稅務(wù)5.1.1國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局的稅務(wù)登記證5.1.2公司適用的稅（費）種、稅率清單5.1.3公司享受稅收（費）優(yōu)惠的批準/備案文件5.1.4主管稅務(wù)機關(guān)出具的報告期內(nèi)（最近3年）的完稅證明5.1.5如存在稅務(wù)行政處罰，須提供稅務(wù)處罰決定書、罰款繳納憑證等相關(guān)文件5.2財政補貼5.2.1公司享受的財政補貼政策及批復(fù)文件5.2.2公司享受財政補貼的撥付憑證5.2.3公司享受財政補貼項目已經(jīng)有權(quán)部門驗收合格的證明（如需）6.公司的重大合同6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明6.2請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本6.3請列明下述合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；6.3.2產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；6.3.3運輸合同；6.3.4現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；6.3.5現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來6.3.6收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；6.3.7戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；6.3.8承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；6.3.9有關(guān)進出口業(yè)務(wù)的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；6.3.10保密協(xié)議、不競爭協(xié)議或可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議6.3.11保險合同、保單、付款憑證6.3.12技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件（如有）；6.3.15其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應(yīng)向本所提供的其他文件；6.3.16除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。7.公司的勞動人事7.1勞動用工7.1.1公司員工名冊（包括員工姓名、性別、身份證號碼、入職時間、勞動合同期限、崗位、職務(wù)、工資等），（附表十二）7.1.2公司職工人數(shù)、分類、文化程度及勞動合同簽訂情況等（附表十二）7.1.3勞動用工備案登記文件7.1.4公司勞動合同、保密協(xié)議（如有）、競業(yè)限制協(xié)議（如有）及服務(wù)期協(xié)議（如有）樣本7.1.5公司員工手冊及有關(guān)薪酬、補貼、獎金等規(guī)章制度及福利政策7.1.6如采取勞務(wù)派遣方式用工的，需提供勞務(wù)派遣協(xié)議、勞務(wù)派遣單位的營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營資質(zhì)證書、勞務(wù)派遣單位主管勞動部門出具的守法證明、勞務(wù)派遣員工名冊（包括員工姓名、性別、身份證號碼、派遣時間、派遣期限、崗位、職務(wù)、工資等）（附表十二）、勞務(wù)派遣崗位合規(guī)性證明文件7.1.7如建立工會組織的，需提供工會章程、集體合同（如有）7.2社會保障7.2.1公司社會保險登記證、住房公積金開戶文件請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；7.2.3社會保險管理中心打印的社會保險繳納清單（最近3年內(nèi)抽取部分月份）7.2.4住房公積金管理中心打印的住房公積金繳存清單（最近3年內(nèi)抽取部分月份）7.2.5公司經(jīng)年檢合格的勞動保障年檢合格證7.3勞動爭議與處罰10.3.1公司是否存在勞動爭議與處罰？如有，