XX公司對外擔保管理制度

1.0目的PURPOSE為了保護公司的合法權益，規(guī)范公司的對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風險，確保公司資產安全，降低籌資成本，提高資金使用效益。2.0定義本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份，為符合本制度的企業(yè)提供的保證、抵押或質押，包括借款擔保，銀行開立信用證、銀行開具承兌匯票、保函等擔保，以及出具其他擔保承諾等法律文書。公司對外擔保包括公司對下屬各公司的擔保。3.0對外擔保的事前調查評估制度3.1公司在把對外擔保提請董事會審議前，由公司財務部和稽核部實施盡職調查，必要時，需要由法律顧問出具相關法律意見，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并把該分析報告作為對外擔保事項的必備性材料提交董事會以及股東大會（必要時）。3.2對申請擔保人的盡職調查包括但不限于如下內容：（一）營業(yè)執(zhí)照及其經營期限；（二）注冊資本及其到賬情況，股東情況及其實際控制人；（三）注冊地址與經營場所，重點審核是否有合法的辦公場所和經營場所，以及經營場所的規(guī)模；（四）公司的經營團隊情況，包括組織架構，公司人數(shù)，領導團隊，主要領導者的從業(yè)經驗與管理經驗，文化水平等；（五）主營業(yè)務及其經營情況；（六）公司內部制度建設情況，重點是財務管理制度和會計核算體系建設，及其執(zhí)行情況；（七）公司的財務狀況，近三年來的主營業(yè)務收入情況，利潤情況，資產與負債情況，重點關注是否有大額的長期的應收關聯(lián)方款項，應收賬款的情況及其賬齡分析等；（八）產品銷售分布情況；（九）重要的前十名供應商情況；（十）重要的前十名銷售商情況；（十一）履行社會責任的有關情況，包括環(huán)境保護的措施，有關認證情況（ISO系列認證，RoHS認證以及國家強制性認證），員工利益維護情況，社會公益活動的參與情況等；（十二）主要項目情況，項目投資情況，實施進度，效益情況，市場前景；（十三）公司信用情況，近三年來的合同履行情況，通過貸款信用查詢，確定是否存在貸款到期而無法按期歸還的情形，存在違約行為的次數(shù)、金額、應承擔的責任，訴訟情況，是否存在稅務部門、國土部門、環(huán)保部門以及其他政府其他部門的行政處罰，有沒有發(fā)生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形等；（十四）行業(yè)前景及競爭者情況分析；（十五）可以提供反擔保的資產情況；（十六）公司或盡職調查人員認為還需要調查的其他情形；（十七）公司進行盡職調查的基本分析和基本判斷意見。上述盡職調查資料要求申請擔保人加蓋其公章，負責盡職調查的人員認為必要的，還要申請擔保人注明“該復印件與原件一致”等文字。3.3財務部和稽核部負責盡職調查的人員，應當保證所提供材料的真實性。3.4財務部和稽核部完成上述盡職調查后，連同本制度第十九條要求的材料，一起提供給總會計師，由總會計師簽署審核意見，總會計師審核同意后，上報給公司經營班子成員研究，研究決議通過的，上報公司董事會審議，公司提請董事會審議的資料要有上述的盡職調查報告、本制度第十九條要求的材料和經營班子審核同意的決議資料。3.5總會計師審核沒有同意，或者經營班子審核沒有通過的，不得提交給董事會審議。3.6公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：（一）公司及下屬各公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（四）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

公司在十二個月內發(fā)生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規(guī)定。4.12除本制度第二十四條第（一）項至第（五）項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會決定。4.13應由董事會審議的對外擔保事項，應當經全體董事會成員的三分之二以上董事同意方為通過。董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決，決議以其他具有表決權的董事會成員的三分之二以上董事同意。4.14除公司進行的盡職調查報告外，董事會認為必要的，可由董事會審計委員會負責督促公司聘請外部專業(yè)機構對對外擔保進行風險評估。4.15公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。4.16公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。4.17擔保期間，因被擔保人和債權人的主合同條款發(fā)生變更需要修改擔保合同的擔保范圍、責任和期限時，公司應按重新簽定擔保合同的審批權限報批，同時公司相關人員應就變更內容進行審查。經批準后重新訂立擔保合同的，原合同作廢。5.0擔保合同管理5.1公司的所有對外擔保須經董事會或股東大會審議通過，只有在履行了董事會或股東大會審議通過的程序后，公司才能夠簽署對外擔保合同。5.2公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《擔保法》、《合同法》等法律、法規(guī)要求的內容。5.3擔保合同至少應當包括以下內容：（一）被擔保的主債權種類、數(shù)額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保的方式；（四）擔保的范圍；（五）保證期限；（六）當事人認為需要約定的其他事項。5.4擔保合同訂立時，相關責任人必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，責任人應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。5.5公司董事長或經合法授權的其他人員根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。5.6未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。相關責任人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。5.7公司可與符合本制度規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。但其審查程序按照本制度第二章的要求進行，其審批程序按照本制度第三章的要求進行。5.8在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法律事務人員、公司法律顧問，完善有關法律手續(xù)，及時辦理抵押或質押登記等相關手續(xù)。6.0提供擔保后的持續(xù)管理6.1公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。6.2在日常合同管理過程中，相關責任人一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應立即向董事會和監(jiān)事會報告。6.3公司財務部應建立專門的被擔保人情況關注記錄本，指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，并做好日常關注的記載工作，如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生重大訴訟、公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。6.4當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，債權人主張公司履行擔保義務或者被擔保人破產、清算時，公司經辦部門應及時了解被擔保人債務償還情況，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時向公司董事會、監(jiān)事會報告。6.5公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，公司經辦部門應將追償情況向公司董事會、監(jiān)事會匯報。6.6公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發(fā)現(xiàn)債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。6.7公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人的，原則上應約定各保證人的保證份額。約定了保證份額的，公司按保證份額承擔保證責任，并有權拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。沒有約定份額的，在公司承擔了擔保責任后，應依照《擔保法司法解釋》的規(guī)定，向其他保證人追償應該由其承擔的擔保責任，以盡量減少公司的損失。6.8人民法院受理被擔保人或其他擔保人破產案件后，公司應立即向相關法院申報債權，申明質押、抵押或共同保證的有關情況，以便享受優(yōu)先受償權或參加破產財產分配。7.0對外擔保信息披露7.1董事會或股東大會審議批準的對外擔保，公司必須按照《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露事務管理規(guī)定》等有關規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上，及時并持續(xù)履行對外擔保的信息披露義務。7.2公司披露對外擔保信息包括但不限于如下內容：（一）董事會或股東大會決議；（二）截止信息披露日公司及下屬各公司對外擔?？傤~；（三）公司對下屬各公司提供擔保的總額；（四）上述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例；（五）獨立董事發(fā)表的相關獨立意見（如需要）；（六）中國證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所要求的其他事項；（七）董事會認為需要披露的其他事項。7.3參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書處作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。7.4如果被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。7.5公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內。公司所有的人員，在正常獲知或非正常獲知公司對外擔保信息，而該信息尚未披露時，該人員負有保密責任，直至公司披露了該相關信息之日為止，保密事項解除為止。8.0擔保業(yè)務責任追究制度8.1公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執(zhí)行，公司全體董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a生的損失負有責任的董事和高級管理人員依法承擔連帶責任。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予負有過錯責任的人員予以相應的處分。8.2公司董事、監(jiān)事、高級管理人