資產(chǎn)支持專項計劃賬戶托管協(xié)議模版

【】證券股份有限公司

作為管理人與XX銀行股份有限公司作為托管人之XXX資產(chǎn)支持專項計劃

托管協(xié)議中國【】【】年月目錄TOC\o"1-5"\h\z第一條定義2\o"CurrentDocument"第二條托管人的委任2\o"CurrentDocument"第三條管理人的陳述和保證2\o"CurrentDocument"第四條托管人的陳述和保證3\o"CurrentDocument"第五條管理人的權(quán)利和義務(wù)4第六條托管人的權(quán)利和義務(wù)5第七條與專項計劃有關(guān)的賬戶的開立和管理7\o"CurrentDocument"第八條劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行10第九條資金的保管和運用12第十條專項計劃的會計核算和賬戶核對14第十一條托管報告14第十二條托管人和管理人之間的業(yè)務(wù)監(jiān)督15第十三條托管人的解任和管理人的更換15第十四條托管人的托管費17第十五條協(xié)議終止18第十六條違約責任18第十七條不可抗力19\o"CurrentDocument"第十八條保密義務(wù)20第十九條法律適用和爭議解決20第二十條其他20附件一：基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令（樣本）25附件二-1：專項計劃劃款指令（樣本）26附件二-2：專項計劃分配指令（樣本）27附件三：基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令授權(quán)書格式28\o"CurrentDocument"附件四-1:專項計劃劃款指令授權(quán)書格式29附件四-2：專項計劃分配指令授權(quán)書格式30附件五：租金預(yù)期到賬情況清單（單位：人民幣元）31附件六：托管報告格式32\o"CurrentDocument"附件七：專項計劃資產(chǎn)分配、專項計劃費用、專項計劃的終止和清算34附件七A部分：專項計劃的分配34附件七B部分：專項計劃費用39附件七C部分：專項計劃的終止與清算41XXX資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議本^XXX資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于［］年［］月［］日在中國【】市簽訂：【】證券股份有限公司（或簡稱“【】”）作為專項計劃的管理人法定代表人：【】住所：【】XX銀行股份有限公司（或簡稱“XX銀行”）作為專項計劃的托管人法定代表人：【】住所：【】鑒于：【】證券系經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準的具有辦理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司，擬發(fā)起設(shè)立XXX資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”），并將作為專項計劃的管理人為各資產(chǎn)支持證券持有人的利益管理、運用專項計劃資產(chǎn)；鑒于XX銀行系經(jīng)中國證監(jiān)會和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的具有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行，【】證券擬委托XX銀行擔任專項計劃的托管人，為專項計劃資金提供托管服務(wù)，XX銀行愿意接受【】證券的委托。XX銀行在此聲明：（1）按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定對專項計劃賬戶內(nèi)的資金履行保管職責，但對于已劃轉(zhuǎn)出專項計劃賬戶的財產(chǎn)，以及處于托管人實際控制之外的財產(chǎn)不承擔保管責任；⑵托管人提供資產(chǎn)托管服務(wù)不構(gòu)成對投資本金或收益的任何承諾或保證；（3）除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，托管人不承擔托管產(chǎn)品的合規(guī)性審查職責，不承擔對托管財產(chǎn)所投資項目的審核義務(wù)，亦不對托管產(chǎn)品資金來源的合法合規(guī)性承擔任何責任。鑒此，本協(xié)議雙方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（以下簡稱“《管理規(guī)定》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就專項計劃資金托管的有關(guān)事宜達成協(xié)議如下：第一條定義釋義就本協(xié)議而言，除非上下文另有要求，本協(xié)議相關(guān)詞語或簡稱的定義如《標準條款》所示。其他本協(xié)議中未定義的詞語或簡稱應(yīng)與《標準條款》或其他專項計劃文件中相關(guān)詞語或簡稱的定義相同。除非其他專項計劃文件中另有特別定義，本協(xié)議已定義的詞語或簡稱在其他專項計劃文件中的含義與本協(xié)議的定義相同。第二條托管人的委任管理人愿意根據(jù)《標準條款》、《認購協(xié)議》、《計劃說明書》及本協(xié)議的規(guī)定，委托托管人為專項計劃提供托管服務(wù)；托管人愿意根據(jù)本協(xié)議的約定為專項計劃提供托管服務(wù)。第三條管理人的陳述和保證管理人向托管人做出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證的所有重要方面在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確：公司存續(xù)。管理人是一家按照中國法律正式注冊并有效存續(xù)的證券公司，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務(wù)的公司權(quán)力和授權(quán)。⑵業(yè)務(wù)經(jīng)營資格。管理人依法取得了辦理證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的資格，且就管理人所知，并不存在任何事件導(dǎo)致或可能導(dǎo)致管理人喪失該項資格。公司權(quán)力，授權(quán)和沒有違法。管理人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及管理人作為當事人一方對與本協(xié)議有關(guān)的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其公司經(jīng)營權(quán)力范圍內(nèi)的，得到公司內(nèi)部必要的授權(quán)，并且(i)不違反、沖突或有悖于適用于管理人的任何協(xié)議、契據(jù)、判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；(ii)不違反或?qū)е鹿芾砣诉`反其組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；(iii)不違反或?qū)е逻`反管理人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；(iv)不會導(dǎo)致在管理人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設(shè)置任何擔保債權(quán)或其他索賠，以致嚴重影響管理人履行本協(xié)議的能力。政府審批或許可。管理人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及管理人作為當事人一方對與本協(xié)議有關(guān)的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付或履行，若根據(jù)中國現(xiàn)行法律的規(guī)定需要進行政府審批、許可或者進行政府備案，管理人已經(jīng)取得了該等政府審批、許可或進行了政府備案；或者并不存在該等審批、許可或備案要求?？上蚬芾砣酥鲝垯?quán)利。本協(xié)議一經(jīng)由管理人正式簽署、交付，即為對管理人有約束力的合同，并可按本協(xié)議的條款對管理人主張權(quán)利，除非上述權(quán)利主張受到破產(chǎn)、重整或其他相關(guān)法律的限制。⑹信息披露的真實性。管理人向托管人提供的《計劃說明書》以及其他簽署本協(xié)議所合理需要的所有相關(guān)的資料和信息，就管理人所知，該等資料和信息在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。⑺專項計劃的設(shè)立。管理人依法取得了辦理證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的資格。(8)文件的一致性。管理人制定與本專項計劃有關(guān)的各種文件(包括但不限于計劃說明書及各類宣傳推介材料)應(yīng)與本協(xié)議不相沖突，如上述文件與本協(xié)議不一致，涉及與托管人有關(guān)的任何內(nèi)容或涉及資金保管的內(nèi)容，需以本協(xié)議為準。第四條托管人的陳述和保證托管人向管理人做出以下的陳述和保證，下述各項陳述和保證的所有重要方面在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確：（1）公司存續(xù)。托管人是一家按照中國法律正式注冊并有效存續(xù)的商業(yè)銀行，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務(wù)的公司權(quán)力和授權(quán)。⑵業(yè)務(wù)經(jīng)營資格。托管人依法獲得了內(nèi)部授權(quán)，具備開展證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的托管資格，且就托管人所知，并不存在任何事件導(dǎo)致或可能導(dǎo)致托管人喪失該項資格。（3）公司權(quán)力，授權(quán)和沒有違法。托管人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及托管人作為當事人一方對與本協(xié)議有關(guān)的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其公司經(jīng)營權(quán)力范圍內(nèi)的，得到公司內(nèi)部必要的授權(quán)，并且（i）不違反、沖突或有悖于適用于托管人的任何協(xié)議、契據(jù)、判決、裁定、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；（ii）不違反或?qū)е峦泄苋诉`反其組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或?qū)е逻`反托管人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iv）不會導(dǎo)致在托管人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設(shè)置任何擔保債權(quán)或其他索賠，以致嚴重影響托管人履行本協(xié)議的能力。⑷政府審批或許可。托管人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及托管人作為當事人一方對與本協(xié)議有關(guān)的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付或履行，若根據(jù)中國現(xiàn)行法律的規(guī)定需要進行政府審批、許可或者進行政府備案，托管人已經(jīng)取得了該等政府審批、許可或進行了政府備案；或者并不存在該等審批、許可或備案要求。（5）可向托管人主張權(quán)利。本協(xié)議一經(jīng)托管人正式簽署、交付，即為對托管人有約束力的合同，并可按本協(xié)議的條款對托管人主張權(quán)利。⑹信息披露的真實性。托管人向資產(chǎn)支持證券持有人和管理人提供的所有與本協(xié)議相關(guān)的資料和信息在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確，且不存在任何重大錯誤或遺漏。第五條管理人的權(quán)利和義務(wù)除本協(xié)議其他條款規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)之外，管理人還應(yīng)享有以下權(quán)利，承擔以下義務(wù)：管理人的權(quán)利管理人有權(quán)根據(jù)《計劃說明書》、《認購協(xié)議》、《標準條款》及本協(xié)議的約定向托管人發(fā)送劃款指令，指令托管人將專項計劃的認購資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)或進行合格投資，并分配專項計劃資產(chǎn)。管理人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督托管人的托管行為，并針對托管人的違約行為采取必要措施保護每一位資產(chǎn)支持證券持有人的合法權(quán)益。因托管人過錯導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失時，管理人有權(quán)代表資產(chǎn)支持證券持有人向托管人追償。管理人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定解任托管人。管理人的義務(wù)管理人應(yīng)按照《管理辦法》、《管理規(guī)定》《計劃說明書》、《認購協(xié)議》、《標準條款》及本協(xié)議第七條的約定，委托托管人按照本協(xié)議第7.2款規(guī)定辦理專項計劃賬戶的開戶登記事務(wù)及其他手續(xù)。在本協(xié)議生效之日起3個工作日內(nèi)，管理人應(yīng)向托管人提供相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的全部租金預(yù)期到賬情況清單（詳見附件五）；專項計劃存續(xù)期間，如果某一租金回收期間的租金預(yù)期到賬情況發(fā)生變化，管理人應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供的最新情況向托管人提供更新后的租金到賬情況清單。管理人應(yīng)按照《標準條款》以及本協(xié)議的約定向托管人提供其定期制作的《收益分配報告》及《資產(chǎn)管理報告》，并發(fā)出各項劃款指令。在管理人收到評級機構(gòu)加蓋公章的評級報告后，管理人應(yīng)將評級結(jié)果正本及時通知托管人。管理人在管理、運用專項計劃資產(chǎn)時，應(yīng)根據(jù)《管理辦法》、《管理規(guī)定》以及本協(xié)議的約定，接受托管人對專項計劃資金撥付的監(jiān)督。在專項計劃到期終止時，管理人應(yīng)按照《計劃說明書》、《認購協(xié)議》、《標準條款》、《管理規(guī)定》以及本協(xié)議的約定，在托管人的協(xié)助下，妥善處理有關(guān)清算事宜。管理人應(yīng)妥善保存有關(guān)的記錄專項計劃業(yè)務(wù)活動的原始憑證、記賬憑證、專項計劃賬冊、交易記錄和重要合同等文件、資料，自專項計劃終止日起20年內(nèi)管理人應(yīng)繼續(xù)履行上述保管義務(wù)。管理人因自身過錯導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失的，應(yīng)對專項計劃承擔相應(yīng)的賠償責任。第六條托管人的權(quán)利和義務(wù)除本協(xié)議其他條款規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)之外，托管人還應(yīng)享有以下權(quán)利，承擔以下義務(wù)：托管人的權(quán)利托管人有權(quán)按照本協(xié)議第十四條的約定收取專項計劃的托管費。托管人發(fā)現(xiàn)管理人的劃款指令與《管理辦法》、《管理規(guī)定》、《計劃說明書》和本協(xié)議約定、《收益分配報告》及《資產(chǎn)管理報告》不符的，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并要求其改正；未能改正的，應(yīng)當拒絕執(zhí)行并及時向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。由此給專項計劃或資產(chǎn)支持證券持有人造成的損失，托管人不承擔責任。因管理人過錯導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失時，托管人有權(quán)向管理人進行追償，追償所得應(yīng)歸入專項計劃資產(chǎn)。托管人的義務(wù)托管人應(yīng)在專項計劃托管活動中恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)，妥善保管專項計劃賬戶內(nèi)資金，確保專項計劃賬戶內(nèi)資金的獨立和安全，依法保護資產(chǎn)支持證券持有人的財產(chǎn)權(quán)益。托管人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定，管理專項計劃賬戶，執(zhí)行管理人的劃款指令，負責辦理專項計劃名下的資金往來。托管人收到資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)轉(zhuǎn)付的回收款、差額支付承諾人按照相關(guān)專項計劃文件向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃付的款項、原始權(quán)益人或資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)向保證金科目轉(zhuǎn)付的保證金后，應(yīng)及時以電話、傳真、電子郵件或雙方約定的其他方式通知管理人。如果資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)未能按照《服務(wù)協(xié)議》的規(guī)定于每一個回收款轉(zhuǎn)付日將回收款轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶，托管人應(yīng)在回收款轉(zhuǎn)付日后的1個工作日內(nèi)將上述事項以傳真方式通知管理人，以便管理人采取相應(yīng)積極措施。托管人應(yīng)按本協(xié)議的約定制作并按時向管理人提供有關(guān)托管人履行本協(xié)議項下義務(wù)的《托管報告》（包括《季度托管報告》和《年度托管報告》）。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對資產(chǎn)支持證券持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的臨時事項，托管人應(yīng)在知道該臨時事項發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)以郵寄和傳真的方式通知管理人：發(fā)生托管人解任事件；托管人的法定名稱、住所等工商登記事項發(fā)生變更；托管人涉及法律糾紛，可能影響資產(chǎn)支持證券按時分配收益；托管人或其總行經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定。托管人應(yīng)按照《管理辦法》、《管理規(guī)定》及本協(xié)議的約定，及時將專項計劃賬戶的銀行對賬單原件交給管理人。托管人應(yīng)妥善保存《資產(chǎn)買賣協(xié)議》原件以及與專項計劃托管業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄專項計劃業(yè)務(wù)活動的原始憑證、記賬憑證、專項計劃賬冊、交易記錄和重要合同等文件、資料，保管期限至自專項計劃終止日起二十年。在專項計劃到期終止或本協(xié)議終止時，托管人應(yīng)協(xié)助管理人妥善處理有關(guān)清算事宜，包括但不限于復(fù)核管理人編制的清算報告，以及辦理專項計劃資金的分配。托管人未按本協(xié)議約定執(zhí)行指令或者錯誤執(zhí)行指令進而導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失的，托管人發(fā)現(xiàn)后應(yīng)及時采取措施予以彌補，并對由此造成的實際損失負賠償責任。第七條與專項計劃有關(guān)的賬戶的開立和管理募集資金專戶管理人在托管人營業(yè)機構(gòu)開立“專門用于接收、存放發(fā)行期內(nèi)投資者交付的認購資金。該賬戶內(nèi)的資金僅能按照本協(xié)議第九條的規(guī)定管理和運用。專項計劃賬戶的開立及使用管理人應(yīng)根據(jù)《計劃說明書》、《認購協(xié)議》、《標準條款》以及本協(xié)議的規(guī)定，委托托管人以專項計劃的名義在其營業(yè)機構(gòu)開立人民幣資金賬戶作為專項計劃賬戶，具體名稱以實際開立為準。管理人同意托管人通過托管人資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理專項計劃資產(chǎn)的資金結(jié)算匯劃業(yè)務(wù)。在資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)系統(tǒng)發(fā)生故障的情況下，可通過托管人開戶網(wǎng)點柜臺辦理劃款。如由于不可抗力導(dǎo)致托管人無法付款或延遲劃款的，對于該等無法付款或延遲劃款，托管人不承擔責任。專項計劃賬戶為不可提現(xiàn)賬戶，開通網(wǎng)上銀行功能。托管人亦可以通過申請開通專項計劃賬戶的XX銀行企業(yè)網(wǎng)上銀行辦理專項計劃資產(chǎn)的資金結(jié)算匯劃業(yè)務(wù)。專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收管理人轉(zhuǎn)付的專項計劃募集資金、接收基礎(chǔ)資產(chǎn)項下產(chǎn)生的回收款及其他應(yīng)屬于專項計劃的資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款、支付專項計劃利益及專項計劃費用、進行合格投資，均應(yīng)通過專項計劃賬戶進行。專項計劃賬戶的開立和使用，限于滿足開展專項計劃業(yè)務(wù)的需要。托管人和管理人不得假借專項計劃的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用專項計劃的任何銀行賬戶進行專項計劃業(yè)務(wù)以外的活動。專項計劃賬戶的結(jié)息專項計劃賬戶內(nèi)的資金所產(chǎn)生的利息由托管人按照其業(yè)務(wù)流程結(jié)息，并記入收入科目，同時將結(jié)息金額通知管理人。專項計劃賬戶的分賬核算和管理托管人應(yīng)在專項計劃賬戶下設(shè)立收入科目、本金科目和保證金科目，用以記錄專項計劃賬戶的收支情況。每個回收款轉(zhuǎn)付日，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)在資金匯劃附言中明確匯入資金的性質(zhì)，包括本金回收款和收入回收款，并以附件清單的形式列明以下信息：承租人名稱、項目名稱、第幾期租金、【原始權(quán)益人簡稱】收款賬戶的賬號、本金回收款金額、收入回收款金額及保證金抵扣租金的情況等，托管人確認款項到賬后，應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)資金匯劃附言分別轉(zhuǎn)入本金科目和收入科目。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)協(xié)助托管人明確匯入專項計劃賬戶中的每一筆款項的性質(zhì)，托管人據(jù)此記入專項計劃賬戶項下的不同科目。收入科目托管人應(yīng)在專項計劃賬戶下設(shè)立收入科目，用于核算收入回收款的收支情況。本金科目托管人應(yīng)在專項計劃賬戶下設(shè)立本金科目，用于核算本金回收款的收支情況。保證金科目7.4.3.1托管人應(yīng)在專項計劃賬戶下設(shè)立保證金科目，用于核算保證金的收支情況。7.4.3.2當評級機構(gòu)給予【原始權(quán)益人簡稱】的長期主體信用評級高于或等于A+級時，根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，【原始權(quán)益人簡稱】無需將承租人的全部保證金轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶，即保證金科目屆時的余額為零，但應(yīng)按照租賃合同的約定對全部保證金進行管理和應(yīng)用。7.4.3.3當評級機構(gòu)給予【原始權(quán)益人簡稱】的長期主體信用評級下降至低于A+級后5個工作日內(nèi)，【原始權(quán)益人簡稱】應(yīng)按《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定將其屆時持有的承租人交付的全部保證金轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶。托管人應(yīng)將【原始權(quán)益人簡稱】轉(zhuǎn)付的保證金記入保證金科目，并向管理人出具銀行結(jié)算憑證。7.4.3.4保證金科目項下的保證金僅能按照租賃合同、《標準條款》及本協(xié)議約定的方式支付和使用，包括但不限于：若資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)或承租人依據(jù)租賃合同的約定以保證金抵扣承租人的應(yīng)付款項的，保證金科目項下相當于被抵扣的保證金數(shù)額的資金應(yīng)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款，托管人應(yīng)根據(jù)管理人的指令將相應(yīng)款項計入本金科目和/或收入科目；若承租人在租賃合同項下的全部應(yīng)付款項付清或與保證金抵扣之后，保證金仍有剩余的，剩余的保證金應(yīng)劃付至原始權(quán)益人持有，不應(yīng)用于彌補承租人在其他租賃合同(無論是否在基礎(chǔ)資產(chǎn)清單上所列示)項下應(yīng)付而未付的款項(但承租人要求用保證金抵扣在基礎(chǔ)資產(chǎn)清單上所列示的其他租賃合同項下應(yīng)付而未付的款項的，可以將剩余的保證金用于抵扣該等應(yīng)付而未付的款項并按上述(a)項處理)；發(fā)生需動用保證金的事由時，管理人應(yīng)在收到資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》發(fā)出的通知后，根據(jù)該等通知指令托管人相應(yīng)地劃付保證金科目項下的資金。第八條劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行管理人對發(fā)送指令人員的書面授權(quán)管理人應(yīng)事先向托管人提供授權(quán)通知，具體包括《XXX資產(chǎn)支持專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令授權(quán)書》（格式見附件三）、《XXX資產(chǎn)支持專項計劃劃款指令授權(quán)書》（格式見附件四-1）、《XXX資產(chǎn)支持專項計劃分配指令授權(quán)書》（格式見附件四-2），載明有權(quán)發(fā)送劃款指令的人員（以下簡稱'被授權(quán)人”）名單、簽字樣本、預(yù)留印鑒和啟用日期，注明相應(yīng)的權(quán)限。授權(quán)通知應(yīng)加蓋公章并由法定代表人或其授權(quán)代表簽署，若由授權(quán)代表簽署，還應(yīng)附上法定代表人的授權(quán)書。托管人應(yīng)于收到授權(quán)通知后當天以發(fā)送書面回執(zhí)的方式與管理人確認。授權(quán)通知于授權(quán)通知所載明的啟用日期生效，但該等日期不得早于托管人向管理人發(fā)送上述書面回執(zhí)的日期。授權(quán)文件在傳真發(fā)出后七個工作日內(nèi)送達文件正本。授權(quán)通知生效之后，正本送達之前，托管人按照授權(quán)通知傳真件內(nèi)容執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)，如果授權(quán)通知正本與傳真件內(nèi)容不同，由此產(chǎn)生的責任由管理人承擔。管理人和托管人對授權(quán)文件負有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向被授權(quán)人及相關(guān)操作人員以外的任何人泄露，但根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求需進行披露的除外。劃款指令、分配指令的內(nèi)容劃款指令是管理人在運用專項計劃資產(chǎn)時，向托管人發(fā)出的資金劃撥及其他款項支付的指令（格式見附件二-1）。分配指令指管理人向托管人發(fā)出的要求其在專項計劃賬戶項下各子科目之間進行劃轉(zhuǎn)的指令（其格式見附件二-2）。管理人應(yīng)不晚于每個管理人分配日14:00，向托管人發(fā)送分配指令，列明應(yīng)從本金科目轉(zhuǎn)入收入科目的款項金額或從收入科目轉(zhuǎn)入本金科目的款項金額。托管人應(yīng)于每個管理人分配日依據(jù)分配指令進行本金科目和收入科目之間相應(yīng)款項的劃轉(zhuǎn)。劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行管理人應(yīng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、《標準條款》、《計劃說明書》和本協(xié)議的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送劃款指令，被授權(quán)人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送指令。劃款指令由授權(quán)通知確定的被授權(quán)人代表管理人用傳真的方式向托管人發(fā)送，同時以電話形式通知托管人。管理人保留劃款指令正本，托管人保留劃款指令正本傳真件。劃款指令正本應(yīng)與傳真內(nèi)容一致，若有不一致的，以傳真的內(nèi)容為準。對于被授權(quán)人發(fā)出的有效指令，管理人不得否認其效力。管理人發(fā)給托管人的劃款指令應(yīng)寫明款項事由、支付時間、金額、付款賬戶、收款人戶名、賬號、開戶銀行、大額支付號等執(zhí)行支付所需信息，并蓋預(yù)留有效業(yè)務(wù)章并由被授權(quán)人簽字。托管人依照授權(quán)通知規(guī)定的方法確認指令的表面相符后，方可執(zhí)行指令。托管人發(fā)現(xiàn)管理人的劃款指令金額違反《管理辦法》、《管理規(guī)定》和本協(xié)議約定的，如該劃款指令未被執(zhí)行，則應(yīng)不予執(zhí)行并立即通知管理人進行改正；管理人未能改正的，托管人應(yīng)當拒絕執(zhí)行，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。如果該劃款指令已經(jīng)被執(zhí)行，則應(yīng)以書面形式通知管理人進行改正，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；由此而給專項計劃資產(chǎn)造成損失的，托管人不承擔責任。托管人依照授權(quán)通知規(guī)定的方法對收到的傳真指令履行表面相符的形式審查義務(wù)后，對符合授權(quán)通知規(guī)定的傳真指令的真實性不承擔法律責任，對劃款指令的內(nèi)容不作復(fù)核。托管人在收到有效指令后，將根據(jù)指令中要求的金額及到賬時間進行執(zhí)行。對于同一批次的指令（即要求到賬時間相同的劃款指令），托管人應(yīng)確保在該等指令中約定的時間前對各批次的指令完成劃付。管理人在發(fā)送專項計劃資產(chǎn)的分配及專項計劃費用、專項計劃利益的支付等多筆批量指令時，應(yīng)為托管人留出復(fù)核指令及執(zhí)行指令所必需的時間，一般為提前1個工作日管理人應(yīng)保證托管人在執(zhí)行管理人發(fā)送的資金劃款指令時，專項計劃賬戶上有充足的資金。托管人應(yīng)當根據(jù)劃款指令中的金額進行劃付。管理人發(fā)送劃款指令時，應(yīng)充分考慮托管人執(zhí)行劃款指令的必要操作時間和銀行結(jié)算的在途時間，對于需要當日到賬的資金劃轉(zhuǎn)，管理人應(yīng)于劃款當日15:00前向托管人發(fā)送資金支付指令；對于所有有明確到賬時點的劃款指令，管理人應(yīng)至少在要求到賬時點前3個工作小時發(fā)送。由于劃款指令傳輸不及時未能留出足夠的執(zhí)行時間，致使劃款指令未能按時執(zhí)行的，托管人不承擔責任。托管人在劃款指令執(zhí)行完畢后，應(yīng)于當日以電話形式或者雙方認可的方式告知管理人劃款指令的執(zhí)行情況。被授權(quán)人的更換管理人撤換被授權(quán)人或改變被授權(quán)人的權(quán)限，必須在變更授權(quán)通知中載明的啟用日期前至少五個工作日，使用傳真向托管人發(fā)出加蓋公章并由法定代表人或其授權(quán)代表簽署的變更授權(quán)通知書（通知書應(yīng)注明啟用日期），同時電話通知托管人，并應(yīng)于三個工作日內(nèi)將變更授權(quán)通知書的正本送達托管人。傳真件的內(nèi)容與正本內(nèi)容不符合的，以傳真件為準。托管人應(yīng)于收到變更授權(quán)通知書后當天以發(fā)送書面回執(zhí)的方式與管理人確認，管理人對授權(quán)通知內(nèi)容的修改于變更授權(quán)通知書所載明的啟用日期，但該等日期不得早于托管人向管理人發(fā)送上述書面回執(zhí)的日期。第九條資金的保管和運用認購資金的委托管理認購資金的劃轉(zhuǎn)專項計劃發(fā)行期終止后，若每一級資產(chǎn)支持證券認購人的認購資金總額（不含發(fā)行期認購資金產(chǎn)生的利息）均不低于該級資產(chǎn)支持證券目標募集規(guī)模的100%或依據(jù)《標準條款》第3.2條規(guī)定提前終止發(fā)行期后，管理人宣布專項計劃設(shè)立，同時將專項計劃募集資金全部劃轉(zhuǎn)至已開立的專項計劃賬戶。專項計劃募集資金劃入專項計劃賬戶后即成為專項計劃資金，托管人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定保管專項計劃資金，并監(jiān)督管理人對專項計劃資金的使用。專項計劃設(shè)立后，認購資金在認購人交付日（含該日）至專項計劃設(shè)立日前一日（含該日）期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的同業(yè)活期存款利率計算（代扣銀行手續(xù)費）并由管理人指令托管人于發(fā)行期終止后的第一個結(jié)息日之后20個工作日內(nèi)支付給認購人。認購資金的返還發(fā)行期結(jié)束時，若出現(xiàn)任一級資產(chǎn)支持證券認購人的認購資金總額低于該級資產(chǎn)支持證券目標募集規(guī)模，專項計劃未成功設(shè)立。管理人將在發(fā)行期結(jié)束后10個工作日內(nèi)，指令托管人向認購人退還其所交付的認購資金及其在交付之日（含該日）至退還日（不含該日）期間發(fā)生的利息（按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算，代扣銀行手續(xù)費）。專項計劃資金的運用專項計劃資金只能按照本協(xié)議規(guī)定用于向【原始權(quán)益人簡稱】購買基礎(chǔ)資產(chǎn)、進行合格投資以及用于支付資產(chǎn)支持證券持有人的應(yīng)得本息、支付專項計劃費用。專項計劃資金的投資9.3.1資金投資方式專項計劃資金只能按照本協(xié)議規(guī)定用于向【原始權(quán)益人簡稱】購買基礎(chǔ)資產(chǎn)、進行合格投資。托管人根據(jù)該款約定對專項計劃資金的投資進行監(jiān)督。購買基礎(chǔ)資產(chǎn)專項計劃設(shè)立日，管理人應(yīng)根據(jù)《標準條款》的規(guī)定，在15:00時之前向托管人發(fā)出劃款指令（格式見附件一），指示托管人將該認購資金全部劃撥至【原始權(quán)益人簡稱】指定的賬戶，用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。托管人應(yīng)根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》及本協(xié)議的規(guī)定對劃款指令中資金的用途及金額進行核對，核對無誤后應(yīng)于專項計劃設(shè)立日16:00時前予以付款。合格投資（1）管理人可以將專項計劃賬戶中的資金投資于銀行存款、銀行理財、貨幣市場基金等監(jiān)管機構(gòu)認可的低風險固定收益產(chǎn)品，托管人根據(jù)管理人的劃款指令調(diào)撥資金。合格投資必須在托管人處進行。（2）合格投資中當期分配所需的部分應(yīng)于專項計劃賬戶中的資金根據(jù)專項計劃文件的約定進行現(xiàn)金流分配之前到期。專項計劃資金進行合格投資的全部投資收益構(gòu)成收入回收款的一部分，將由托管人按照其業(yè)務(wù)流程將投資收益直接轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶項下的收入科目，如果管理人收到該投資收益的退稅款項，托管人應(yīng)根據(jù)管理人的劃款指令將該款項作為收入回收款轉(zhuǎn)入收入科目。（3）只要管理人按照專項計劃文件的規(guī)定，指示托管人將專項計劃賬戶中的資金投資于合格投資，托管人應(yīng)按照《標準條款》及本協(xié)議的指示調(diào)撥資金，則管理人和托管人對于因價值貶值或該等合格投資造成的任何損失不承擔責任，對于該等投資的回報少于采用其他方式投資或向其他機構(gòu)投資所得的回報也不承擔責任。托管人對存放在專項計劃賬戶之外的資產(chǎn)不承擔責任。（4）專項計劃賬戶中的資金用于合格投資可以辦理定期存款或通知存款，如發(fā)生該等合格投資，管理人應(yīng)按照托管人的開戶程序要求另行開立存款賬戶，托管人根據(jù)管理人的指令調(diào)撥資金。專項計劃的分配托管人應(yīng)按照本協(xié)議附件七的規(guī)定協(xié)助管理人辦理專項計劃資產(chǎn)的分配及專項計劃費用、專項計劃利益的支付。第十條專項計劃的會計核算和賬戶核對10.1會計核算專項計劃按照管理人與托管人雙方約定的方法進行會計核算。管理人為專項計劃的會計核算責任主體。管理人和托管人在專項計劃設(shè)立后，應(yīng)按照同一記賬方法和會計處理原則，分別獨立地設(shè)置、登錄和保管專項計劃的全套賬冊，對雙方各自的賬冊定期進行核對，互相監(jiān)督，以保證專項計劃資金的安全。若雙方對會計處理方法存在分歧，應(yīng)以管理人的處理方法為準。10.2賬戶核對在專項計劃賬戶發(fā)生收付款項的當日，托管人和管理人應(yīng)以傳真或電話方式就專項計劃有關(guān)會計賬目相互進行核對，如發(fā)現(xiàn)雙方的賬目存在不符的，管理人和托管人必須及時查明原因并糾正，保證雙方平行登錄的賬冊記錄完全相符。第十一條托管報告11.1報告頻率托管人應(yīng)于每個托管人報告日向管理人提供《季度托管報告》（格式見本協(xié)議附件六），報告內(nèi)容包括前一個托管人報告日（含該日）或?qū)ｍ椨媱澰O(shè)立日（適用于第一期報告，含該日）至該托管人報告日（不含該日）專項計劃賬戶及其項下各個科目的資金余額及收支情況（包括該報告期內(nèi)每個回收款轉(zhuǎn)付日的資金轉(zhuǎn)付情況）；并應(yīng)于專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每個公歷年度4月30日前向管理人提供上一年度專項計劃的《年度托管報告》（格式見本協(xié)議附件六）。11.2報告內(nèi)容《年度托管報告》的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：專項計劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變動及狀態(tài)、托管人履責情況等；對管理人的監(jiān)督情況，包括管理人的管理指令遵守《標準條款》、《計劃說明書》或者本《托管協(xié)議》約定的情況以及對《資產(chǎn)管理報告》和《托管報告》有關(guān)數(shù)據(jù)的真實性、準確性、完整性的復(fù)核情況等；需要向資產(chǎn)支持證券持有人報告的其他事項。第十二條托管人和管理人之間的業(yè)務(wù)監(jiān)督12.1托管人對管理人的監(jiān)督12.1.1專項計劃存續(xù)期間，托管人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議第八條及其他條款的規(guī)定監(jiān)督并記錄管理人關(guān)于專項計劃的劃款指令。對于管理人做出的任何違反本協(xié)議規(guī)定的劃款指令，托管人有權(quán)予以拒絕。托管人發(fā)現(xiàn)管理人有違反《管理辦法》、《管理規(guī)定》或本協(xié)議的行為，應(yīng)及時以書面形式通知管理人進行糾正，管理人收到通知后應(yīng)及時核對確認并以書面形式對托管人發(fā)出回函。在限期內(nèi)，托管人有權(quán)隨時對通知事項進行復(fù)查，督促管理人改正。管理人對托管人通知的違規(guī)事項未能按要求糾正的，托管人應(yīng)依法報告中國基金業(yè)協(xié)會，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)等監(jiān)管機構(gòu)。12.2管理人對托管人的監(jiān)督12.2.1管理人定期對托管人保管的專項計劃賬戶內(nèi)資金進行核查。管理人發(fā)現(xiàn)托管人未對專項計劃賬戶內(nèi)資金實行分賬核算和管理、擅自挪用專項計劃賬戶內(nèi)資金、因托管人違反本協(xié)議約定導(dǎo)致專項計劃賬戶內(nèi)資金滅失、減損、或處于危險狀態(tài)的，管理人應(yīng)立即以書面的方式要求托管人予以糾正和采取必要的補救措施。管理人有義務(wù)要求托管人賠償專項計劃因此所遭受的直接損失。12.2.2管理人發(fā)現(xiàn)托管人的行為違反《管理辦法》、《管理規(guī)定》或本協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)及時以書面形式通知托管人限期糾正，托管人收到通知后應(yīng)及時核對并以書面形式對管理人發(fā)出回函。在限期內(nèi)，管理人有權(quán)隨時對通知事項進行復(fù)查，督促托管人改正。托管人對管理人通知的違規(guī)事項未能在限期內(nèi)糾正的，管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議解任托管人。12.3監(jiān)督協(xié)助管理人和托管人有義務(wù)配合和協(xié)助對方依照本協(xié)議對專項計劃執(zhí)行監(jiān)督、核查。管理人或托管人無正當理由，不得拒絕、阻撓對方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監(jiān)督。第十三條托管人的解任和管理人的更換13.1托管人的解任13.1.1專項計劃發(fā)生本協(xié)議第13.2款規(guī)定的任何托管人解任事件時，管理人有權(quán)解任托管人，并向托管人發(fā)出書面解任通知，該通知中應(yīng)注明托管人解任的生效日期。13.1.2管理人發(fā)出托管人解任通知后，托管人應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下托管人的全部職責和義務(wù)，并接受管理人的監(jiān)督，直至下列日期中的較晚者：(a)管理人任命繼任托管人生效之日；(b)托管人解任通知中確定的日期。在此期間內(nèi)托管人有權(quán)繼續(xù)收取托管費。13.1.3在繼任托管人被任命后，被解任的托管人應(yīng)協(xié)助管理人向繼任托管人移交與專項計劃有關(guān)的全部托管資料和專項計劃資金(專項計劃資金應(yīng)直接劃轉(zhuǎn)至管理人在繼任托管人處開立的專項計劃賬戶)。因托管人被解任所發(fā)生的費用應(yīng)由托管人承擔。13.1.4除本協(xié)議第13.2款所規(guī)定的情形之外，管理人不得解任托管人。13.2托管人解任事件在本協(xié)議項下，構(gòu)成托管人解任事件的事件包括：托管人被依法取消了辦理客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務(wù)或證券投資基金托管業(yè)務(wù)的資格；托管人沒有根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，按照管理人的指令辦理專項計劃項下的資金撥付，且經(jīng)管理人書面通知后5個工作日內(nèi)，仍未糾正的；托管人實質(zhì)性地違反了其在本協(xié)議項下第6.2款約定的義務(wù)，且該等違約行為自發(fā)生之日起持續(xù)超過15個工作日仍未糾正的；托管人在本協(xié)議或其提交的其他文件中所作的任何陳述、說明或保證，被證明在做出時是虛假、錯誤或存在重大遺漏的；管理人根據(jù)本協(xié)議第12.2.2款解任托管人；評級機構(gòu)給予托管人總行的長期主體信用評級的評級下降至低于AA級(不含AA級)；發(fā)生與托管人有關(guān)喪失清償能力事件。13.3繼任托管人的委任管理人解任托管人時，應(yīng)任命繼任托管人。繼任托管人應(yīng)作出以下承諾：即繼任托管人一經(jīng)任命，繼任托管人即成為原托管人在本協(xié)議項下所有專項計劃托管職能的承繼者，并應(yīng)承擔原托管人在本協(xié)議項下的一切職責、責任和義務(wù)。任何繼任托管人一經(jīng)接受任命，將做出本協(xié)議中原托管人做出的一切陳述和保證，并享有本協(xié)議項下作為托管人的全部權(quán)利，承擔本協(xié)議項下作為托管人的全部義務(wù)。在任命繼任托管人前，原托管人應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下托管人的全部職責和義務(wù)。13.4管理人的更換除根據(jù)《標準條款》的規(guī)定須向有控制權(quán)的資產(chǎn)支持證券持有人大會委任的繼任管理人轉(zhuǎn)讓的情形外，管理人不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的任何部分或全部權(quán)利和義務(wù)。管理人根據(jù)《標準條款》的規(guī)定向繼任的管理人轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部權(quán)利和義務(wù)的，該等轉(zhuǎn)讓經(jīng)書面通知本協(xié)議其他各方后對該方生效。任何繼任管理人一經(jīng)接受任命，將做出本協(xié)議中原管理人做出的一切陳述和保證，并享有本協(xié)議項下作為管理人的全部權(quán)利，承擔本協(xié)議項下作為管理人的全部義務(wù)。在繼任管理人獲得任命前，原管理人應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下管理人的全部職責和義務(wù)。第十四條托管人的托管費14.1托管費金額托管人在本協(xié)議項下的托管費在每個托管費支付日收取，每個托管費支付日應(yīng)付的托管費=上一個托管費支付日所在期間對應(yīng)的一個租金回收計算日或?qū)ｍ椨媱澰O(shè)立日（如計算第一個托管費支付日應(yīng)付的托管費）專項計劃資產(chǎn)支持證券未償本金余額X0.4%°X上一個托管費支付日（含）或?qū)ｍ椨媱澰O(shè)立日（如計算第一個托管費支付日應(yīng)付的托管費）至該托管費支付日（不含）止的期間的實際天數(shù)：365天。托管費支付日系指專項計劃存續(xù)期間內(nèi)每個公歷年度1月份的第28日。第一個托管費支付日為2016年1月28日。最后一個托管費支付日為專項計劃存續(xù)期間內(nèi)最后一個兌付日。若該日為非工作日則為該日后的第一個工作日。14.2托管費的支付管理人應(yīng)于專項計劃設(shè)立日后每個托管費支付日根據(jù)本協(xié)議附件七A部分規(guī)定的分配順序以專項計劃資產(chǎn)向托管人支付約定的托管費。托管人應(yīng)根據(jù)管理人的指令支付托管費。若托管人已按照協(xié)議約定履行托管義務(wù)，但管理人逾期未提供托管手續(xù)費劃款指令的，托管人有權(quán)根據(jù)該合同約定自行扣劃相關(guān)托管費。14.3托管費收款賬戶戶名：券商理財類托管服務(wù)費賬號：【】開戶行：XX銀行第十五條協(xié)議終止協(xié)議終止發(fā)生以下任一事由時，本協(xié)議終止：（1）管理人根據(jù)《標準條款》宣告專項計劃設(shè)立未成功；（2）專項計劃終止且專項計劃資產(chǎn)分配完畢。本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下違約條款、爭議解決條款、保密條款仍然有效。15.2協(xié)議終止后的清算15.2.1本協(xié)議因第15.1款第（1）項終止的，托管人應(yīng)按照管理人的指令向認購人退還其所交付的認購資金及其在交付之日（含該日）至退還日之前一日（含該日）期間發(fā)生的利息（按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算）。15.2.2本協(xié)議因第15.1款第（2）項終止的，托管人應(yīng)協(xié)助管理人組建清算小組及辦理清算事宜（參見本協(xié)議附件七C部分）。托管人應(yīng)按照管理人的指令辦理資金劃撥，并按照本協(xié)議以及清算方案對管理人的指令進行審核和監(jiān)督，以及對管理人作出的清算報告進行復(fù)核。清算報告向資產(chǎn)支持證券持有人公布后15個工作日內(nèi)，清算小組未收到書面異議的，管理人和托管人就清算報告所列事項解除責任。第十六條違約責任一般原則任何一方違反本協(xié)議的約定，視為該方違約，違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因其違約行為而遭受的直接損失。16.2管理人的違約責任除前述違約賠償一般原則以外，管理人應(yīng)賠償托管人因以下事項而遭受的直接損失：管理人在本協(xié)議中做出的任何陳述和保證以及管理人根據(jù)本協(xié)議提供的任何信息或報告在做出時是錯誤的或虛假的(但由于托管人提供的數(shù)據(jù)不真實、不完整、不準確的情況除外)。管理人未履行或未適當履行《管理辦法》、《管理規(guī)定》及本協(xié)議規(guī)定的任何職責或義務(wù)，致使托管人受到損失。16.3托管人的違約責任除前述違約賠償一般原則以夕卜，托管人應(yīng)賠償管理人因以下事項而遭受的直接損失：因托管人過錯導(dǎo)致專項計劃的資金撥付延遲超過一個工作日。托管人在本協(xié)議中做出的任何陳述和保證以及托管人根據(jù)本協(xié)議提供的任何信息或報告在做出時是錯誤的或虛假的(但由于管理人提供的數(shù)據(jù)不真實、不完整、不準確的情況除夕)。托管人未履行或未適當履行《管理辦法》、《管理規(guī)定》及本協(xié)議規(guī)定的任何職責或義務(wù)，致使管理人或存放于募集資金專戶內(nèi)的資金或?qū)ｍ椨媱澷~戶內(nèi)的資金受到損失。第十七條不可抗力不可抗力事件不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工、大面積停電、人民銀行中央支付清算系統(tǒng)故障以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡?。不可抗力事件通知如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在15個工作日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。合同各方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成書面合同。不視為違約如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本協(xié)議項下之各項義務(wù)，則該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)不承擔責任，但該方遲延履行其在本協(xié)議項下義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)不能免除責任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到該通知后應(yīng)予以確認。第十八條保密義務(wù)本協(xié)議雙方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關(guān)本協(xié)議及《計劃說明書》項下交易的所有重要方面的信息及/或本協(xié)議所含信息（包括有關(guān)定價的信息，但不包括有證據(jù)證明是由經(jīng)正當授權(quán)的第三方收到、披露或公開的信息）予以保密，并且同意，未經(jīng)對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本協(xié)議擬議之交易有關(guān)而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：（i）為進行本協(xié)議擬議之交易而向投資者披露（但根據(jù)租賃合同中的保密條款規(guī)定不得對承租人名稱等信息進行披露的除外）；（ii）向與本交易有關(guān)而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、評級機構(gòu)、監(jiān)管銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、審計師、顧問和咨詢?nèi)藛T披露；（iii）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向中國的有關(guān)政府部門或者管理機構(gòu)披露；及（iv）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求所做的披露；但是，進行上述披露之前，披露方應(yīng)通知另一方其擬披露的內(nèi)容。未經(jīng)其他方的事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議擬議之交易向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。第十九條法律適用和爭議解決法律適用本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。19.2爭議解決19.2.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。如雙方在爭議發(fā)生后30個自然日內(nèi)協(xié)商未成，任何一方可向【】有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟費用由敗訴方承擔。爭議處理期間，協(xié)議當事人應(yīng)恪守各自的職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護委托人的合法權(quán)益。19.2.2除雙方發(fā)生爭議的事項外，雙方仍應(yīng)當本著善意的原則按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行各自義務(wù)。第二十條其他通知20.1.1除非本協(xié)議對電話指令或通知另有規(guī)定，本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通訊應(yīng)以書面形式做出并且應(yīng)由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。通知送達日期按下列約定確定：（1）如通過郵寄方式發(fā)送，則以郵戳記載之日視為送達；（2）以傳真、電傳、電報傳送，在收到電碼或成功發(fā)送確認章的情況下，則以發(fā)出后的第1個工作日視為送達。20.1.2雙方用于第20.1.1款所述通知用途的地址和傳真號碼如下：托管人:管理人:XX銀行股份有限公司辦公地址：X郵編：【】電話：【】傳真：【】聯(lián)系人：【】［】證券股份有限公司辦公地址：【】郵編：【】電話：【】傳真：【】聯(lián)系人：【】評級機構(gòu):【】辦公地址：【】郵編：【】電話：【】傳真：【】聯(lián)系人：【】20.1.3一方通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起15個自然日內(nèi)以書面形式通知其他各方。如果通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關(guān)變化及時通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔責任。20.2可分割性本協(xié)議的各部分應(yīng)是可分割的。如果本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應(yīng)是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內(nèi)容一樣。20.3有限追索權(quán)和訴訟禁止本協(xié)議雙方承認，除針對管理人提起的因其自身重大過失、欺詐、故意的不當行為或違反專項計劃文件項下的義務(wù)而提起的訴訟或仲裁，針對專項計劃、管理人的追索權(quán)，只限于專項計劃資產(chǎn)及其資產(chǎn)收益。本協(xié)議雙方進一步同意且管理人代表資產(chǎn)支持證券持有人進一步同意且承諾，在專項計劃存續(xù)期間（自專項計劃設(shè)立日起（含該日）至專項計劃終止日（含該日）止）及專項計劃終止日后的2年零1天，任何一方不得為終止專項計劃的目的而提起任何訴訟或仲裁程序；為避免疑問，本條款并不限制任何一方因其他方的欺詐、違約、故意的不當行為或疏忽所遭受的損失而針對該方提起的訴訟或仲裁程序。20.4修改對本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經(jīng)每一方或其代表正式簽署始得生效。修改應(yīng)包括任何修改、補充、刪減或取代。本協(xié)議的任何修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。20.5棄權(quán)除非經(jīng)明確的書面棄權(quán)或更改，本協(xié)議項下雙方的權(quán)利不能被放棄或更改。任何一方未能或延遲行使任何權(quán)利，都不應(yīng)作為對該權(quán)利或任何其他權(quán)利的放棄和更改。行使任何權(quán)利時有瑕疵或?qū)θ魏螜?quán)利的部分行使并不妨礙對該權(quán)利以及任何其他權(quán)利的行使或進一步行使。任何一方的行為、實施過程或談判都不會以任何形式妨礙該方行使任何此等權(quán)利，亦不構(gòu)成該等權(quán)利的中斷或變更。20.6標題本協(xié)議中的標題及附件之標題僅為方便而設(shè)，并不影響本協(xié)議或本協(xié)議中任何規(guī)定的含義和解釋。20.7文本本協(xié)議正本一式拾份，管理人持有貳份，托管人持有叁份，其余用于辦理相關(guān)手續(xù)，每份具有同等法律效力。20.8協(xié)議生效本協(xié)議應(yīng)由各方法定代表人（負責人）或授權(quán)代表簽字或簽章加蓋各方公章或合同專用章之日起生效。（以下無正文）簽署頁管理人：【】證券股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）日期：年月日托管人XX銀行股份有限公司（蓋章）負責人或授權(quán)代表（簽字或簽章）日期：年月日附件一：基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令（樣本）XXX資產(chǎn)支持專項計劃

基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令年月日XX銀行股份有限公司：敬請貴行根據(jù)以下提供的收款人名稱、開戶行、賬號、劃款日期和劃款金額劃款。付款戶名：收款戶名：付款賬號：收款賬號：開戶行：開戶行：付款金額（小寫）：大額支付號：付款金額（大寫）：付款日期：年月日到帳日期：年月日時劃款用途（事由）：支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款發(fā)出人預(yù)留簽章（印章）：托管人預(yù)留簽章（印章）：發(fā)出人預(yù)留簽字：托管人預(yù)留簽字：簽發(fā)人：簽發(fā)人：復(fù)核人：復(fù)核人：經(jīng)辦人：經(jīng)辦人：XXX資產(chǎn)支持專項計劃

劃款指令XX銀行股份有限公司：敬請貴行根據(jù)以下提供的付款人和收款人名稱、開戶行、賬號、劃款日期和劃款金額劃款。付款戶名：收款戶名：付款賬號：收款賬號：開戶行：開戶行：大額支付號：付款金額（大寫）：付款金額（小寫）：資金劃付日期：20[]年月日到賬時間提示：年月日時之前付款明細信息托管人反饋信息欄：1、該指令已執(zhí)行：2、該指令未執(zhí)行，原因如下：預(yù)留劃款印鑒：經(jīng)辦人簽章：復(fù)核人簽章：簽發(fā)人簽章：分賬戶名稱付款金額收入科目本金科目保證金科目指令發(fā)送人信息欄：劃款事由：簽發(fā)人：復(fù)核人：經(jīng)辦人：預(yù)留指令發(fā)送印章：（章）備注：附件二-2:專項計劃分配指令（樣本）XXX資產(chǎn)支持專項計劃

分配指令年月日單位：元編號:付款科目名收款科目名記賬金額（小寫）記賬金額（大寫）記賬日期記賬事由指令發(fā)送人信息欄：劃款事由：簽發(fā)人：復(fù)核人：經(jīng)辦人：備注：（章）托管人反饋信息欄：1、該指令已執(zhí)行；2、該指令未執(zhí)行，原因如下：（托管人簽章）附件三：基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令授權(quán)書格式XXX資產(chǎn)支持專項計劃

基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令授權(quán)書年月日XX銀行股份有限公司：根據(jù)《XXX資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》（以下簡稱“《托管協(xié)議滬），我公司授權(quán)以下人員代表我公司向你行發(fā)送《托管協(xié)議》項下《XXX資產(chǎn)支持專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令》?，F(xiàn)將我公司授權(quán)的有權(quán)發(fā)送劃款指令名單、人員簽字樣本、相應(yīng)權(quán)限及預(yù)留印鑒等信息發(fā)給你行，請根據(jù)該《托管協(xié)議》的約定核驗我公司相關(guān)劃款指令。上述被授權(quán)人在授權(quán)范圍內(nèi)向你行發(fā)送指令的真實性、準確性及合法性由我公司負全部責任。姓名權(quán)限簽字樣本印章樣本發(fā)出人預(yù)留簽章（用章樣本）備注：1、指令發(fā)送用章須與個人簽字或個人印章同時出具，方為有效。2、權(quán)限類型：簽發(fā)、復(fù)核、經(jīng)辦等。注：此授權(quán)書為《XXX資產(chǎn)支持專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價劃款指令》的劃款依據(jù)。管理人：法定代表人或其授權(quán)代表:日期:年月日附件四-1:專項計劃劃款指令授權(quán)書格式XXX資產(chǎn)支持專項計劃

劃款指令授權(quán)書XX銀行股份有限公司：根據(jù)《XXX資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》（以下簡稱“《托管協(xié)議滬），我公司授權(quán)以下人員代表我公司向你行發(fā)送《托管協(xié)議》項下《XXX資產(chǎn)支持專項計劃劃款指令》?，F(xiàn)將我公司授權(quán)的有權(quán)發(fā)送劃款指令名單、人員簽字樣本、相應(yīng)權(quán)限及預(yù)留印鑒等信息發(fā)給你行，請根據(jù)該《托管協(xié)議》的約定核驗我公司相關(guān)劃款指令。上述被授權(quán)人在授權(quán)范圍內(nèi)向你行發(fā)送指令的真實性、準確性及合法性由我公司負全部責任。姓名權(quán)限簽字樣本印章樣本預(yù)留指令發(fā)送印章（用章樣本）備注：1、指令發(fā)送用章須與個人簽字或個人印章同時出具，方為有效。2、權(quán)限類型：簽發(fā)、復(fù)核、經(jīng)辦等。注：此授權(quán)書作為審核《XXX資產(chǎn)支持專項計劃劃款指令》的劃款依據(jù)管理人：法定代表人或其授權(quán)代表:日期:年月日附件四-2:專項計劃分配指令授權(quán)書格式XXX資產(chǎn)支持專項計劃

分配指令授權(quán)書XX銀行股份有限公司:根據(jù)《XXX資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》（以下簡稱“《托管協(xié)議滬），我公司授權(quán)以下人員代表我公司向你行發(fā)送《托管協(xié)議》項下《XXX資產(chǎn)支持專項計劃分配指令》?，F(xiàn)將我公司授權(quán)的有權(quán)發(fā)送分配指令名單、人員簽字樣本、相應(yīng)權(quán)限及預(yù)留印鑒等信息發(fā)給你行，請根據(jù)該《托管協(xié)議》的約定核驗我公司相關(guān)分配指令。上述被授權(quán)人在授權(quán)范圍內(nèi)向你行發(fā)送分配指令的真實性、準確性及合法性由我公司負全部責任。姓名權(quán)限預(yù)留指令發(fā)送印章（用章樣本）備注：1、指令發(fā)送用章須與個人簽字或2、權(quán)限類型：簽發(fā)、復(fù)核、經(jīng)辦簽字樣本印章樣本u個人印章同時出具，方為有效。，、等。注：此授權(quán)書作為審核《XXX資產(chǎn)支持專項計劃分配指令》的劃款依據(jù)。管理人：法定代表人或其授權(quán)代表:日期:年月日附件五：租金預(yù)期到賬情況清單（單位：人民幣元）日期本金流入利息｝流租金流入］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]］年［］月［］日[][][]［］年［］月［］日[][][]合計[][][]附件六：托管報告格式XXX資產(chǎn)支持專項計劃【第XX期/年度】托管報告

報告期間：年月日-年月日【】證券股份有限公司：鑒于貴公司作為管理人，我行作為托管人，據(jù)雙方簽訂的《XXX資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議》的要求，本著誠信、盡職、規(guī)范的原則，我行切實履行托管人的權(quán)利和義務(wù)，并對XXX資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）的專項計劃資金進行托管，現(xiàn)將報告期間的托管情況說明如下：專項計劃資金托管情況1.專項計劃賬戶資金收付情況專項計劃賬戶收款情況到賬時間總金額記入收入科目記入本金科目摘要專項計劃賬戶付款情況交易日期本期支出摘要2.專項計劃賬戶資金余額情況報告項目專項計劃賬戶資金余額本期收入本期支出期末余額摘要3.托管人履責情況對管理人的監(jiān)督情況需要對投資者報告的其他事項XX銀行股份有限公司【資產(chǎn)托管部】（蓋章）年月日附件七：專項計劃資產(chǎn)分配、專項計劃費用、專項計劃的終止和清算(說明：本部分系根據(jù)《標準條款》擬定，如《標準條款》與本部分不一致的，以本部分為準。)附件七A部分：專項計劃的分配專項計劃的分配實施流程未啟動差額支付情況下的分配流程在每一個回收款轉(zhuǎn)付日15:00時前，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)應(yīng)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》的相關(guān)約定將前一個回收款轉(zhuǎn)付期間的所有回收款在扣除執(zhí)行費用后的余額轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶；在收到資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)劃款的下一個工作日15:00時之前，托管人以電話、傳真或雙方認可的其他方式通知管理人資金到賬情況；資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)報告日(T-8日)向管理人出具《季度資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)報告》，管理人與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)核實本期租金回收期間的本金回收款和收入回收款，其中T日為兌付日，下同；在托管人報告日(T-7日)，托管人向管理人出具《季度托管報告》；管理人按照《標準條款》約定的分配順序擬定當期收入分配方案，制作《收益分配報告》和《季度資產(chǎn)管理報告》。于管理人報告日(T-5日)將《收益分配報告》和《季度資產(chǎn)管理報告》向資產(chǎn)支持證券持有人披露，同時傳真給托管人；管理人于管理人分配日(T-4日)向托管人發(fā)送劃款指令；托管人在核實《收益分配報告》和《季度資產(chǎn)管理報告》及劃款指令后，于托管人劃款日(T-3日)15:00時前按劃款指令將專項計劃當期應(yīng)分配的資產(chǎn)支持證券所有收益和本金劃入登記托管機構(gòu)指定賬戶；登記托管機構(gòu)向資產(chǎn)支持證券持有人劃撥相應(yīng)資產(chǎn)支持證券的收益和本金。啟動差額支付情況下的分配流程在回收款轉(zhuǎn)付日15:00時前，資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)根據(jù)《服務(wù)協(xié)議》的相關(guān)約定將前一個回收款轉(zhuǎn)付期間的所有回收款在扣除執(zhí)行費用后的余額轉(zhuǎn)入專項計劃賬戶。在收到資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)劃款的下一個工作日15:00時之前，托管人以電話、傳真或雙方認可的其他方式通知管理人資金到賬情況；資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)于資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)報告日(「8日)向管理人出具《季度資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)報告》，管理人與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)核實本期租金回收期間的本金回收款和收入回收款，其中T日為兌付日，下同；托管人報告日(T-7日)，托管人向管理人出具《季度托管報告》；管理人根據(jù)《季度托管報告》或資金到賬情況通知確定是否發(fā)生差額支付啟動事件；若發(fā)生差額支付啟動事件，管理人應(yīng)于差額支付啟動日(T-7日)向差額支付承諾人發(fā)出《差額支付通知書》，并公告啟動差額支付事宜；差額支付承諾人應(yīng)于差額支付承諾人劃款日(T-6日)15:00時前將《差額支付通知書》中載明的資金附言匯付至專項計劃賬戶；托管人于當日以電話、傳真或雙方認可的其他方式通知管理人資金到賬情況；管理人按照《標準條款》約定的分配順序擬定當期收入分配方案，制作《收益分配報告》和《季度資產(chǎn)管理報告》。于管理人報告日(T-5日)將《收益分配報告》和《季度資產(chǎn)管理報告》向資產(chǎn)支持證券持有人披露，同時傳真給托管人；管理人于管理人分配日(T-4日)向托管人發(fā)送劃款指令；托管人在核實《收益分配報告》和《季度資產(chǎn)管理報告》及劃款指令后，于托管人劃款日(T-3日)15:00時前按劃款指令將專項計劃當期應(yīng)分配的資產(chǎn)支持證券所有收益和本金劃入登記托管機構(gòu)指定賬戶；登記托管機構(gòu)向資產(chǎn)支持證券持有人劃撥相應(yīng)資產(chǎn)支持證券的收益和本金。專項計劃的分配順序管理人應(yīng)在管理人分配日按照下列順序?qū)ｍ椨媱澷~戶內(nèi)收到的前一個租金回收期間的回收款及其利息、合格投資收益資金進行相應(yīng)的分配或運用。2.1違約事件發(fā)生前，收入科目項下的資金按照如下順序進行分配(若同一順序的多筆款項不能足額分配時，按各項金額的比例支付，且不足部分在下一期支付)：支付專項計劃應(yīng)承擔的稅收、執(zhí)行費用；支付登記托管機構(gòu)的資產(chǎn)支持證券上市、登記、資金劃付等相關(guān)費用；支付托管人的托管費(如該分配日所對應(yīng)的兌付日為托管費支付日(定義于本協(xié)議第14.1款，下同))、對專項計劃進行審計或?qū)Y產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)進行復(fù)核的審計費，并在10萬元限額內(nèi)支付其他專項計劃費用；支付優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益；支付優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益；支付資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)費；如果發(fā)生加速清償事件，將全部余額轉(zhuǎn)入本金科目，如果尚未發(fā)生加速清償事件，則繼續(xù)進行以下分配；將如下金額轉(zhuǎn)入本金科目，該等金額相當于以下a+b+c-d:(a)在最近一個租金回收期間內(nèi)成為違約基礎(chǔ)資產(chǎn)的基礎(chǔ)資產(chǎn)在成為違約基礎(chǔ)資產(chǎn)時的未償本金余額，(b)在最近一個租金回收期間外的以往租金回收期間內(nèi)成為違約基礎(chǔ)資產(chǎn)的基礎(chǔ)資產(chǎn)在成為違約基礎(chǔ)資產(chǎn)時的未償本金余額，(c)在以往所有管理人分配日按照本附件七A部分第2.2款第(1)項已從本金科目轉(zhuǎn)入收入科目的金額，(d)在以往所有的管理人分配日按本附件七A部分第2.1款第(8)項由收入科目轉(zhuǎn)入本金科目的金額；支付超過10萬元限額的其他專項計劃費用；按不超過1%的年預(yù)期期間收益率支付該管理人分配日應(yīng)支付的次級資產(chǎn)支持證券的期間收益；收入科目項下剩余資金轉(zhuǎn)入本金科目。違約事件發(fā)生前，本金科目項下資金按照如下順序進行分配(若同一順序的多筆款項不能足額分配時，按各項金額的比例支付，且不足部分在下一期支付)：轉(zhuǎn)入收入科目項下一定數(shù)額資金，以確保收入科目項下資金可以足額支付前述第2.1款第(1)至(6)項的款項；支付優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的尚未清償?shù)谋窘?如有)，直至優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的全部未償本金清償完畢；支付優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的尚未清償?shù)谋窘?如有)，直至優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的全部未償本金清償完畢；優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本金全部償付完畢后，剩余專項計劃資產(chǎn)(包括但不限于剩余專項計劃資金和基礎(chǔ)資產(chǎn))將按其當時原狀分配給【原始權(quán)益人簡稱】(作為次級資產(chǎn)支持證券持有人)。違約事件發(fā)生后，專項計劃賬戶內(nèi)的資金將按照以下順序在相應(yīng)的兌付日進行分配(若同一順序的多筆款項不能足額分配時，按各項應(yīng)受償金額的比例支付，且不足部分在下一期支付)：支付專項計劃應(yīng)承擔的稅收、執(zhí)行費用；支付登記托管機構(gòu)的資產(chǎn)支持證券上市、登記、資金劃付等相關(guān)費用；⑶支付托管人的托管費(如該分配日所對應(yīng)的兌付日為托管費支付日)、對專項計劃進行審計或?qū)Y產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)進行復(fù)核的審計費及在10萬元限額內(nèi)支付其他專項計劃費用；⑷支付優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益及累計未付收益；支付優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的本金，直至優(yōu)先A級資產(chǎn)支持證券的未償本金余額清償完畢；支付優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的預(yù)期收益及累計未付收益；⑺支付優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的本金，直至優(yōu)先B級資產(chǎn)支持證券的未償本金余額清償完畢；支付資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)費；剩余專項計劃資產(chǎn)(包括但不限于剩余專項計劃資金和基礎(chǔ)資產(chǎn))將按其當時原狀分配給【原始權(quán)益人簡稱】(作為次級資產(chǎn)支持證券持有人)。附件七B部分：專項計劃費用1專項計劃費用1.1專項計劃費用系指每一個計息期間內(nèi)管理人合理支出的與專項計劃相關(guān)的所有稅收、費用和其他支出，包括但不限于因其管理和處分專項計劃資產(chǎn)而承擔的稅收(但管理人就其營業(yè)活動或收入而應(yīng)承擔的稅收及專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生的增值稅除外)和政府收費、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的服務(wù)費、托管人的托管費、登記托管機構(gòu)的登記托管服務(wù)費、對專項計劃進行審計或?qū)Y產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)進行復(fù)核的審計費、兌付兌息費、資金匯劃費、執(zhí)行費用、信息披露費、召開資產(chǎn)支持證券持有人大會的會務(wù)費以及管理人須承擔的且根據(jù)專項計劃文件有權(quán)得到補償?shù)钠渌M用支出。1.2為專項計劃的設(shè)立而發(fā)生的各種費用，包括為本期資產(chǎn)支持證券發(fā)行之目的在專項計劃設(shè)立日之前發(fā)生的銷售費(包括管理人應(yīng)向代理銷售機構(gòu)支付的代理銷售服務(wù)費)、管理人的管理費、專項計劃的跟蹤評級費、聘請法律顧問