600548-深高速公開(kāi)發(fā)行2011年公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

聲明

本募集說(shuō)明書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括募集說(shuō)明書(shū)全文的各部分內(nèi)容。募集說(shuō)明書(shū)全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說(shuō)明書(shū)全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。除非另有說(shuō)明或要求，本募集說(shuō)明書(shū)摘要所用簡(jiǎn)稱(chēng)和相關(guān)用語(yǔ)與募集說(shuō)明書(shū)相同。2目第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)目錄聲明................................................................................................................................2

錄............................................................................................................................3

發(fā)行概況........................................................................................................4

一、本次發(fā)行的基本情況.....................................................................................4

二、本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu).............................................................................8

三、認(rèn)購(gòu)人承諾...................................................................................................11

四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系...................................12

發(fā)行人的資信情況......................................................................................13

一、本期債券的信用評(píng)級(jí)情況...........................................................................13

二、信用評(píng)級(jí)報(bào)告的主要事項(xiàng)...........................................................................13

三、發(fā)行人的資信情況.......................................................................................15

發(fā)行人基本情況..........................................................................................17

一、發(fā)行人歷史沿革情況...................................................................................17

二、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況...................................................18

三、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況...........................19

四、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人基本情況...................................................25

五、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況...........................................28

六、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)基本情況...........................................................................29

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息..............................................................................................36

一、最近三年及一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料...............................................................37

二、合并報(bào)表范圍的變化...................................................................................46

三、最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)...............................................................................47

本次募集資金運(yùn)用......................................................................................49

一、公司債券募集資金數(shù)額...............................................................................49

二、本次募集資金運(yùn)用計(jì)劃...............................................................................49

三、募集資金運(yùn)用對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響...................................................50

備查文件......................................................................................................51

3深圳高速公路股份有限公司

第一節(jié)發(fā)行概況公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要一、本次發(fā)行的基本情況

（一）發(fā)行人基本情況 中文名稱(chēng)：深圳高速公路股份有限公司 英文名稱(chēng)：ShenzhenExpresswayCompanyLimited

法定代表人：楊海 股票上市交易所：上海證券交易所/香港聯(lián)合交易所有限公司 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：深高速/深圳高速 股票代碼：600548/00548

注冊(cè)資本：2,180,770,326元 注冊(cè)地址：廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈裙樓2-4層 辦公地址：廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈裙樓2-4層 郵政編碼：518026

電話82853331/82853527

傳真/p>

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301104056451

稅務(wù)登記證號(hào)：440304279302515

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：

電子郵箱：ir@

經(jīng)營(yíng)范圍：公路和道路的投資和建造、建設(shè)管理、經(jīng)營(yíng)管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(憑資格證書(shū))。 （二）核準(zhǔn)情況及核準(zhǔn)規(guī)模

2011年3月25日，本公司第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)

4深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要行人民幣債券類(lèi)融資工具的一般授權(quán)的議案》。

2011年5月17日，本公司2010年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于授予發(fā)行人民幣債券類(lèi)融資工具的一般授權(quán)的議案》。 董事會(huì)決議公告和股東大會(huì)決議公告分別刊登在2011年3月26日、2011年5月18日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站。 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2011年7月21日簽發(fā)的“證監(jiān)許可[2011]1131號(hào)”文核準(zhǔn)，公司獲準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額不超過(guò)15億元的公司債券。 （三）本期債券的主要條款 發(fā)行主體：深圳高速公路股份有限公司。 債券名稱(chēng)：深圳高速公路股份有限公司2011年公司債券。 債券期限：本期債券為5年期品種，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。 發(fā)行總額：不超過(guò)人民幣15億元。 上調(diào)票面利率選擇權(quán)：發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期限的第3年末上調(diào)本期債券后2年的票面利率。 發(fā)行人將于本期債券第3個(gè)計(jì)息年度付息日前的第20個(gè)交易日，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本期公司債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。 投資者回售選擇權(quán)：發(fā)行人發(fā)出關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，投資者有權(quán)選擇在本期債券的第3個(gè)計(jì)息年度的投資者回售登記期內(nèi)進(jìn)行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發(fā)行人或選擇繼續(xù)持有本期債券。 投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日起5個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行登記；若投資者未做登記，則視為繼續(xù)持有

5深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要本期債券并接受上述上調(diào)。 債券利率或其確定方式：本期債券票面利率詢價(jià)區(qū)間為5.5%-6.0%，最終票面利率將由發(fā)行人和保薦人（主承銷(xiāo)商）根據(jù)向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的結(jié)果在預(yù)設(shè)區(qū)間范圍內(nèi)協(xié)商確定。本期債券票面年利率在債券存續(xù)期限的前3年固定不變。如發(fā)行人行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，未被回售部分債券存續(xù)期限后2年票面年利率為債券存續(xù)期限前3年票面年利率加上調(diào)基點(diǎn)，在債券存續(xù)期限后2年固定不變。如發(fā)行人未行使上調(diào)票面利率選擇權(quán)，則未被回售部分債券在存續(xù)期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。本期債券采取單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。 債券票面金額：本期債券票面金額為100元。 發(fā)行價(jià)格：本期債券按面值平價(jià)發(fā)行。 發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象：發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象安排請(qǐng)參見(jiàn)發(fā)行公告。 網(wǎng)上/網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制：本期債券網(wǎng)上、網(wǎng)下預(yù)設(shè)的發(fā)行規(guī)模分別為15,000萬(wàn)元和135,000萬(wàn)元。發(fā)行人和保薦人（主承銷(xiāo)商）將根據(jù)網(wǎng)上發(fā)行及網(wǎng)下詢價(jià)配售情況決定是否啟動(dòng)回?fù)軝C(jī)制：如網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量獲得全額認(rèn)購(gòu)，則不進(jìn)行回?fù)?；如網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量認(rèn)購(gòu)不足，則將剩余部分全部回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。本期債券采取單向回?fù)?，不進(jìn)行網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)堋?債券形式：實(shí)名制記賬式公司債券。投資者認(rèn)購(gòu)的本期債券在登記機(jī)構(gòu)開(kāi)立的托管賬戶托管記載。本期債券發(fā)行結(jié)束后，債券認(rèn)購(gòu)人可按照有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的規(guī)定進(jìn)行債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作。 起息日：本期債券的起息日為2011年7月27日。 付息日期：本期債券存續(xù)期間，自2012年起每年7月27日為上一個(gè)計(jì)息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的付息日為自2012年至2014年間每年的7月27日。 本金支付日：2016年7月27日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個(gè)工作日）。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的兌付日為2014年7月27日。

6深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

計(jì)息期限：本期債券的計(jì)息期限為2011年7月27日至2016年7月26日。若投資者行使回售選擇權(quán)，則回售部分債券的期限為2011年7月27日至2014年7月26日。 還本付息方式及支付金額：本期債券采用單利按年計(jì)息，不計(jì)復(fù)利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券于每年的付息日期向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本期債券票面總額與對(duì)應(yīng)的票面年利率的乘積；于本金支付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時(shí)所持有的本期債券最后一期利息及所持有的債券票面總額的本金。 付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照本期債券登記機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定統(tǒng)計(jì)債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照債券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定辦理。 擔(dān)保人及擔(dān)保方式：無(wú)擔(dān)保。 信用級(jí)別及資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：經(jīng)中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司綜合評(píng)定，發(fā)行人的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA+級(jí)，本期債券的信用等級(jí)為AA+級(jí)。 債券受托管理人：本公司聘請(qǐng)中信證券股份有限公司作為本期債券的債券受托管理人。 承銷(xiāo)方式：本期債券由主承銷(xiāo)商負(fù)責(zé)組建承銷(xiāo)團(tuán)，以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。 擬上市交易場(chǎng)所：上海證券交易所。 新質(zhì)押式回購(gòu)：本公司主體長(zhǎng)期信用等級(jí)和本期債券信用等級(jí)皆為AA+級(jí)，本期債券符合進(jìn)行新質(zhì)押式回購(gòu)交易的基本條件，本期債券新質(zhì)押式回購(gòu)相關(guān)申請(qǐng)正處于審批之中，以監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終批復(fù)為準(zhǔn)，具體折算率等事宜按上證所及證券登記機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 發(fā)行費(fèi)用概算：本次發(fā)行費(fèi)用概算不超過(guò)本期債券發(fā)行總額的2%，主要包括保薦及承銷(xiāo)費(fèi)用、受托管理費(fèi)用、審計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、資信評(píng)級(jí)費(fèi)用、發(fā)行推介費(fèi)用和信息披露費(fèi)用等。 募集資金用途：擬用于補(bǔ)充本公司及/或控股子公司營(yíng)運(yùn)資金、償還本公司

7深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要原有債務(wù)等。 稅務(wù)提示：根據(jù)國(guó)家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期債券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān)。 （四）本期債券發(fā)行及上市安排

1、本期債券發(fā)行時(shí)間安排

發(fā)行公告刊登日期：2011年7月25日。 發(fā)行首日：2011年7月27日。 預(yù)計(jì)發(fā)行期限：2011年7月27日至2011年8月2日，共5個(gè)工作日。 網(wǎng)上申購(gòu)日：2011年7月27日。 網(wǎng)下發(fā)行期限：2011年7月27日至2011年8月2日。

2、本期債券上市安排

本次發(fā)行結(jié)束后，本公司將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本期債券上市交易的申請(qǐng)。具體上市時(shí)間將另行公告。二、本期債券發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

（一）發(fā)行人：深圳高速公路股份有限公司 住所：廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈裙樓2-4層 辦公地址：廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈裙樓2-4層 法定代表人：楊海 聯(lián)系人：趙桂萍、肖蔚、魏烈鳴 聯(lián)系電話82853331/82853527

傳真/p>

（二）保薦人（主承銷(xiāo)商）：中信證券股份有限公司 住所：廣東省深圳市福田區(qū)深南大道7088號(hào)招商銀行大廈第A層 辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)亮馬橋路48號(hào)中信證券大廈22層 法定代表人：王東明

8深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要項(xiàng)目主辦人：姜天坊、段濤項(xiàng)目組人員：吳昱、黃靜秋、龍凌、史祐綺聯(lián)系電話60833523傳真三）副主承銷(xiāo)商：平安證券有限責(zé)任公司住所：廣東省深圳市福田區(qū)金田路大中華國(guó)際交易廣場(chǎng)8層辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街丙17號(hào)北京銀行大廈5B法定代表人：楊宇翔聯(lián)系人：徐麗、杜亞卿、楊潔聯(lián)系電話66299520/66299521傳真四）分銷(xiāo)商1、招商證券股份有限公司住所：廣東省深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈38-45層辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街甲9號(hào)金融街中心7層法定代表人：宮少林聯(lián)系人：王艷、梁瑩聯(lián)系電話57601916傳真：010-576019902、興業(yè)證券股份有限公司住所：福建省福州市湖東路268號(hào)辦公地址：上海市浦東新區(qū)民生路1199弄證大五道口廣場(chǎng)1號(hào)樓21F法定代表人：蘭榮聯(lián)系人：黃奕林、楊文璽、趙雅靜聯(lián)系電話真：021-385659003、安信證券股份有限公司住所：廣東省深圳市福田區(qū)金田路4018號(hào)安聯(lián)大廈35層，28層A02單元

9深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街5號(hào)新盛大廈B座18層法定代表人：牛冠興聯(lián)系人：付婷婷聯(lián)系電話真五）發(fā)行人律師：廣東君言律師事務(wù)所住所：廣東省深圳市福田區(qū)福華一路免稅商務(wù)大廈13樓負(fù)責(zé)人：劉輝經(jīng)辦律師：盧全章、賴(lài)經(jīng)緯聯(lián)系電話真六）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司住所：上海市盧灣區(qū)湖濱路202號(hào)企業(yè)天地2號(hào)樓普華永道中心11樓法定代表人：李丹經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：華軍、侯瑩華聯(lián)系電話真七）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司住所：上海市青浦區(qū)新業(yè)路599號(hào)1幢968室法定代表人：周浩評(píng)級(jí)人員：邵津宏、魏巍、曹張琪聯(lián)系電話真八）債券受托管理人：中信證券股份有限公司住所：廣東省深圳市福田區(qū)深南大道7088號(hào)招商銀行大廈第A層法定代表人：王東明聯(lián)系人：姜天坊、段濤

10深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

聯(lián)系電話60833523

傳真/p>

（九）保薦人/主承銷(xiāo)商收款銀行 賬戶名稱(chēng)：中信證券股份有限公司 開(kāi)戶銀行：中信銀行北京瑞城中心支行 銀行賬戶：7116810192300000164

匯入行人行支付系統(tǒng)號(hào)：302100011681

（十）申請(qǐng)上市的證券交易所：上海證券交易所 住所：上海市浦東南路528號(hào)上海證券大廈 法定代表人：張育軍 電話/p>

傳真/p>

（十一）公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 住所：上海市陸家嘴東路166號(hào)中國(guó)保險(xiǎn)大廈3樓 法定代表人：王迪彬 電話/p>

傳真、認(rèn)購(gòu)人承諾

購(gòu)買(mǎi)本期債券的投資者（包括本期債券的初始購(gòu)買(mǎi)人和二級(jí)市場(chǎng)的購(gòu)買(mǎi)人，下同）被視為作出以下承諾： （一）接受募集說(shuō)明書(shū)對(duì)本期債券項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的所有規(guī)定并受其約束； （二）本期債券的發(fā)行人依有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)后并依法就該等變更進(jìn)行信息披露時(shí)，投資者同意并接受該等變更； （三）本期債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將申請(qǐng)本期債券在上證所上市交易，并由主承銷(xiāo)商代為辦理相關(guān)手續(xù)，投資者同意并接受這種安排。

11深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的利害關(guān)系

截至2011年3月31日，除下列事項(xiàng)外，本公司與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其法定代表人、負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。 截至2011年3月31日，主承銷(xiāo)商中信證券自營(yíng)業(yè)務(wù)股票賬戶持有深高速股票267股。中信證券上述持股合計(jì)占深高速總股本的0.00000012%。

12深圳高速公路股份有限公司

第二節(jié)發(fā)行人的資信情況公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要一、本期債券的信用評(píng)級(jí)情況

經(jīng)中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中誠(chéng)信”）綜合評(píng)定，本公司的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA+級(jí)，本期債券的信用等級(jí)為AA+級(jí)。中誠(chéng)信出具了《2011年深圳高速公路股份有限公司公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，該評(píng)級(jí)報(bào)告在中誠(chéng)信網(wǎng)站（）予以公布。二、信用評(píng)級(jí)報(bào)告的主要事項(xiàng)

（一）信用評(píng)級(jí)結(jié)論及標(biāo)識(shí)所代表的涵義 中誠(chéng)信評(píng)定2011年深圳高速公路股份有限公司公司債券信用級(jí)別為AA+，該級(jí)別反映了本次債券的信用質(zhì)量很高，信用風(fēng)險(xiǎn)很低。 中誠(chéng)信授予深高速主體信用等級(jí)為AA+，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。該級(jí)別反映了發(fā)行人償還債務(wù)的能力極強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險(xiǎn)極低。 （二）評(píng)級(jí)報(bào)告的主要內(nèi)容 中誠(chéng)信肯定了公司良好的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、穩(wěn)步增長(zhǎng)的路費(fèi)收入、較大的路產(chǎn)規(guī)模、日益顯著的路網(wǎng)貫通效應(yīng)和多元化的控參股路段區(qū)域分布等方面的優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，中誠(chéng)信關(guān)注到公司較高的負(fù)債率水平、未來(lái)周邊路段的分流效應(yīng)和部分路段面臨大修等因素可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及整體信用狀況所造成的影響。 正面：

1、宏觀經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇及區(qū)域經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)為公司公路業(yè)務(wù)的發(fā)展提供了良好的外部環(huán)境。深圳地區(qū)良好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境和優(yōu)越的地理位置促進(jìn)了交通運(yùn)輸業(yè)的快速發(fā)展，快速增長(zhǎng)的GDP水平和逐年增長(zhǎng)的汽車(chē)保有量均為公司車(chē)流量和路費(fèi)收入的穩(wěn)步增加帶來(lái)積極的促進(jìn)作用。

2、路產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢(shì)突出，路網(wǎng)效應(yīng)日益顯現(xiàn)。公司權(quán)益路產(chǎn)里程數(shù)居國(guó)內(nèi)上市公司前列，較高的路產(chǎn)規(guī)模有利于公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定。同時(shí)，近年來(lái)隨著機(jī)荷高速東段的收購(gòu)、與鹽壩高速相鄰的惠深沿海高速的通車(chē)及與清連高速北接的宜連高速預(yù)計(jì)年內(nèi)通車(chē)，公司路網(wǎng)貫通效應(yīng)日益顯現(xiàn)，未來(lái)路費(fèi)收入存在較大提升空

13深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要間。

3、控參股路段多元的區(qū)域分布對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況形成重要保障。公司約有64.49%的權(quán)益路段分布在深圳市外，路產(chǎn)多元化的區(qū)域分布有利于規(guī)避單一路產(chǎn)單一區(qū)域經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，并為公司近年業(yè)績(jī)的向好發(fā)展形成重要支撐。 關(guān)注：

1、公司負(fù)債水平較高，資本性支出壓力依然存在。目前公司負(fù)債率水平在公路類(lèi)上市公司中處于較高水平，隨著未來(lái)清連高速等項(xiàng)目后續(xù)投資的推進(jìn)，公司短期內(nèi)將面臨一定的資金壓力。

2、周邊路網(wǎng)的分流效應(yīng)仍然存在。除深圳高速外，深圳周邊地區(qū)還有廣深高速、莞深高速、粵高速等其他高速公路企業(yè)，隨著各級(jí)公路網(wǎng)的建設(shè)并投入運(yùn)營(yíng)，公路之間的分流將對(duì)公司收費(fèi)公路車(chē)流量產(chǎn)生一定的影響。

3、未來(lái)機(jī)荷高速大修或?qū)?duì)公司路費(fèi)收入形成一定影響。機(jī)荷高速由于開(kāi)通后尚未實(shí)施過(guò)全面大修，預(yù)計(jì)機(jī)荷高速的大修工作將于年內(nèi)開(kāi)展，這或?qū)?duì)該路段的車(chē)流和路費(fèi)收入形成一定的影響。 （三）跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定、評(píng)級(jí)行業(yè)慣例以及中誠(chéng)信評(píng)級(jí)制度相關(guān)規(guī)定，自首次評(píng)級(jí)報(bào)告出具之日（以評(píng)級(jí)報(bào)告上注明日期為準(zhǔn)）起，中誠(chéng)信將在本次債券信用等級(jí)有效期內(nèi)或者本次債券存續(xù)期內(nèi)，持續(xù)關(guān)注本次債券發(fā)行人外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對(duì)本次債券的信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)跟蹤。跟蹤評(píng)級(jí)包括定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)。 在跟蹤評(píng)級(jí)期限內(nèi)，中誠(chéng)信將于發(fā)行主體及擔(dān)保主體（如有）年度報(bào)告公布后一個(gè)月內(nèi)完成該年度的定期跟蹤評(píng)級(jí)，并發(fā)布定期跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果及報(bào)告；在此期限內(nèi)，如發(fā)行主體、擔(dān)保主體（如有）發(fā)生可能影響本次債券信用等級(jí)的重大事件，應(yīng)及時(shí)通知中誠(chéng)信，并提供相關(guān)資料，中誠(chéng)信將就該事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)研、分析并發(fā)布不定期跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。 如發(fā)行主體、擔(dān)保主體（如有）未能及時(shí)或拒絕提供相關(guān)信息，中誠(chéng)信將根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行分析，據(jù)此確認(rèn)或調(diào)整主體、債券信用等級(jí)或公告信用等級(jí)暫時(shí)失效。 中誠(chéng)信的定期和不定期跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果等相關(guān)信息將通過(guò)中誠(chéng)信網(wǎng)站

14深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要（）予以公告，并由發(fā)行人在上海證券交易所網(wǎng)站公告。三、發(fā)行人的資信情況

（一）發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況 本公司資信情況良好，與銀行等金融機(jī)構(gòu)一直保持長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系，并持續(xù)獲得其授信支持，間接融資能力較強(qiáng)。 截至2011年3月31日，本公司合并口徑在國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行等多家銀行的授信額度折合人民幣合計(jì)約139億元，其中已使用授信額度約83億元，尚余授信額度約56億元。 （二）最近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象 最近三年公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，未曾出現(xiàn)嚴(yán)重違約。 （三）最近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況 最近三年公司未發(fā)行公司債券。 （四）本次發(fā)行后的累計(jì)公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例 本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不超過(guò)人民幣15億元。以15億元的發(fā)行規(guī)模計(jì)算，本期債券經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并全部發(fā)行完畢后，本公司的累計(jì)公司債券余額為38億元，占公司截至2011年3月31日的合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益的比例為39.63%，未超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的40%。 （五）發(fā)行人最近三年合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑下的主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)發(fā)行人2008年、2009年、2010年合并財(cái)務(wù)報(bào)告，最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：流動(dòng)比率速動(dòng)比率資產(chǎn)負(fù)債率貸款償還率項(xiàng)目項(xiàng)目2010年12月31日

0.38 0.38 58.72% 100%

2010年度2009年12月31日

0.35 0.34 60.08% 100%

2009年度2008年12月31日

0.35 0.35 57.66% 100%

2008年度15深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要利息保障倍數(shù)（倍）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元）

2.47161,736.18

1.8677,994.50

1.8294,587.16注：流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨凈額）/流動(dòng)負(fù)債資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額利息保障倍數(shù)=（利潤(rùn)總額+利息支出）/利息支出

16深圳高速公路股份有限公司

第三節(jié)發(fā)行人基本情況公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要一、發(fā)行人歷史沿革情況

1996年12月10日，經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以體改生[1996]185號(hào)文《關(guān)于設(shè)立深圳高速公路股份有限公司的批復(fù)》的批準(zhǔn)，由深圳市高速公路開(kāi)發(fā)公司（于2002年11月21日更名為“新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)（深圳）有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)新通產(chǎn)公司）、深圳市深廣惠公路開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深廣惠公司）、廣東省路橋建設(shè)發(fā)展公司（于2003年5月12日更名為“廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司”，以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣東路橋公司）作為發(fā)起人，將其擁有的若干經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（扣除相關(guān)負(fù)債后）折價(jià)入股，發(fā)起設(shè)立深圳高速公路股份有限公司。 公司1996年12月30日注冊(cè)成立，組織形式為股份有限公司。1996年12月31日，公司臨時(shí)股東大會(huì)決議，并經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以體改生[1997]9號(hào)文《關(guān)于同意深圳高速公路股份有限公司轉(zhuǎn)為境外發(fā)行股票并上市公司的批復(fù)》及國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1997]11號(hào)文《關(guān)于同意深圳高速公路股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》批準(zhǔn)，向境外公眾發(fā)行境外上市外資股（H股）股票。1997年3月12日，公司發(fā)行的境外上市外資股（H股）股票計(jì)747,500,000股在香港聯(lián)合交易所掛牌交易。1997年4月16日，公司在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。

2000年12月28日，公司臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了《關(guān)于申請(qǐng)公募增發(fā)不超過(guò)18,000萬(wàn)股人民幣普通股（A股）的議案》。2001年11月29日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)[2001]57號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳高速公路股份有限公司增發(fā)股票的通知》核準(zhǔn)，公司于2001年12月6日發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（A股）股票計(jì)165,000,000股，并于2001年12月25日在上海證券交易所掛牌交易。2001年12月19日，公司在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。公司的股份總數(shù)為2,180,700,000股，每股面值為人民幣1元，股本為2,180,700,000元。

2007年10月9日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]315號(hào)文核準(zhǔn)，公司向境內(nèi)投資人公開(kāi)發(fā)行1,500萬(wàn)份認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，并附送認(rèn)股權(quán)證共計(jì)108,000,000份。截至2009年10月29日認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期結(jié)束時(shí)，共計(jì)70,326份認(rèn)股權(quán)證行權(quán)，公司因此向認(rèn)股權(quán)證持有人發(fā)行以人

1712345678深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要民幣認(rèn)購(gòu)且在境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)為70,326股，該等股份已在上海證券交易所上市。自此，本公司的股份總數(shù)為2,180,770,326股，每股面值為人民幣1元，股本為人民幣2,180,770,326元。本公司對(duì)此于2010年1月29日更新了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 截至2011年3月31日，本公司總股本為2,180,770,326股。二、發(fā)行人股本總額及前十大股東持股情況

（一）發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu) 截至2011年3月31日，公司的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：一、有限售條件股份股份數(shù)量（股）占總股本比例（%）

1、國(guó)家持股

2、國(guó)有法人持股二、無(wú)限售條件股份

1、人民幣普通股

2、境外上市的外資股三、股份總數(shù)

- -1,433,270,326 747,500,0002,180,770,326

- - 65.72 34.28100.00

（二）發(fā)行人前十大股東持股情況 截至2011年3月31日，根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司及香港證券登記有限公司所提供的股東名冊(cè)，本公司前十名股東持股情況如下：序號(hào)

股東名稱(chēng)HKSCCNomineesLimited（注）新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)（深圳）有限公司深圳市深廣惠公路開(kāi)發(fā)總公司華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心廣東省路橋建設(shè)發(fā)展有限公司IpKowAuSiuKwok三亞成大投資有限公司

股份種類(lèi)境外上市外資 股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股人民幣普通股境外上市外資 股境外上市外資 股人民幣普通股持股總數(shù) （股）703,273,098654,780,000411,459,887 87,211,323 61,948,790 14,926,000 11,000,000 9,482,562持股比例(%) 32.25 30.03 18.87 4.00 2.84 0.68 0.50 0.43

股份性質(zhì)無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股189深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要序號(hào)10

股東名稱(chēng)百達(dá)資產(chǎn)管理有限公司-百達(dá)基金(盧森堡)三亞成大特種貨物運(yùn)輸有限公司

股份種類(lèi)人民幣普通股人民幣普通股持股總數(shù) （股）

7,059,992 5,858,620持股比例(%) 0.32 0.27

股份性質(zhì)無(wú)限售條件 流通股無(wú)限售條件 流通股

注：HKSCCNomineesLimited（香港中央結(jié)算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多個(gè)客戶所持有。三、發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況

（一）發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu) 根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本公司建立了較完整的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。本公司的內(nèi)設(shè)部門(mén)組織結(jié)構(gòu)關(guān)系如下圖所示： （二）發(fā)行人對(duì)其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況 截至2011年3月31日，本公司重要權(quán)益投資情況如下圖所示：

19⌒JadeEmperorLimited深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要76.37%100%100%100%100%100%100%40%30%40%25%25%25%25%30%51%55%14.25%廣東清連公路發(fā)展有限公司深圳市高速?gòu)V告有限公司深圳市梅觀高速公路有限公美華實(shí)業(yè)⌒香港⌒有限公司高匯有限公司深圳機(jī)荷高速公路東段有限深圳市外環(huán)高速公路投資有深圳清龍高速公路有限公司深圳高速工程顧問(wèn)有限公司深圳市華昱高速公路投資有廣東江中高速公路有限公司南京長(zhǎng)江第三大橋有限責(zé)任廣東陽(yáng)茂高速公路有限公司廣州西二環(huán)高速公路有限公云浮市廣云高速公路有限公湖南長(zhǎng)沙市深長(zhǎng)快速干道有廣東聯(lián)合電子股份有限公司司公限限公司司限司公司公司司公司1、下屬控股公司的經(jīng)營(yíng)情況截至2011年3月31日，本公司下屬控股公司經(jīng)營(yíng)情況如下表所示：控股公司名稱(chēng)主要產(chǎn)品或服務(wù)注冊(cè)資本直間接合計(jì)擁有的權(quán)益 比例建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理清連廣東清連公路發(fā)展有限公司高速和清連二級(jí)路20.40億元76.37%及相關(guān)配套設(shè)施設(shè)計(jì)、制作代理國(guó)內(nèi)深圳市高速?gòu)V告有限公司外廣告業(yè)務(wù)及其咨200萬(wàn)元100.00%詢服務(wù)深圳市梅觀高速公路有限公司美華實(shí)業(yè)（香港）有限公司高匯有限公司興建、經(jīng)營(yíng)及管理梅觀高速投資控股投資控股

3.32億元7.95億港元

1美元100.00%100.00%100.00%深圳機(jī)場(chǎng)至荷坳深圳機(jī)荷高速公路東段有限公司高速公路東段的4.4億元100.00%收費(fèi)管理建設(shè)經(jīng)營(yíng)及管理深圳市外環(huán)高速公路投資有限公司外環(huán)高速公路深1億元100.00%

圳段

（1）廣東清連公路發(fā)展有限公司 清連公司注冊(cè)資本為人民幣204,000萬(wàn)元，其主要業(yè)務(wù)為建設(shè)、經(jīng)營(yíng)管理清連高速和清連二級(jí)路及相關(guān)配套設(shè)施。本公司直接擁有其51.37%的股權(quán)，間接擁有其25%股權(quán)，合共擁有其76.37%的權(quán)益。清連公司2010年底總資產(chǎn)為人民幣953,247萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣307,925萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣

20深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要39,540萬(wàn)元，凈虧損人民幣15,123萬(wàn)元。清連公司2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣977,402萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民312,848萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣11,808萬(wàn)元，凈虧損人民幣1,883萬(wàn)元。 （2）深圳市高速?gòu)V告有限公司 高速?gòu)V告公司注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、制作代理國(guó)內(nèi)外廣告業(yè)務(wù)及其咨詢服務(wù)，本公司擁有其100%的股權(quán)。高速?gòu)V告公司2010年末總資產(chǎn)為6,095萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4,322萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,988萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,638萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣6,651萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣4,988萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣1,535萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣666萬(wàn)元。 （3）深圳市梅觀高速公路有限公司 梅觀公司注冊(cè)資本為人民幣33,240萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為興建、經(jīng)營(yíng)及管理梅觀高速，本公司擁有其100%的股權(quán)。梅觀公司2010年底總資產(chǎn)為人民幣86,129萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣66,433萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣34,789萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣18,903萬(wàn)元。2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣887,122萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣71,102萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣8,565萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣4,669萬(wàn)元。 （4）美華實(shí)業(yè)（香港）有限公司 美華公司已發(fā)行股本為港幣79,538萬(wàn)元，其主要資產(chǎn)為間接擁有清連公司25%的權(quán)益和馬鄂公司55%的權(quán)益。美華公司2010年底總資產(chǎn)折合人民幣128,681萬(wàn)元，凈資產(chǎn)折合人民幣98,545萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入折合人民幣0萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)折合人民幣6,697萬(wàn)元。2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣144,286萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣101,056萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣1,721萬(wàn)元。 （5）高匯有限公司 高匯公司的已發(fā)行股本為1美元，其主要業(yè)務(wù)為投資控股，持有清連公司25%的權(quán)益，自2005年6月起納入本公司財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。高匯公司2010年末總資產(chǎn)折合人民幣60,171萬(wàn)元，凈資產(chǎn)折合人民幣60,170萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)

2151%40%25%25%深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要營(yíng)業(yè)收入折合人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)折合人民幣8萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣60,171萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣60,170萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣-1萬(wàn)元。 （6）深圳機(jī)荷高速公路東段有限公司 機(jī)荷東段公司注冊(cè)資本為人民幣44,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為興建、經(jīng)營(yíng)和管理機(jī)荷東段，本公司現(xiàn)擁有其100%的股權(quán)。機(jī)荷東段公司2010年底總資產(chǎn)為人民幣308,303萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣199,566萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣51,705萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣21,195萬(wàn)元。2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣304,331萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣201,559萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣12,290萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣4,993萬(wàn)元。 （7）深圳市外環(huán)高速公路投資有限公司 深圳市外環(huán)高速公路投資有限公司注冊(cè)資本為人民幣10,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為建設(shè)經(jīng)營(yíng)及管理外環(huán)高速公路深圳段，目前該項(xiàng)目正在進(jìn)行前期工作，尚未確定投資模式和開(kāi)發(fā)計(jì)劃。外環(huán)公司2010年底總資產(chǎn)為人民幣10,306萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣10000萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣0萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣0萬(wàn)元。2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣10,277萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣10000萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣0萬(wàn)元。

2、主要參股公司的經(jīng)營(yíng)情況 截至2011年3月31日，本公司主要參股公司經(jīng)營(yíng)情況如下表所示：

參股公司名稱(chēng)湖南長(zhǎng)沙市深長(zhǎng)快速干道有限公司深圳清龍高速公路有限公司JEL公司馬鄂公司深圳高速工程顧問(wèn)有限公司深圳市華昱高速公路投資有限公司廣東江中高速公路有限公司南京長(zhǎng)江第三大橋有限責(zé)任公司廣東陽(yáng)茂高速公路有限公司

主要產(chǎn)品或服務(wù)長(zhǎng)沙市繞城路西北段的建設(shè)經(jīng)營(yíng)及物業(yè)管理和配套服務(wù)水官高速的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理投資控股（擁有馬鄂公司權(quán)益）武黃高速公路的收費(fèi)與管理工程顧問(wèn)咨詢水官高速延長(zhǎng)段的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理江中高速的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理南京長(zhǎng)江第三大橋的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理廣東陽(yáng)茂高速公路的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理

注冊(cè)資本

2億元

1億元3,000萬(wàn)美元

2800萬(wàn)美元

1500萬(wàn)元

1.5億元

10.45億元

10.80億元

2億元直間接合計(jì)擁有的權(quán)益比例

40% 55% 55% 30% 25%2230%深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

參股公司名稱(chēng)廣州西二環(huán)高速公路有限公司云浮市廣云高速公路有限公司廣東聯(lián)合電子股份有限公司

主要產(chǎn)品或服務(wù)廣州西二環(huán)高速公路的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理廣梧高速公路的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理電子收費(fèi)及結(jié)算系統(tǒng)的投資、經(jīng)營(yíng)、管理、服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售注冊(cè)資本

10億元

1,000萬(wàn)元

1.665億元直間接合計(jì)擁有的權(quán)益比例

25% 14.25%

（1）長(zhǎng)沙市深長(zhǎng)快速干道有限公司 深長(zhǎng)公司注冊(cè)資本為人民幣20,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為長(zhǎng)沙市繞城路西北段的建設(shè)經(jīng)營(yíng)及物業(yè)管理和配套服務(wù)，本公司擁有其51%的股權(quán)。深長(zhǎng)公司2010年末總資產(chǎn)為37,742萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為36,546萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,928萬(wàn)元，凈利潤(rùn)501萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣37,707萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣36,477萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣746萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣-1萬(wàn)元。 （2）深圳清龍高速公路有限公司 清龍公司注冊(cè)資本為人民幣10,000萬(wàn)元，其主要業(yè)務(wù)為水官高速的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、收費(fèi)與管理，本公司擁有其40%股權(quán)。清龍公司2010年底總資產(chǎn)為人民幣179,478萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣48,728萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣45,475萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣23,793萬(wàn)元。2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣194,204萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣48,042萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣9,337萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣4,474萬(wàn)元。 （3）JEL公司和馬鄂公司

JEL公司法定股本為美元3,000萬(wàn)元，已發(fā)行股本為美元2800萬(wàn)元，其主要業(yè)務(wù)為投資控股（擁有馬鄂公司權(quán)益）；馬鄂公司注冊(cè)資本為美元2,800萬(wàn)元，其主要業(yè)務(wù)為武黃高速的收費(fèi)與管理。本公司間接擁有其55%權(quán)益。JEL公司（合并馬鄂公司）2010年底總資產(chǎn)為人民幣165,955萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣141,960萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣47,817萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣21,257萬(wàn)元。2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣168,343萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣146,070萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣10,888萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣4,110萬(wàn)元。 （4）深圳高速公路顧問(wèn)有限公司 顧問(wèn)公司注冊(cè)資本為人民幣1,500萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為工程顧問(wèn)咨詢，本公司

23深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要擁有其30%的股權(quán)。顧問(wèn)公司2010年末總資產(chǎn)為9,070萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3,444萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12,273萬(wàn)元，凈利潤(rùn)737萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣8,697萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣3,648萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣4,531萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣127萬(wàn)元。 （5）深圳市華昱高速公路投資有限公司 深圳華昱高速公司注冊(cè)資本為人民幣15,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為公路收費(fèi)，本公司擁有其40%的股權(quán)。深圳華昱高速公司2010年末總資產(chǎn)為53,058萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為14,430萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9,281萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1,926萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣53,035萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣14,706萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣1,872萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣276萬(wàn)元。 （6）廣東江中高速公路有限公司 江中公司注冊(cè)資本為人民幣104,500萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為公路收費(fèi)，本公司擁有其25%的股權(quán)。江中公司2010年末總資產(chǎn)為278,862萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為95,440萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33,252萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4,855萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣281,142萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣96,388萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣8,715萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣948萬(wàn)元。 （7）南京長(zhǎng)江第三大橋有限責(zé)任公司 南京三橋公司注冊(cè)資本為人民幣108,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為公路收費(fèi)，本公司擁有其25%的股權(quán)。南京三橋公司2010年末總資產(chǎn)為334,465萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為100,241萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28,495萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4206萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣330,126萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣101,029萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣7,870萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣788萬(wàn)元。 （8）廣東陽(yáng)茂高速公路有限公司 陽(yáng)茂公司注冊(cè)資本為人民幣20,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為公路收費(fèi)，本公司擁有其25%的股權(quán)。陽(yáng)茂公司2010年末總資產(chǎn)為187,270萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為73,067萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40,321萬(wàn)元，凈利潤(rùn)7,948萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣190,257萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣77,180萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣11,298萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣4,113萬(wàn)元。

24深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

（9）廣州西二環(huán)高速公路有限公司 廣州西二環(huán)公司注冊(cè)資本為人民幣100,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為公路收費(fèi)，本公司擁有其25%的股權(quán)。廣州西二環(huán)公司2010年末總資產(chǎn)為267,249萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為84,304萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25,446萬(wàn)元，凈利潤(rùn)8604萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣264,521萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣85,117萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣6,503萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣813萬(wàn)元。 （10）云浮市廣云高速公路有限公司 廣云公司注冊(cè)資本為人民幣1,000萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為公路收費(fèi)，本公司擁有其30%的股權(quán)。廣云公司2010年末總資產(chǎn)為130,454萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為58,657萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,898萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3,244萬(wàn)元；2011年3月底總資產(chǎn)為人民幣128,629萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣60,917萬(wàn)元，2011年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣6,269萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣2,260萬(wàn)元。 （11）廣東聯(lián)合電子股份有限公司 廣東聯(lián)合電子股份有限公司注冊(cè)資本為人民幣16,650萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)為電子收費(fèi)及結(jié)算系統(tǒng)的投資、經(jīng)營(yíng)、管理、服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售，本公司擁有其14.25%的股權(quán)。聯(lián)合電子公司2010年末總資產(chǎn)為122,052萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,086萬(wàn)元，2010年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27,707萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3,616萬(wàn)元。四、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人基本情況

截止2011年3月31日，深圳國(guó)際間接持有本公司合共50.889%股份，其中，通過(guò)新通產(chǎn)公司持有654,780,000股A股，約占本公司總股本的30.025%；通過(guò)深廣惠公司持有411,459,887股A股，約占本公司總股本的18.868%；通過(guò)AdvanceGreatLimited（晉泰有限公司）持有本公司43,536,000股H股，約占本公司總股本的1.996%。 （一）公司控股股東情況介紹 控股股東名稱(chēng)：新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)（深圳）有限公司 法定代表人：鐘珊群

25深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

成立日期：1993年9月8日 注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元 經(jīng)營(yíng)范圍：運(yùn)輸信息咨詢、運(yùn)輸平臺(tái)專(zhuān)用軟件開(kāi)發(fā)、興辦各類(lèi)實(shí)業(yè)項(xiàng)目（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。增加：經(jīng)營(yíng)招待所、中西餐、保齡球、網(wǎng)球及配套小百貨店；副食品、飲料的銷(xiāo)售。在深圳市設(shè)立一家非法人分支機(jī)構(gòu)。增加：投資建設(shè)及經(jīng)營(yíng)管理公路和道路、場(chǎng)站、倉(cāng)儲(chǔ)；公路貨代、鐵路貨代、道路貨物運(yùn)輸、集裝箱運(yùn)輸、物流基地設(shè)施的投資建設(shè)、咨詢、公路運(yùn)輸?shù)木C合配套服務(wù)投資、經(jīng)營(yíng)管理（均不含危險(xiǎn)物品）。 截至2010年12月31日，新通產(chǎn)公司總資產(chǎn)485,879萬(wàn)元，凈資產(chǎn)328,362萬(wàn)元，2010年?duì)I業(yè)收入2,170萬(wàn)元，凈利潤(rùn)29,214萬(wàn)元。 截至2011年3月31日，新通產(chǎn)公司持有的公司股份未被質(zhì)押或凍結(jié)。 （二）公司實(shí)際控制人情況介紹 深圳國(guó)際為一家于1989年11月22日在百慕達(dá)注冊(cè)成立的有限公司，在香港聯(lián)交所主板上市。于2011年3月31日，其已發(fā)行股本為港幣1,637,217,306.4元。 深圳國(guó)際及其子公司的主要業(yè)務(wù)為從事物流基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)與經(jīng)營(yíng)，并依托擁有的基礎(chǔ)設(shè)施向客戶提供各類(lèi)物流增值服務(wù)。深圳國(guó)際的實(shí)際控制人為深圳國(guó)資局，深圳國(guó)資局擁有深圳國(guó)際已發(fā)行股本約48.59%。 深圳投管（深圳國(guó)資局監(jiān)督和管理的實(shí)體）原直接及間接擁有深圳國(guó)際40.55%權(quán)益。2010年11月，為落實(shí)深圳市政府對(duì)企業(yè)的合并重組安排，深圳投管已將其直接及間接擁有的深圳國(guó)際全部權(quán)益以名義代價(jià)轉(zhuǎn)讓給深圳投控的全資子公司。深圳投控已就上述轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜獲得香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)豁免其就深圳國(guó)際和本公司股份作出全面收購(gòu)要約之責(zé)任，并已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免其就本公司股份作出要約收購(gòu)之義務(wù)。轉(zhuǎn)讓完成前后，本公司實(shí)際控制人仍為深圳國(guó)資局，沒(méi)有變化。

26

深圳高速公路股份有限公司轉(zhuǎn)讓完成前：（圖一）

深圳國(guó)資局

監(jiān)督和管理

深圳投管

100%

UltrarichInternationalLimited

34.16%

深圳國(guó)際6.39%公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

100%

AdvanceGreatLimited

（晉泰有限公司）1.996%(H股)

100%

新通產(chǎn)公司30.025%(A股)

100%

深廣惠公司18.868%(A股)

本公司轉(zhuǎn)讓完成后：（圖二）

深圳國(guó)資局

100%

深圳投控

100%

UltrarichInternationalLimited

48.59%

深圳國(guó)際

100%

AdvanceGreatLimited

（晉泰有限公司）1.996%(H股)

100%

新通產(chǎn)公司30.025%(A股)

100%

深廣惠公司18.868%(A股)

本公司

截至2010年12月31日，深圳國(guó)際經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)港幣3,679,639萬(wàn)元，凈資產(chǎn)港幣1,702,353萬(wàn)元，2010年合并營(yíng)業(yè)收入港幣511,180萬(wàn)元，凈利潤(rùn)港幣169,227萬(wàn)元。 截至2011年3月31日，深圳國(guó)際（間接）持有的公司股份未被質(zhì)押或凍結(jié)。 （三）公司、公司控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)關(guān)系 截至2011年3月31日，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)關(guān)系請(qǐng)參

27(1)(2)深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要見(jiàn)圖二。五、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況

截至2011年3月31日，本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員基本情況如下：

單位：人民幣千元（稅前）姓名職務(wù)性別年齡任期起止日期

2010年從公司領(lǐng)取的 報(bào)酬總額截至2011年3是否在股東單月31日持有本位或其他關(guān)聯(lián)公司股份、債單位領(lǐng)取報(bào) 券情況酬、津貼

楊海吳亞德李景奇趙俊榮謝日康林向科 張楊趙志锠林懷漢丁福祥王海濤張立民鐘珊群 何森 方杰 李健周慶明 革非廖湘文龔濤濤 吳羨 吳倩

董事長(zhǎng)總裁、執(zhí)行 董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事監(jiān)事會(huì)主席 監(jiān)事 監(jiān)事 副總裁 副總裁 副總裁 副總裁 財(cái)務(wù)總監(jiān) 總工程師董事會(huì)秘書(shū)男男男男男男女男男男男男男男男男男男男女男女494654464154465657636555463750525442423752392009.01-2011.122009.01-2011.122009.09-2012.082009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.01-2011.122009.08-2011.122010.01-2011.122009.01-2011.122009.09-2012.082009.09-2012.082009.09-2012.082009.09-2012.082009.09-2012.082009.09-2012.08958958

－ － － －

9358158158159160

－

6547778979773690773782746－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－否否是是是是是否否否否否是是否否否否否否否否附注： 董事楊海、吳亞德、李景奇、趙俊榮、謝日康和林向科及監(jiān)事鐘珊群已分別放棄本年度應(yīng)收會(huì)議津貼人民幣10千元、

8千元、6千元、4千元、6千元、10千元和6千元。 公司員工的薪酬包括崗位工資和績(jī)效獎(jiǎng)金組成。此外，員工還依照法定要求和公司規(guī)定，享受法定和公司福利，包 括公司按規(guī)定繳納的社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)、其他各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)及企業(yè)年金等。于報(bào)告期，董事楊海、吳亞德、監(jiān)事方杰、

28(3)深圳地區(qū)廣東省其他地區(qū)中國(guó)其他省份深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要

高級(jí)管理人員李健、周慶明、革非、廖湘文、龔濤濤、吳羨、吳倩所享受的福利待遇金額分別為人民幣77千元、77

千元、73千元、81千元、81千元、80千元、78千元、82千元、81千元、82千元。 根據(jù)深圳市有關(guān)政策指引，公司實(shí)施了公務(wù)用車(chē)改革計(jì)劃。參加此計(jì)劃的管理人員，公司不再提供或安排公務(wù)用車(chē)， 而代之以每月發(fā)放一定的車(chē)輛補(bǔ)助。監(jiān)事方杰、高級(jí)管理人員李健、周慶明、革非、廖湘文、龔濤濤、吳羨、吳倩 參加了上述計(jì)劃，于報(bào)告期內(nèi)還分別領(lǐng)取了人民幣43千元、60千元、60千元、38千元、60千元、60千元、60千元、

60千元的車(chē)輛補(bǔ)助。(4)原監(jiān)事楊欽華自2010年1月8日起不再擔(dān)任本公司監(jiān)事，未在本公司領(lǐng)取監(jiān)事酬金。六、發(fā)行人主要業(yè)務(wù)基本情況

經(jīng)過(guò)十余年的持續(xù)發(fā)展，本公司已建成了多條優(yōu)質(zhì)高速公路，并通過(guò)收購(gòu)和參股等方式，將公司版圖從深圳市擴(kuò)展到廣東省和國(guó)內(nèi)其他經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。同時(shí)，本公司還為政府和其他企業(yè)提供優(yōu)良的公路項(xiàng)目建造管理和營(yíng)運(yùn)管理服務(wù)。截至2011年3月31日，本公司經(jīng)營(yíng)和投資的公路項(xiàng)目共16個(gè)，所投資的高等級(jí)公路里程數(shù)按權(quán)益比例折算已超過(guò)400公里。本公司的主要業(yè)務(wù)架構(gòu)列示如下：

深圳高速公路股份有限公司收費(fèi)公路業(yè)務(wù)委托管理業(yè)務(wù)100%100%100%100%100%梅觀高速機(jī)荷東段機(jī)荷西段鹽排高速鹽壩高速76.37% 25% 30% 25% 25%

清連高速 陽(yáng)茂高速 廣梧項(xiàng)目 江中項(xiàng)目廣州西二環(huán)

建造委托管理 營(yíng)運(yùn)委托管理其他業(yè)務(wù)100%40%40%

南光高速 水官高速水官延長(zhǎng)段55%51%25%武黃高速長(zhǎng)沙環(huán)路南京三橋100%30%

廣告業(yè)務(wù)工程咨詢業(yè)務(wù)圖示：納入財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的項(xiàng)目/業(yè)務(wù)深圳地區(qū)廣東省其他地區(qū)中國(guó)其他省份不納入財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的項(xiàng)目/業(yè)務(wù)

2010年，本公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣230,239萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)59.70%。路費(fèi)收入為公司主要的收入來(lái)源，占總收入的93.49%，2010年同比增長(zhǎng)61.18%至人民幣215,255萬(wàn)元。有關(guān)收入的具體分析如下：

29666666647深圳高速公路股份有限公司公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要 單位：萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入項(xiàng)目2011年一季度（未經(jīng)審計(jì)）2010年2009年2008年金額比例金額比例金額比例金額比例路費(fèi)收入委托管理服務(wù)收入其他收入（包括廣告收入等）合計(jì)54,253 1,550 1,64557,44994.44% 2.7% 2.86% 100%215,255 9,094 5,890230,239

93.49% 3.95% 2.56%100.00%133,548 5,824 4,796144,167

92.63% 4.04% 3.33%100.00%

98,482 3,455 4,370106,30792.64% 3.25% 4.11% 100%注：2010年委托管理服務(wù)收入包含建造委托管理服務(wù)收入7,585萬(wàn)元和經(jīng)營(yíng)委托管理服務(wù)收入1,509萬(wàn)元。

1、公司主要公路項(xiàng)目情況

截至2011年3月31日，公司收費(fèi)項(xiàng)目共計(jì)16個(gè)、規(guī)劃項(xiàng)目2個(gè)、代管項(xiàng)目1個(gè)、在建代建項(xiàng)目3個(gè)，具體情況如下表所示： 收費(fèi)項(xiàng)目

收費(fèi)公路梅觀高速機(jī)荷東段機(jī)荷西段鹽壩高速水官高速水官延長(zhǎng)段鹽排高速南光高速陽(yáng)茂高速?gòu)V梧項(xiàng)目江中項(xiàng)目廣州西二環(huán)清連高速武黃高速長(zhǎng)沙環(huán)路南京三橋本公司權(quán)益

100% 100% 100% 100% 40% 40% 100% 100% 25% 30% 25% 25% 76.37% 55% 51% 25%位置深圳深圳深圳深圳深圳深圳深圳深圳廣東廣東廣東廣東廣東湖北湖南江蘇長(zhǎng)度(公里) 19.3 23.9 21.7 29.1 20.1 5.2 15.2 33.1 79.7