私募股權基金業(yè)務

PE的概念和模式1國內(nèi)PE的情況23建行的PE業(yè)務第一頁，共47頁。PE的概念和模式1第二頁，共47頁。私募股本投資未上市股權投資私有權益投資PE的概念辨析私募股權投資基金(PrivateEquityFund也叫PEFund)，是除傳統(tǒng)的股票和債券投資之外的“另類投資品”（AlternativeInvestment）的一種。私人股本投資私人權益投資私募股權投資PE在國內(nèi)的幾種翻譯第三頁，共47頁。如何理解私募股權投資基金？以企業(yè)的非上市股權為投資標的，或最終都是轉(zhuǎn)化成股權或是具備股權的性質(zhì)來完成投資退出集合投資和專業(yè)管理，需要付給管理人一定的費用和收益分成。兩層含義：1.募集方式2.強調(diào)的是相對于”PublicEquity”的未上市的股權”PrivateEquity)基金股權私募第四頁，共47頁。PE的概念PE基金通俗講就是通過非公開的方式把特定投資人的錢募集來組成一個基金，由專業(yè)的管理人負責股權投資管理和退出，然后把獲得的收益分給基金的投資人，如果運作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。廣義PE:指對處于種子期、初創(chuàng)期、擴張期、成熟期階段的企業(yè)在上市前后的所有股權投資狹義PE:僅指對有大量穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟期的企業(yè)進行投資，是相對于天使投資(AngelInvestor)和風險投資(VentureCapital)的概念。第五頁，共47頁。PE的分類風險、收益增高第六頁，共47頁。按企業(yè)生命周期理論的分類企業(yè)利潤企業(yè)生命周期●盈虧平衡點IPO種子期初創(chuàng)期早期發(fā)展擴張期成熟期天使投資風險投資基金發(fā)展型基金Pre-IPO基金并購基金PIPE基金夾層基金第七頁，共47頁。PE的構成要素第八頁，共47頁。PE的兩個核心機構基金和基金管理人國內(nèi)的證券投資基金無論是封閉式還是開放式幾乎都是契約型基金，因此人們通常不容易把基金和基金管理公司混淆；私募股權基金可以是契約型的，也可以是公司型或有限合伙型的，在后兩種組織形式下，基金本身也成為了一個企業(yè)，這時候就出現(xiàn)了兩個企業(yè)主體，即基金和基金管理人；特別是當基金是公司型的時候，就出現(xiàn)了基金公司和基金管理公司兩個公司主體；記?。夯鸸芾砉臼枪芾砣耍枪芾砗瓦\作基金的，而基金公司是投資人出資組成的一種組織形式，是資金的存在載體和受益主體。第九頁，共47頁。PE的各方角色第十頁，共47頁。PE的各方權益第十一頁，共47頁。PE運作經(jīng)歷的三個階段退出投資募集設立6-12個月3-5年1-3年第十二頁，共47頁。PE的主要特點投資前需進行詳細的盡職調(diào)查PE的特點估值困難封閉型基金，流動性差非公開募集競爭力在于為企業(yè)提供增值服務信息披露程度低收益為典型的J曲線效應投資對象為非上市公司股權第十三頁，共47頁。PE的組建策劃設立一支私募股權投資基金需要考慮之前提到的各種要素，由于基金的類型、理念不同，投資領域、投資策略不同，所以一只私募股權投資基金的組建需要經(jīng)過周密充分的調(diào)研、策劃和思考。第十四頁，共47頁。PE組建過程中各方的工作內(nèi)容第十五頁，共47頁。PE的資金募集國外養(yǎng)老基金國家主權財富基金銀行和金融服務機構保險公司資產(chǎn)管理公司組合基金捐贈基金家族及富有個人國內(nèi)富有家族及個人VC/PE機構政府引導基金國有企業(yè)民營企業(yè)券商股權投資母基金社?；鹱⒁猓喊l(fā)改辦財金【2011】2864號，《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》的有關規(guī)定第十六頁，共47頁。PE的盈利模式基金本金基金管理人最低年化收益超額收益年管理費(通常每年1%-2%)通常(6%-10%)超額收益部分(通常15%-30%)基金收益不斷增加第十七頁，共47頁。PE的三種主要組織形式公司型基金公司型基金是指基金按照《公司法》等法律設立，具有獨立的法人資格和地位，基金股東以其出資額為限對基金承擔責任，基金以其全部資產(chǎn)對基金的債務承擔責任。基金享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。與基金管理人的財產(chǎn)完全獨立，還可以通過公司治理防范管理人侵害基金投資人的風險契約型基金契約型基金是指基金按照契約的方式設立，不具有獨立的法人資格和組織機構，完全由基金管理人進行管理、運作的基金?；鸪钟腥艘云涑钟械幕鸱蓊~為限對基金承擔責任。本質(zhì)是基于信托原理，將基金資產(chǎn)的經(jīng)營權、所有權、占有權、處置權等都轉(zhuǎn)移到受托機構的名下，由受托機構以自己的名義行使權力并承擔責任義務，利用信托契約體現(xiàn)委托代理關系，運作效率高。但投資者只能依據(jù)事先約定的契約內(nèi)容約束管理人，基金本身缺乏有效的治理結構和對管理人的主動影響有限合伙型基金有限合伙型基金是指基金按照《合伙企業(yè)法》等法律設立，具有相對獨立的主體資格和地位，投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔有限責任，而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費；《合伙企業(yè)法》的規(guī)定“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！焙炗喓匣飬f(xié)議書，通過利益捆綁和普通合伙人對債務承擔無限責任這一機制來實現(xiàn)投資人對管理人進行激勵約束第十八頁，共47頁。PE三種模式的比較第十九頁，共47頁。國內(nèi)PE的情況2第二十頁，共47頁。國內(nèi)PE市場的發(fā)展歷史起步探索期（1985～1997年）第二個階段——首次高速發(fā)展期（1998～2000年）第三個階段——調(diào)整期（2001～2003年）第四個階段——二次高速發(fā)展期（2004～2008年上半年）第五個階段——后金融危機階段（2008年三季度至今）

第二十一頁，共47頁。國內(nèi)PE市場的主要監(jiān)管機構中國PE市場人民銀行發(fā)改委保監(jiān)會證監(jiān)會銀監(jiān)會非政府監(jiān)管PE創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)基金投資計劃資金信托REITS券商直接投資REITS離岸基金國內(nèi)其他基金第二十二頁，共47頁。產(chǎn)業(yè)基金第二十三頁，共47頁。

私募股權投資基金

必須明確它屬于市場化運作的金融工具，這是它與產(chǎn)業(yè)投資基金的重要區(qū)別。私人股權投資基金包括：創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資、成熟企業(yè)投資、上市前投資、并購重組基金、專業(yè)（如房地產(chǎn)）投資基金等；可以采取有限合伙制、公司制和信托制的組織形式。第二十四頁，共47頁。國內(nèi)PE的主要法律法規(guī)在我國現(xiàn)階段的實踐中，私募股權投資基金或基金管理公司的設立及運作主要在以下法律或規(guī)范性文件的框架下操作：《中華人民共和國公司法》《產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法（征求意見稿）》《國家發(fā)展改革委辦公廳關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(若設立合伙型基金）《中華人民共和國信托法》(若設立契約型基金）關于外商投資的相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（若涉及外商投資）其他相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件第二十五頁，共47頁。2011年新募PE基金類型第二十六頁，共47頁。國內(nèi)的PE資金募集情況中國作為新興經(jīng)濟體的領頭羊以及國內(nèi)資本市場的飛速發(fā)展已吸引越來越多的外資PE機構進入，“中國概念”的企業(yè)不斷在國外和香港的資本市場上市使得早期進入中國的私募股權基金獲得了豐厚的回報，巨大的“財富示范效應”也使得國外新設的PE基金大幅度調(diào)高在中國市場的資金配置比例。第二十七頁，共47頁。國內(nèi)的PE資金投資情況第二十八頁，共47頁。國內(nèi)過去一年中PE/VC投資企業(yè)的上市情況2011年全年，共有281家中國企業(yè)于境內(nèi)市場實現(xiàn)上市，其中VC/PE支持的企業(yè)共有141家，占比達到一半。第二十九頁，共47頁。PE/VC投資企業(yè)上市后的回報情況自2011年6月起，VC/PE境內(nèi)IPO平均賬面回報介于3.00倍和6.50倍之間波動，而此前，在2011年上半年及2010年，月平均倍甚至動輒上10.00倍的回報水平也屢見不鮮。不難看出，“上市=暴利”的時代已經(jīng)過去，之前部分機構在2010年掀起“全民PE”熱潮時高估值投資，之后出現(xiàn)一、二級市場估值倒掛，機構賬面投資回報明顯回落。

第三十頁，共47頁。關注點

1.從組織形式來看，國內(nèi)的基金有契約型、公司型和有限合伙型。

體現(xiàn)基金運作模式的一個核心特征，即委托代理關系，都是通過一定的激勵約束機制將基金委托給基金管理公司進行管理。選擇何種組織形式，目的是實現(xiàn)基金投資人和基金管理人的委托代理關系，并做到成本最小，激勵約束最大，而這又往往受到外部環(huán)境的影響，包括法律規(guī)定、職業(yè)經(jīng)理人市場的成熟完善程度、社會信用體系的完善等。合伙：法律和操作性、國有企業(yè)和上市公司，但有稅收優(yōu)勢，適合民營和個人；自然人破產(chǎn)制度缺失。公司：相對成熟，有法人保障，適合國有投資者?；鸢l(fā)展初期，多數(shù)國家都主要是采取公司型，而隨著信用體系、職業(yè)經(jīng)理人市場健全特別是有限合伙避免雙重征稅的政策明確后，有限合伙制基金獲得快速發(fā)展。而在有效解決了公司型基金雙重征稅問題的國家，公司型基金仍然是主流形式。

第三十一頁，共47頁。關注點

2.中小LP將受限行業(yè)逐步規(guī)范催生機構投資人勃興

《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》對股權投資企業(yè)的資本募集方式以及投資者人數(shù)等方面進行約束。其中規(guī)定投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數(shù)，但投資者為股權投資母基金的除外。此次調(diào)整將改變募資市場格局，社保、險資、上市公司等大型機構投資人必將成為更多基金追逐的對象，同時將催生眾多合格的人民幣FOFs投資人參與市場募資。第三十二頁，共47頁。關注點

3.稅收政策的解釋說明：對于法人機構來說，公司型基金和有限合伙型基金的稅收政策一樣，都不存在雙重征稅；對于自然人來說，公司型基金存在雙重征稅，有限合伙基金只繳一次稅；對于社保基金來說，因其能享受免稅政策，因此公司型基金需要繳一次稅，而采用有限合伙型基金則不需要繳稅。4.目前基金對被投企業(yè)的價值增值不很明顯，需要提升

5.國有股轉(zhuǎn)持：

根據(jù)《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》，凡在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，除國務院另有規(guī)定的，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有。第三十三頁，共47頁。

PE是金融服務于實體經(jīng)濟最直接和最有效的手段之一。PE是反經(jīng)濟周期運作的金融工具。PE是以并購重組為主流的，PE扎堆PRE-IPO是一種泡沫。PE是管理公共資產(chǎn)的好方式，也是對國企并購重組的有效工具。關注點第三十四頁，共47頁。商業(yè)銀行與PE參與PE的優(yōu)勢重點關注為何要參與PE?滿足客戶需求戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型挖掘客戶資源優(yōu)勢分享企業(yè)與國內(nèi)資本市場增長帶來的收益邁向綜合化經(jīng)營推動國內(nèi)PE行業(yè)的發(fā)展對客戶非常熟悉客戶資源豐富與企業(yè)的上下游有聯(lián)系一攬子金融服務維系和挖掘客戶關系與傳統(tǒng)信貸業(yè)務的聯(lián)動人才培養(yǎng)激勵機制銀行參與PE的三方面第三十五頁，共47頁。商業(yè)銀行與PE可以增加銀行中間業(yè)務收入，維護客戶關系，增加金融服務種類等，不承擔資本損失風險。充分發(fā)揮商業(yè)銀行的客戶資源優(yōu)勢。產(chǎn)業(yè)基金成功的關鍵要素：資金、項目、團隊建行的客戶資源——資金來源和項目來源競爭對手最渴望的和最缺少的：資金、項目第三十六頁，共47頁。商業(yè)銀行開展私募股權基金的方式

通過境外機構發(fā)起、設立和管理PE基金。通過境內(nèi)外子公司直接以投資者的身份投資基金公司。借助信托平臺設計PE基金集合理財產(chǎn)品。為PE基金提供募集資金和項目推薦的財務顧問服務?；鹜泄軜I(yè)務。第三十七頁，共47頁。3建行的PE業(yè)務第三十八頁，共47頁。目前建行開展PE業(yè)務的兩種模式通過建銀國際設立基金管理公司模式分行直接通過財務顧問參與基金業(yè)務模式第三十九頁，共47頁。分行通過擔任財務顧問參與基金業(yè)務模式角色:擔任基金或基金管理人的財務顧問，通過提供財務顧問服務，獲得固定財務顧問費用和浮動分成的浮動財務顧問費用。特點：1.不占用我行資本金2.我行對基金投資決策具有一定的影響力3.我行不承擔基金資產(chǎn)與項目投資的風險第四十頁，共47頁。分行通過擔任財務顧問參與基金業(yè)務模式第四十一頁，共47頁。服務內(nèi)容1.方案設計，即協(xié)助基金管理人設計基金總體方案、確定基金規(guī)模與組織形式、建立投資決策機制、風險管理機制與退出機制等。2.資金募集，即以私募方式向我行具有投資經(jīng)驗且風險承受能力強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構客戶進行基金推介，并引薦給基金成為基金的部分投資人。3.項目投資，即我行和基金管理人均可將具有投資需求的項目推薦給基金，同時提供項目投資決策建議。我行在基金投資決策委員會中派出人員并享有一票否決權，以控制項目準入、保障投資人資產(chǎn)安全。4.投后管理，即我行協(xié)助基金管理人共同對已投資項目進行投后跟蹤與管理。第四十