2022-2023年山西省運城市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年山西省運城市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司2014年1月申請首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時發(fā)行的機制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股。網(wǎng)上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應當中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應當網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，回撥股份為1200萬股

C.應當網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥股份為3200萬股

D.應當網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥股份為1600萬股

2.甲公司業(yè)務經(jīng)理乙長期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費由甲公司按月結(jié)清。后乙因故辭職，但當月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結(jié)帳時，甲公司認為，乙已經(jīng)離職且當月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費。下列正確的是（）

A.甲公司應當付款B.乙的行為構(gòu)成狹義無權(quán)代理C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙的行為與甲公司無關(guān)，乙應當付款

3.

第

13

題

第一次債權(quán)人會議應當在債權(quán)申報屆滿后15日內(nèi)召開，由（）召集和主持。

A.人民法院B.清算組C.債權(quán)人會議主席D.債務人上級主管部門

4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應當依法通知債權(quán)人并在報紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次

B.公司應自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上至少公告3次

C.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次

D.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次

5.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于支付結(jié)算的概念與特征的表述中，錯誤的是（）

A.從支付結(jié)算的法律特征考慮，可將其分為票據(jù)結(jié)算方式和非票據(jù)結(jié)算方式

B.結(jié)算憑證的金額、簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理

C.票據(jù)上的金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者不一致的，票據(jù)無效

D.支付結(jié)算可以不通過中介機構(gòu)進行

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，界定相關(guān)市場不涉及的維度是（）

A.價格B.時間C.商品D.地域

7.下列各項中，不能成為經(jīng)濟法律關(guān)系主體的是()。

A.北京大學的招生辦B.海河公司分公司C.北京紅十字會D.個體商販李某

8.

第

12

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購要約約定的收購期限應當是（）。

A.10目～30日B.20日～50日C.30日～60日D.30日～90日

9.有關(guān)反壟斷執(zhí)法授權(quán)，下列表述正確的是（）。

A.市場監(jiān)管總局授權(quán)省級市場監(jiān)管部門管轄本行政區(qū)域內(nèi)的全部涉嫌壟斷案件

B.省級市場監(jiān)管部門在授權(quán)范圍內(nèi)進行反壟斷執(zhí)法工作時，以本機關(guān)名義依法作出處理

C.省級市場監(jiān)管部門可以委托下級市場監(jiān)管部門開展調(diào)查，受委托的市場監(jiān)管部在委托范圍內(nèi)，以自己的名義實施調(diào)查

D.省級市場監(jiān)管部門可以委托其他省級市場監(jiān)管部門開展調(diào)查，受委托的市場監(jiān)管部門可以再委托其下級市場監(jiān)管部門實施調(diào)查

10.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)《上市公司獨立董事制度》的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）

A.甲是A上市公司經(jīng)理的兒子

B.乙是持有A上市公司已發(fā)行股份7%的自然人股東

C.丙正在擔任A上市公司的法律顧問

D.丁的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職

11.甲公司于3月5日向乙企業(yè)發(fā)出簽訂合同的要約信函。3月8日乙企業(yè)收到甲公司聲明該要約作廢的傳真；3月10日乙公司收到該要約的信函。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司發(fā)出傳真聲明要約作廢的行為屬于（）。

A.要約撤回B.要約撤銷C.要約生效D.要約失效

12.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.出具審計報告后6個月內(nèi)

D.出具審計報告后1年內(nèi)

13.

第

16

題

承諾應當在要約確定的期限內(nèi)到達要約人。要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自（）開始計算。

A.電報或信件為受要約人接收的日期

B.電報交發(fā)之日或者信件載明的日期

C.電報發(fā)出之日或者信件的郵戳日期

D.電報到達受要約人的日期或者信件的郵戳日期

14.2008年10月1日，馬某向賈某借款10萬元，李某作為一般擔保人簽字，根據(jù)合同，馬某應于2009年3月3日還款，保證期間也一直持續(xù)到該日。馬某到期拒絕還款，賈某遂訴至法院，法院于2009年5月9日作出要求馬某還款的判決，該判決于2009年5月24日生效。對此，下列說法不正確的是（）。

A.李某的保證期間視為約定不明

B.李某的保證期間視為沒有約定

C.李某的保證期間從2009年3月4日至2009年9月3日

D.保證合同的訴訟時效從2009年5月25日至2011年5月24日

15.見票后定期付款的匯票，持票人應當自（）內(nèi)向付款人提示承兌。否則，即喪失對其前手的追索權(quán)。

A.到期日起1個月B.出票日起1個月C.出票日起10日D.到期日起10日

16.一張金額為l6000元的商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算管理的相關(guān)規(guī)定，付款人應受到罰款的處罰。該罰款數(shù)額應為（）。

A.160元B.320元C.800元D.1000元

17.趙某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分五次付清，每次4萬元，每月的第一天支付。趙某按期支付三次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，趙某遂停止付款。下列表述錯誤的是（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性付清余下的8萬元價款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知趙某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款

18.(2011年)某行業(yè)協(xié)會的全體會員企業(yè)在相關(guān)市場的市場份額合計達到85%。由于近期原材料漲價影響了行業(yè)利潤，該協(xié)會遂組織召開了由會員企業(yè)領(lǐng)導人參加的“行業(yè)峰會”，與會代表達成了提高產(chǎn)品價格的共識。會議結(jié)束后，該協(xié)會向全體會員企業(yè)印發(fā)了關(guān)于提高本行業(yè)產(chǎn)品價格的通知，明確要求會員企業(yè)統(tǒng)一將產(chǎn)品價格提高了15%。接到通知后，會員企業(yè)按要求實施了漲價。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，

下列說法中，正確的是（）。

A.行業(yè)協(xié)會實施了濫用市場支配地位行為

B.行業(yè)協(xié)會實施了經(jīng)營者集中行為

C.行業(yè)協(xié)會實施了行政性限制競爭行為

D.行業(yè)協(xié)會實施了組織本行業(yè)經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議行為

19.下列關(guān)于銀行對電子支付交易數(shù)據(jù)保存管理的表述中，符合相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為1年；以磁性介質(zhì)方式保存的．保存期限為3年

B.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為3年

C.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為3年；以磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限為5年

D.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為5年

20.上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時間為（）。A.A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時成立

二、多選題(10題)21.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的．下列說法正確的有（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的。應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

B.投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清

C.投資者以實物業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清

D.投資者以實物業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起0個月內(nèi)繳清

22.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市中相關(guān)當事人誠信義務說法中，正確的有()。

A.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案

B.發(fā)行人的保薦機構(gòu)、會計師事務所等證券服務機構(gòu)可以不必在公開募集及上市文件中公開承諾

C.發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向

D.發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（）

A.總經(jīng)理B.財務負責人C.監(jiān)事D.持有公司上市公司股份8％的股東

24.

第

37

題

甲將面值5萬元的憑證式國庫券為乙提供擔保，下列說法正確的是（）。

A.這種擔保屬于權(quán)利質(zhì)押

B.這種擔保屬于動產(chǎn)擔保

C.甲應將該國庫券交債權(quán)人占有

D.甲可以將該國庫券交債權(quán)人占有，也可以自己占有該國庫券

25.下列關(guān)于資本項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的有（）。

A.外商直接投資的匯人和匯出均須在外匯局辦理登記

B.境內(nèi)機構(gòu)向境外直接投資，須由外匯局對外匯資金的來源進行審核

C.境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資所獲利潤可以留存境外繼續(xù)用于直接投資，也可匯回境內(nèi)

D.合格境外機構(gòu)投資者(QFⅡ)的資格和投資額度由外匯局負責審定

26.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對有限責任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

27.下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的表述，正確的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.受欺詐而為的可撤銷民事法律行為，如果自當事人知道撤銷事由起超過1年，當事人才請求撤銷的，人民法院不予保護

28.下列選項中，可以依法由縣級以上人民政府依法批準劃撥建設(shè)用地使用權(quán)的有（）。

A.國家機關(guān)和軍事用地B.城市基礎(chǔ)設(shè)施用地C.城市房地產(chǎn)開發(fā)用地D.國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地

29.

第

50

題

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列行為中，必須經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意的有（）。

30.

第

31

題

作為法律行為所附條件的事實必須具備以下條件（）。

A.是將來發(fā)生的事實

B.是不確定的、合法的事實

C.當事人任意選擇的事實

D.不與行為的內(nèi)容相矛盾的事實

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

國有企業(yè)整體資產(chǎn)租賃給非國有單位時，必須進行評估。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

33.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

34.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定安置職工方案，并應當經(jīng)職工代表大會審議通過。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

甲委托乙運送一批貨物，雙方簽訂了運輸合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同運輸過程中發(fā)生的過路費約定不明確。如果不能達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定仍不能確定的，該過路費應由乙承擔。（）

A.是B.否

36.第

43

題

企業(yè)進入重整程序后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負責監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，而其他有限責任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

38.

第

37

題

設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

40

題

外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B和董事C同時為控股股東乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。2014年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：(1)鑒于2012年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2014年10月再次發(fā)行5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券。(2)2013年12月公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10％的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。(4)董事會審議并一致通過了為乙公司向銀行貸款300萬元提供擔保的事項。(5)董事會審議并一致通過了發(fā)行優(yōu)先股的決議。決議要點包括：①本次發(fā)行籌資金額為6000萬元；②公司應當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤；③優(yōu)先股持有人不得參與股東大會任何決議的表決。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題。

甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃是否合法?并說明理由。

42.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商，按照雙方達成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進行重組，雙方經(jīng)過磋商，達成的初步意向書的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會計年度經(jīng)審計的財務報表總資產(chǎn)是53521萬元，A公司上一會計年度經(jīng)審計的合并財務報表總資產(chǎn)是51221萬元。(3)在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務顧問以及證券中介機構(gòu)和評估機構(gòu)后，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡投票，經(jīng)確認出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有4％股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。

甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應該履行何種義務?

43.2007年10月5日，甲公司與乙公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，該合同約定：甲公司將“智能垃圾預處理機”發(fā)明專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，轉(zhuǎn)讓款為200萬元；乙公司在合同簽訂后三個工作日內(nèi)付40萬元，在辦理完轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)后三個月內(nèi)付160萬元。同時，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通許可方式將該項專利授權(quán)丙公司使用，期限為2年。

甲公司收到乙公司支付的首筆40萬元轉(zhuǎn)讓款后，即與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，專利公報于2007年12月5日公告了上述轉(zhuǎn)讓事項。2008年1月5日，乙公司與丁銀行簽訂借款合同及質(zhì)押合同，以該專利權(quán)為質(zhì)押標的，向丁銀行貸款200萬元。2008年1月10日，雙方辦理了質(zhì)押登記。2008年2月10日，乙公司未經(jīng)丁銀行同意，與戊公司訂立專利許可合同，以每年20萬元的價格許可戊公司使用該專利技術(shù)生產(chǎn)相關(guān)設(shè)備。

2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200萬元貸款到期不還，乙公司又無其它財產(chǎn)用來支付欠款，故無法支付剩余專利轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查，乙公司雖多次催告庚公司履行付款義務，庚公司一直耒予理會，乙公司也未提起訴訟。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

乙公司何時取得“智能垃圾預處理機”的專利權(quán)?并說明理由。

查看材料

44.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

45.(5)2006年5月，控股股東A公司(代表國家持有甲公司8000萬股的國有股)以其持有的甲公司股份3000萬股為E公司6000萬元的銀行貸款提供質(zhì)押擔保。經(jīng)查，E公司為A公司的控股子公司。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題(不考慮利息等因素)：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為A公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲公司拒絕承擔1000萬元清償責任的主張是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司為B公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司，為C公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會的做法是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，指出A公司為E公司提供擔保的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由：

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁決定成立一個生產(chǎn)服裝的有限合伙企業(yè)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），經(jīng)協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內(nèi)容有：（1）甲以現(xiàn)金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設(shè)備出資；丁以勞務出資。（2）甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業(yè)債務承擔有限責任；丁為普通合伙人，對企業(yè)債務承擔無限責任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責管理合伙企業(yè)的事務，其他人不再執(zhí)行合伙事務。（3）合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。合伙協(xié)議經(jīng)修改后，2012年4月18日辦理了工商登記，合伙企業(yè)成立并發(fā)生以下事項：（1）企業(yè)設(shè)立后，持營業(yè)執(zhí)照到銀行開立基本存款賬戶，銀行認為該企業(yè)無獨立企業(yè)法人資格，不能開立基本存款賬戶，只能開立一般存款賬戶。該企業(yè)無奈，找到另外一家專業(yè)銀行，才辦理了開立基本存款賬戶手續(xù)。（2）為了及時抓住商業(yè)機遇，該企業(yè)開出面值50000元、6個月到期的商業(yè)匯票給A公司抵付貨款。（3）該企業(yè)曾與A企業(yè)發(fā)生債權(quán)債務關(guān)系，收到A企業(yè)開出的一張支票，金額為20000元，但未記載收款人名稱，而是授權(quán)給合伙企業(yè)補記。（4）合伙企業(yè)將A企業(yè)開具的支票在未補記自己的名稱之前就直接交付給B企業(yè)，用于支付貨款。要求：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度和支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法?并說明理由。（2）第一家銀行拒絕合伙企業(yè)開立基本存款賬戶的理由是否成立?并說明理由。（3）商業(yè)匯票的絕對記載事項有哪些?提示付款期為多少天?（4）A企業(yè)開具支票未填明“收款人名稱”而授權(quán)給合伙企業(yè)補記的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）合伙企業(yè)未補記前就轉(zhuǎn)讓該支票的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。

47.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項：

（1）2009年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

（2）2010年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2010年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2011年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。

（4）2010年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔保事項進行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除兩位董事不同意投反對票外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔保的決議。

（5）2011年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5％，用于獎勵本公司職工。2011年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。

（6）2011年6月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查證，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。

要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下

張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

48.B能否變更收購要約的價格?請說明理由。

查看材料

49.某外國甲公司擬向中國投資，并制訂了一份投資計劃，其有關(guān)計劃要點如下：

（1）與中國乙公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。甲公司在合營企業(yè)中占60％的股權(quán)，并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構(gòu)及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。

查看材料

50.我國《專利法》對轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)有哪些程序性規(guī)定?

查看材料

參考答案

1.D本題考核網(wǎng)上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20％；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥金額為1600萬股(8000×20％)。

2.A根據(jù)法律規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人“有理由相信”行為人有代理權(quán)的，構(gòu)成表見代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因為乙＂長期＂在丙餐廳簽約招待客戶，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權(quán)的，形成表見代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應該付款。

綜上，本題應選A。

通過“長期”二字，可推出“有理由相信”對方有代理權(quán)，則構(gòu)成表見代理。

表見代理制度的目的在于保護“善意相對人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔責任。若第三人知道行為人無權(quán)代理，但仍與行為人實施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負“連帶責任”。

3.A根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。

4.A解析：公司發(fā)生合并、分立時，應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

5.D選項A表述正確，從支付結(jié)算的法律特征考慮，分為票據(jù)結(jié)算方式和非票據(jù)結(jié)算方式；

選項B、C表述正確，選項D表述錯誤，支付結(jié)算的特征有：

（1）支付結(jié)算必須通過法律規(guī)定的中介機構(gòu)進行；

（2）支付結(jié)算必須遵循法律規(guī)定的特定形式要求（如單位和銀行的名稱應當記載全稱或規(guī)范化的簡稱；結(jié)算憑證的金額、簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理；票據(jù)上的金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者不一致的，票據(jù)無效等）。

綜上，本題應選D。

6.A相關(guān)市場是經(jīng)營者在一定時期內(nèi)就特定商品或者服務（以下統(tǒng)稱商品）進行競爭的商品范圍和地域范圍。從上述相關(guān)市場的界定可以看出，界定相關(guān)市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度。

綜上，本題應選A。

7.A本題考核經(jīng)濟法律關(guān)系的主體范圍。經(jīng)濟法律關(guān)系的主體包括：各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個體工商戶和公民個人以及經(jīng)濟組織的內(nèi)部機構(gòu)。事業(yè)單位的內(nèi)部組織不能成為經(jīng)濟法律關(guān)系的主體。

8.C本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。

9.B(1)選項A：省級市場監(jiān)管部門負責本行政區(qū)域內(nèi)壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、檻用行政權(quán)力排除、限制競爭案件反壟斷執(zhí)法工作。不是全部案件；(2)選項CD：省級市場監(jiān)管部門可以委托其他省級市場監(jiān)管部門或者下級市場監(jiān)管部門開展調(diào)查，受委托的市場監(jiān)管部門在委托范圍內(nèi)，以委托機關(guān)的名義實施調(diào)查，不得再委托其他行政機關(guān)、組織或者個人實施調(diào)查。

10.D選項A影響，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事；

選項B影響，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任獨立董事；

選項C影響，為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任獨立董事；

選項D不影響，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系，不得擔任獨立董事。本題中，丁的弟弟1年前已經(jīng)卸任了B公司董事長之職，因此，不影響擔任獨立董事。

綜上，本題應選D。

11.A要約人在發(fā)出要約后、要約生效前，可以撤回要約，使要約不發(fā)生法律效力。注意區(qū)分撤銷和撤回，要約到達前可以撤回，要約到達后只能撤銷。

12.B[答案]B

[解析]本題考核點是證券交易的規(guī)則。我國《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

13.B要約是以電報或者信件做出的，承諾期限自電報交發(fā)之日或者信件載明的日期開始計算。

14.A本題考核保證期間與保證的訴訟時效。保證合同約定的保證期間早于或等于主債務履行期限的，視為沒有約定，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月，因此選項A錯誤，選項BC正確。一般保證中，保證的訴訟時效從債權(quán)人對債務人的訴訟判決生效之日起開始計算，因此選項D正確。

15.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核匯票的承兌。見票后定期付款的匯票，持票人應當自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。否則，即喪失對其前手的追索權(quán)。

【該題針對“匯票的承兌”知識點進行考核】

16.D本題考核商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款的法律責任。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能在支付票款，按票面金額對其處以5％但不低于1000元的罰款。本題中，按照5％計算的金額為800元，低于了1000元，因此應按1000元來對其進行處罰。

17.D本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1)分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬元合同價款后拒絕支付，未支付到期貨款是4萬元，達到了全部價款的五分之一，出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬元的價款或解除合同，因此選項AB正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬元價款，同時要求趙某支付汽車使用費，因此選項C正確，選項D錯誤。

18.D本題考核反壟斷法的相關(guān)規(guī)定?！斗磯艛喾ā芬笮袠I(yè)協(xié)會加強行業(yè)自律，引導本行業(yè)的經(jīng)營者依法競爭，維護市場競爭秩序，禁止行業(yè)協(xié)會組織本行業(yè)的經(jīng)營者訂立或?qū)嵤┓磯艛喾ㄋ沟膲艛鄥f(xié)議。

19.D按照會計檔案管理的要求，對電子支付交易數(shù)據(jù)，以紙介質(zhì)或磁性介質(zhì)的方式進行妥善保存，保存期限為5年。

【試題點評】本題主要考核第12章的“電子支付相關(guān)數(shù)據(jù)的保存期限”知識點。

20.C解析：本題考核合同成立的時間。合同自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，如雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的時間為合同的成立時間。C項正確。

21.AD外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“3個月’’內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起“6個月’’內(nèi)繳清。

22.ACD本題考核強化證券發(fā)行中相關(guān)責任主體誠信義務的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)、會計師事務所等證券服務機構(gòu)應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，因此選項B的說法錯誤。

23.ABCD根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事（選項C）、高級管理人員（選項A、B）、持有上市公司股份5％以上的股東（選項D），將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有。

綜上，本題應選ABCD。

24.AC本題考核權(quán)利質(zhì)押的概念。以債權(quán)出質(zhì)屬于權(quán)利質(zhì)押，出質(zhì)人應在合同約定期限內(nèi)將權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人。

25.AC(1)選項B：根據(jù)國家外匯管理局2009年發(fā)布的《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，取消了境外投資外匯資金的來源審核，改為實行登記備案制度；(2)選項D：中國證監(jiān)會負責QFII資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等：國家外匯管理局負責QFⅡ投資額度的審定、資金匯出人和匯兌管理等。

26.ABD有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利．并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

[解題技巧]有數(shù)字的要慎選。

27.ABD選項C正確的表述應為“該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效”。

28.ABD本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的創(chuàng)設(shè)取得。下列建設(shè)用地的土地使用權(quán)，確屬必需的，可以由縣級以上人民政府依法批準劃撥：國家機關(guān)用地和軍事用地；城市基礎(chǔ)設(shè)施用地和公益事業(yè)用地：國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地。用于商業(yè)開發(fā)的建設(shè)用地．不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)。

29.ABCD未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：(1)與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；(2)為關(guān)聯(lián)方提供擔保；(3)與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)；(4)向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

30.ABCD作為法律行為所附條件的事實必須具備以下條件：是將來發(fā)生的事實，是不確定的事實，是當事人任意選擇的事實，是合法的事實，是不與行為的內(nèi)容相矛盾的事實。

31.Y國有資產(chǎn)占有單位在九種情況下應當對國有資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。包括本題所述情形。

32.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

33.Y本題考核對變造票據(jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點進行考核】

34.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應當制定妥善安置職工的方案，并應當經(jīng)職工代表大會審議通過。

35.Y本題考核點是合同履行的規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，履行費用負擔不明確的，按照《合同法》的有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，由履行義務一方負擔。

36.N本題考核重整計劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管理人”監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。

37.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。

38.N1986年通過的《外資企業(yè)法》曾經(jīng)規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的。

但2000年10月31日的修改案規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進的外資企業(yè)。

39.N本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件的規(guī)定。上市公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題甲公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，低者為6.8％，是符合規(guī)定的，因此不構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙

40.Y法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔其原有的債權(quán)和債務。

41.0甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的計劃不合法。根據(jù)規(guī)定,本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％。本題中應為4800(12000×40％)萬元,但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過4800-1200=3600(萬元)。

42.甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應該履行報告和公告的義務。根據(jù)規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告抄報派出機構(gòu)通知該上市公司并予公告。本題中甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％此時應依照規(guī)定在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務。甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應該履行報告和公告的義務。根據(jù)規(guī)定,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時,應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書,向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,抄報派出機構(gòu),通知該上市公司,并予公告。本題中,甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％,此時應依照規(guī)定在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務。

43.乙公司在2007年10月8日取得“智能垃圾預處理機”的專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，專利申請權(quán)或者專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓自登記之日起生效。本題中，甲公司與乙公司于2007年10月8日共同到國家專利行政部門辦理了轉(zhuǎn)讓登記，當天乙公司取得專利權(quán)。

44.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務人財產(chǎn)的其他民事程序應當中止（1分）。[或：以債務人為被告的其他債務糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應當中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因為，甲公司的機器設(shè)備既用于中國建設(shè)銀行的貸款抵押擔保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其同一財產(chǎn)設(shè)定兩個以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設(shè)備的變現(xiàn)價值應先用于清償中國建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產(chǎn)擔保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財產(chǎn)擔保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產(chǎn)，應納入破產(chǎn)程序進行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人設(shè)立的分支機構(gòu)和沒有法人資格的全資機構(gòu)的財產(chǎn)，應當一并納入破產(chǎn)程序進行清理（1分）。

第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財產(chǎn)的行為無效，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn)。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應當終止（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔保義務即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元（1分）。

甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成：

一是，公司資