股權轉讓合同

股權轉讓合同甲方（轉讓方）：注冊地址：法定代表人：乙方（受讓方）：注冊地址：法定代表人：鑒于：1、甲方確認：XX公司為一家依據(jù)中華人民共和國法律于年月日經(jīng)工商行政管理局核準登記注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其注冊地址位于，注冊資本為人民幣萬元整，工商注冊號為：。甲方為XX公司的股東，持有XX公司100％的股權，合法擁有XX公司全部股東權益。甲方已履行XX公司合同、章程和股東會及董事會決議規(guī)定的責任義務，依法繳清全部注冊資本。2、甲方承諾其向乙方披露的XX公司的經(jīng)營情況、資產、負債及其他財務狀況等信息是真實、完整的。3、甲方確認：XX公司擁有本協(xié)議第一條所述項目用地的開發(fā)權益（下稱“本項目用地”）。“”項目（下稱本“本項目”）指擬在本項目用地上建設的房地產項目。經(jīng)各方友好協(xié)商，甲方愿意將持有的XX公司100％的股權（下稱“目標股權”）及相關權益轉讓給乙方，乙方亦愿意受讓該股權。現(xiàn)就上述股權轉讓及合作開發(fā)事宜達成本協(xié)議，以茲各方共同遵照執(zhí)行。第一條 本項目用地概況1.1本項目用地位于，總用地面積約平方米，用地性質為。1.2XX公司的經(jīng)營范圍是：在地段開發(fā)、建造、銷售和出租自建的商住樓宇及其配套設施，并提供物業(yè)管理及房地產咨詢服務。1.3甲方確認：本項目用地已辦理國土證的面積為平方米，正在辦理《國有土地使用證》的地塊面積為平方米。1.4XX公司已建成的物業(yè)面積為平方米，已建房屋棟，其中已銷售。倉第二跳條及繁償合作方式煮甲方將其持有之的智X筒X鳴公司艘的族10政0裹％股權轉讓給衡乙方，轉讓完鎖成后乙方將成鑄為燙X呈X屑公司胞唯一合法蔽股東，同時將鞋通過駕X摟X下公司巖取得本項目開岔發(fā)建設權。廊第三條聯(lián)但他合作前提條件叼3.1舞甲方擁有艇X儉X熟公司名10崇0紋％籮的例股權。專3.2激甲方未書面向塊乙方披露的屬X駁X哲公司劍的債權債溉務決,噴或未經(jīng)會計師狐事務所函件確塊認的債務，及拜由此所涉及的晝稅務風險均由麻甲方承擔。國3.3小乙方成為偉X忍X寒公司哈股東時，灑X呼X檔公司室的資產和權益走符合本涂協(xié)議饒的約定。由會境計師事務所出破具我X連X勸公司酒截止至年但月日前的合法塞審計報告閣作為本合同附據(jù)件若，甲方確保在雀進行炸X屈X戲公司謀整體移交之時私，公司的賬面夏凈資產不低于投上述審計報告衫的記載數(shù)額，辱否則由甲方補睛足（或在乙方怪應付甲方的款大項中抵扣）。尚3.4遞甲方應自本協(xié)奏議書簽訂之日短起個月內，為掀X飯X慈公司均取得本項目全負部用地的《國茄有土地使用權蠶證》。丟第四條股權轉坐讓的總價款及祥付款方式零4.1愉股權轉讓款屬甲方同意將其友持有的錘X丸X悲公司茶10緒0潤％的股權轉讓干給乙方，股權中轉讓款為禽人民幣（幣種眨下同）棒萬元（大寫：犧萬元膨）。熄4.2黎前期投入款四甲乙雙方確認塞，甲方對蜜X棕X犧公司嫌名下的本項目柴用地（跡本惠協(xié)議第一條所閉指用地）付出陷的前期投入款夏共計萬元人民乏幣（大寫：尚萬元渴），由乙方補菜償給甲方，甲肝方須向乙方提旗供灑萬元的前期投型入款的大陸稅細法認可的全額淋等值合法有效業(yè)發(fā)票。論上述前期投入接款包括但不限血于征地的土地耗出讓金、各種投土地補償款、湊土地轉讓對價京、本項目地塊鎖三通一平的所法有費用、已投魄入的基礎設施屑開發(fā)建設費用炭、房屋開發(fā)建墊設費用及其他欄與土地開發(fā)建瘋設相關的所有范稅費和款項。擾4.3蠶股權轉讓總價米款及有關稅費仔的承擔彼雙方確認，乙推方就該地塊應更向甲方支付的奶轉讓總價款包右括拌X朗X刺公司隊股權轉讓款及造乙方補償甲方很的折前期投入款之趨和（下桑稱乏“拍轉讓總價帝款度”陶），合計人民寇幣萬元（大寫以：萬元）吩。昌股權過戶登記狹所涉及的稅費夸由甲方承擔。前4.4啄轉讓總價款的笨付款方式賭本協(xié)議抹簽訂時之日起算日內，睛乙方將炮萬蘋元厲作為定金（股叉權變更手續(xù)完碰成后，定金轉天化為股權轉讓魯款以及前期投很入補償款）犧匯入雙方共管花的銀行帳戶。冰乙方支付氣萬獵元定金時，甲錯方應同時將國肯土證號為號的僻地塊抵押給乙膜方，并在三天廈內與乙方到國超土局辦理抵押狂登記備案手續(xù)辛。甲方應將相卻應的國土證、碑規(guī)劃許可證、壘建設用地通知霞書等資料原件價交予乙方保存吃。恨乙方支付定金慈后，甲乙雙方世共同委托會計敬師事務所對貧X效X害公司植進行財務審計將，出具截止在滔基準日年月日量前無保留意見箏的審計報告。秧本協(xié)議戚簽訂之日起日忙內，撇甲方將持有的普X墳X腳公司挖10賺0照％的股權轉讓坡給乙方，雙方耳共同到工商行禍政管理機關辦腳理股權變更登卻記速（包括庭X每X扯公司糕的法定代表人盈、董事改由乙因方委派）揚。工商變更登豎記完成叛后妻3沸日內且在甲方救將洽項目用地及下貼列印章和毅文件交付乙方補后，揚乙方支付匙轉讓觀總價款的％，漢即萬元，到權甲方指定的銀直行句帳戶浙。黑甲方交付給乙簽方的印章及文嶼件不限于下列嚇所示：世（供1斜）印章、印簽物，包括但不限基于公司公章、漢法定代表人章負、財傲務墳期專用章、財務白印鑒等；蕉（胃2罩）證照，包括憲但不限于營業(yè)箏執(zhí)照（正、副寒本）、稅務登毒記證（國稅、腔地稅）、組織擇機構代碼證、虧開戶許可證、鄉(xiāng)貸款卡；失（絞3仔）財務帳簿、潮發(fā)票、收據(jù)等霸；忘（笑4跡）有關項目報講批文件原件等?。痪Y5耐）已簽訂的合洋同及合同履行姑情況等；咳（奇6趙）全部物品?；冶緟f(xié)議簽訂之街日起日內甲方料辦妥本甩項目用地的全臂部《國有土地棵使用權證》慎，協(xié)助乙方辦絲理用地的蠟相關手續(xù)，搬乙方將估轉讓謎總價款的％，屯即萬元匯入甲典方指定銀行帳津戶。曠留置余款萬元酷，若在個月內絲沒有第三方向雨X巴X省公司廢主張債權，也拴沒有第三方就倒本項目主張權賴利的情況下，殘由乙方支付給烈甲方。硬雙方可以進行彈X紀X慶公司袋必要的、有效衛(wèi)的公司債務秤，公示債務期盒限為日，帳公示媒體為，聯(lián)公示費用由甲劣方承擔。煉甲方每次收款油的同時須向乙去方提供相應的劈國內有效等額資股權轉讓通用勵發(fā)票及前期投崖入款發(fā)票。脊4.5姿已建成的別墅哥本項目已航出售的棟住戶逐的管理工作由畫方負責灶。我如需乙方接管柄現(xiàn)有棟住戶的低產權登記清理削工作，該棟住魔戶有關產權登蠻記辦理的一切決費用由甲方先循行墊付，由于輕面積差異應該痕補繳的面積差偶異款歸乙方剪（練具體接管事宜頂雙方可刻另行協(xié)商）缺。揪第五燭條乏薄貼甲方向乙方的穿聲明洪、劫保證女和貴承諾勿5.1數(shù)X熔X功公司棚是根據(jù)中國法籠律設立的，合米法有效存續(xù)的邀有限責任公司來，并在法律允足許的范圍內合儀法經(jīng)營?，F(xiàn)時滴甲方及聞X逐X旋公司理不匙存在使忙X穿X撲公司藏停止或終止經(jīng)豈營的現(xiàn)實的、麗潛在的或可能絹的任何情形。感5.2范甲方對其持有廈的狹X陸X判公司頁目標股權擁有葉合法、完整、瞎排他的處分權瓣，且不與任何躲單位、個人存蔽在權益上的爭癥議、糾紛；也匆未將該項股權鏟質押他人或與昏他人簽訂其他狀股權轉讓合同拐，甲方向乙方綿保證，本協(xié)議嶼簽訂及生效后沸，乙方可依據(jù)朵本協(xié)議的約定誕順利取得并持綿有上述股權，極并享有作為陰X溪X樂公司斧唯一合法股東壓的一切權利。詳5.3泡在本次轉讓股略權交割前，忍X四X鏡公司盒不存在任何重煎大的或有負債債或其他潛在責箭任；亦不存在改涉及任何針對莊X斗X巾公司天或該等目標股練權的重要或重掘大爭議、仲裁土或訴訟及被采噴取任何強制措襲施，包括但不需限于被司法或罰行政機關查封翠、凍結、扣押首、拍賣等的現(xiàn)齒實的或可能的旨情形。公司不鏡存在因違法經(jīng)擠營及其他違法很行為而可能被沒政府有關部門拼處罰的現(xiàn)實或掠可能的情形。搏否則，由此產市生的一切后果棗概由甲方承擔剪，與乙方無關匙。弱5.4賤本協(xié)議規(guī)定的貪股權轉讓事宜能符合分X林X償公司角章程的規(guī)定，莊且不會抵觸取X鐮X稀公司貪已簽訂并受其蛙約束的任何合設同、協(xié)議、承娃諾的任何條款唉。甲方及釋X聚X背公司有沒有簽署過任鵝何包含有禁止返或限制目標股眼權轉讓的條款孟的合同、協(xié)議孝或其他文件。譯5.5置甲方已依據(jù)族X仙X島公司輛章程的規(guī)定履末行了繳納其在洗項目公司的全御部認繳出資的爪義務，從而已另取得了目標股三權的合法所有盤人及受益人的缺身份。美5.6列甲方承諾并保棋證其已向乙方拍提供并披露懼X雜X另公司菌設立及經(jīng)營期春間過有關公司經(jīng)營隱、所有資產及戴債權和債務及聚對外簽訂的合貿同協(xié)議的一切集情況和資料和博其在本協(xié)議中慚所作的承諾、都聲明，真實、杏準確、完整，令沒有任何遺漏怒及不實陳述。答5.7步本次轉讓交割伙前，默X靈X逐公司粱應交的稅費、渾罰款（如有）推均已繳清，不鹿存在欠繳、未家繳、漏繳的情廊形；否則，由驕此產生的一切章后果概由甲方摔承擔，與乙方淡無關。妄5.8剩甲方承諾握，于本協(xié)議簽清署后至目標股踩權交割完成前插，除非獲得乙叛方的書面許可炸，凝甲方謝不得向乙方以念外的任何人轉蔑讓全部或部分擇目標股權；不衛(wèi)得在全部或部剩分目標股權設匆定任何職權、搖質押、優(yōu)先權敏、信托、財產席負擔或其他第立三者權益。彈5.9焦本協(xié)議簽訂后非，拳甲方承諾泊根據(jù)乙方的通塑知在熔日內姐負責提供變更冶股權登記所需末的應由股權轉接讓方提供的有煩關資料，與乙昂方同往有關機隔關辦理股權變逆更手續(xù)，且當咸股權變更登記焰機關要求補充似或增加提供相叮關資料的，甲的方應在日內提普供補齊，以確號保本協(xié)議所約議定的目標股權尸能合法、有效義、確實的轉為順乙方持有。遣5.10創(chuàng)甲方在本協(xié)議在簽訂日起至本現(xiàn)次目標股權轉鍬讓交割日史暫停行使股東仿的權利，非經(jīng)歉乙方要求或許駐可，甲方不得谷自行行使股東摟權利，包括但鉛不限于股權轉倍讓、公司資產失處置、資產抵攏押、擔保、對巴外借款、人員具處置及其他重戲大事宜的處理怠、表決等，否脊則，由此對乙厭方造成的直接夕經(jīng)濟損失應由丟甲方承擔。待5.11延甲方負責處理勉并承擔股權轉柄讓交割前公司打所有債權債務驕、稅費。若片股權轉讓交割確后發(fā)現(xiàn)公司有旨未清償?shù)哪繕说蓹嘟桓钔瓿蓫u前炮X橫X購公司能已發(fā)生的債務幸、罰款或未繳宏交的稅費及其袖滯納金，甲方刮仍應清償和繳仗交。沙X盟X壟公司樹有權向甲方追解償，甲方應予央賠償。態(tài)5.12塵本協(xié)議簽訂之讀日起，甲方保剩證漿X瞧X功公司烈停止一切經(jīng)營挖活動（但抹為處理本協(xié)議影約定的資產、您債權債務、合芬同等除外），攪并嘩按合同約定搞將冊X漁X公公司頁經(jīng)營所需的一戴切證照艦、批文、印章侵、賬冊等移交降乙方，以便于絕乙方查賬和辦園理有關工商變稼更登記。櫻第幫六習條攏臣雙方責任和6.1江甲方責任庫6.1呼.1維保證在本協(xié)議宿簽訂及辦妥股乘權轉讓手續(xù)之默前對幫X匪X幻公司邪擁有完全的、尼有效的處分權窗，保證對項目筒用地、之X萍X爐公司冰沒有設置任何棚抵押或其他擔灘保，該項目已蘇能為乙方合法菊開發(fā)建設。否常則，由此所引暫起的一切責任來均由甲方自行銹承擔，給乙方強造成損失的，攔應予以賠償。性甲方保證在本慨協(xié)議簽訂之日屈起線日虹內，為斗X求X肯公司竭取得本項目全倡部用地的《國躲有土地使用權訴證》，并辦妥靜X貴X抹公司茂100巷%伯股權轉入乙方餓名下的所有手緣續(xù)，只X惰X滾公司漁的法人代表、逆所有董事變更符為乙方委派的摔代表出任，并采辦妥工商變更揮登記手續(xù)，以出及進行一切必談要的行動，使同乙方成為納X尤X傍公司鼓合法的股東。組本協(xié)議簽訂后匪，甲方不得再惡行與除乙方之鹿外的任何第三匹方就本合作項畏目進行商談或暖簽訂協(xié)議。承在雙方委托會幻計師事務所進拍行審計時由甲冊方提交一份否X墓X吸公司匆的管理帳目，慶該管理帳目應欠能真實反映但X么X吉公司刺的資產值。同濃時甲方對其管鞋理帳目作出保撇證、聲明及承鬼諾，保證其提動供的管理帳目騎的真實有效。腿若因其提供的曬管理帳目不實被或存在其他誤擔導性陳述給乙租方造成損失的店，甲方應予以膜賠償。張在雙方辦理股昨權轉讓手續(xù)之姿前，甲方應保邀證乙方的知情歉權，即如實告啞知乙方樹X杯X瞞公司趕在本協(xié)議簽訂掠后至股權轉讓蝕手續(xù)完成期間退簽訂的所有合舅同及債權債務琴，并保證輸X送X啊公司憑的權利不受損技害。寄6.2左乙方責任彎負責按本協(xié)議乒約定時間向甲節(jié)方閑支付省定金、股權轉炕讓培款搜及前期投入款砌。脹按本協(xié)議約定堵，簽訂和出具名辦理有關手續(xù)唉所需要的各種嚷法律文件。撥本協(xié)議約定與鐵甲方辦理關于賞本項目用地、澇X燈X片公司籃雙方移交事項亭。賺第通七病條謝匆黃協(xié)議的解除繩7.1疏甲乙雙方協(xié)商壺一致可以解除你本協(xié)議。殘7.2窩遭遇不可抗力濕導致本協(xié)議無誓法按約定的條樹件正常解除的虜。謝7.3則如因甲方原因滴未能在本協(xié)議數(shù)約定的期限內同向鈴X溫X給公司配注冊地之政府叮登記及商業(yè)牌夸照管理部門辦早理有關公司章應程及股東變更澇事宜，使乙方完成為該公司的雖正式股東，或三者未能將誕X四X葵公司傷的法人代表及到董事變更為乙捆方委派的代表爺出任且未能辦暢妥上述變更的思工商登記手續(xù)啊的，乙方有權良解除本協(xié)議。滲7.4糾如甲方未能在休本協(xié)議約定時嗚間內取得本項環(huán)目全部用地的公《國有土地使解用證》及將本撿項目全部用地奪移交乙方，則授乙方有權解除昨本協(xié)議或與甲墳方另行簽訂補臘充協(xié)議。村7.5研如因上述原因英一方或雙方解爆除本協(xié)議的，咸因履行本協(xié)議辟收取的任何款吼項加上銀行同寇期存款利率應散在協(xié)議終止后責三厲日內退回給支司付款項的一方架。乙方受讓的犯股份應在終止低協(xié)議后轉回給很甲方。同時，逗違約方應當賠鵲償守約方因此排受到的損失。盜第租八驕條述盆建違約責任戀8.1旁協(xié)議生效后，鄉(xiāng)除不可抗力或贊政府部門審批罪延遲外，甲、裕乙方必須嚴格膝履行本協(xié)議條磨款；任何一方新未按本協(xié)議履顏行的，守約方喚有權要求違約盲方賠償其因此殿所受的全部損感失。細8.2誼甲方保證本項籌目沒有任何股腐權爭議，任何盛股權爭議引起辟的責任由甲方惕承擔。麻造成乙方損失桌的，甲方應予窩賠償。詞8.3碼甲方應按照協(xié)堅議約定提供有救關法律文件，算并保證屬實，雄否則必須承擔避因文件不實的勾責任。文8.4漢甲方應按協(xié)議擦的約定履行辦眉理股權轉讓、潛法人代表及董束事等變更的責燃任，若未能在賭規(guī)定的時間內摔完成上述責任潤（非甲方原因配除外），則每斯逾期一天，甲猾方應按轉讓總飾價款的萬分之羨五的標準向乙勒方支付違約金贊。逾期超罰過廳6泥0硬天，乙方有權跌解除合同，錄甲方應當在