科技公司獨立董事制度模版

科技股份有限公司獨立董事制度帶法律責(zé)任。一、審議及表決情況2020年7月8日，科技股份有限公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于制定獨立董事制度的議案。該議案尚需提交公司2020年第二次臨時股東大會審議。二、制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：第一章總則第一條中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第2號獨立董事》等法律、法規(guī)、規(guī)的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事及董事會專門委員會委員外的董事。第三條獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事須按照整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第四條獨立董事須獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。第五條公司董事會成員中的獨立董事至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專人員可以作為會計專業(yè)人士選聘為獨立董事：（一）具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格；（二）具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授職稱或者博士學(xué)位；（三）具有經(jīng)濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗。第六條獨立董事最多在5家上市公司及掛牌公司（包括本公司）兼任獨立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第七條獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的獨立董事人數(shù)。第八條獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求，參加其組織的培訓(xùn)，進行投資者權(quán)益保護知識的學(xué)習(xí)。第二章獨立董事的任職條件第九條本公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的下列基本任職條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等規(guī)定所要求的獨立性，獨立履個人影響；（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）全國股轉(zhuǎn)公司及《公司章程》規(guī)定的其他條件。第十條除不得擔(dān)任公司董事的人員外，下列人員亦不得擔(dān)任公司的獨立董事：（一）在公司或者公司控制的企業(yè)任職的人員及其直系親屬或主要社會關(guān)（二）直接或間接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)任職的人員；（五）各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；（六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自控制的企業(yè)具有重控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員；（八）全國股轉(zhuǎn)公司及《公司章程》規(guī)定的其他人員。一條規(guī)定，與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。第十一條獨立董事候選人應(yīng)無下列不良紀(jì)錄：（一）存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形的；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；（三）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿的；（四）最近三十六個月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國證監(jiān)會行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的；（五）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的；（六）最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；（七）根據(jù)國家發(fā)改委等部委相關(guān)規(guī)定，作為失信聯(lián)合懲戒對象被限制擔(dān)任董事或獨立董事的；（八）在過往任職獨立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者因連續(xù)兩次未能出席也不委托其他董事出席董事會會議被董事會提請股東大會予以撤換，未滿十二個月的；（九）全國股轉(zhuǎn)公司及《公司章程》規(guī)定的其他情形。第三章獨立董事的提名、選舉和更換第十二條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)1％以上股份的股東可以提出獨立董事候選人，由全國股轉(zhuǎn)公司進行備案審查，審查通過后，由現(xiàn)任董事會以提案形式提請股東大會表決。選舉或更換獨立董事，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第十三條獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)核實結(jié)果作出聲明并披露。第十四條獨立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其本人是否符合本制度有關(guān)獨立董事任職資格及獨立性要求作出聲明并披露。第十五條公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨立董事的股東大會通知公告第十六條公司董事會應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會或公司股東提名的獨立董事候選人的任對該獨立董事候選人的提名，并及時披露。第十七條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十八條獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議或者連續(xù)兩次未能出席會予以撤換。公司和公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。第十九條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效；董事會時生效。第四章獨立董事的權(quán)利和義務(wù)第二十條除具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下職權(quán)：（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘請或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）（五）提議召開董事會；（六）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（七）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第二十一條獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；（七）公司擬申請股票終止在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，或者擬申請股票在其他交易場所交易；（八）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（九）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》規(guī)定的其他事項。獨立董事須就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。露。第二十二條獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。第二十三條獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告，必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務(wù)；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第二十四條出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向全國股轉(zhuǎn)公司和公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，二名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或者延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；（四）對公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴(yán)重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。第二十五條公司獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告并披露。述職報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。第五章獨立董事的工作條件第二十六條公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第二十七條公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹司應(yīng)及時進行信息披露。第二十八條阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第二十九條獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。第三十條公司應(yīng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，并據(jù)實報銷出席董事會、股東制訂預(yù)案，股東大會審議通過。構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第三十一條公司在條件具備時將建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職