公司合資合同

公司合資協(xié)議合資方：甲方：乙方：簽字日期：年月日第一章總則各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營公司法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營公司法實行條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過和諧協(xié)商，批準在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營公司，訂立本協(xié)議。第二章投資各方第一條訂立本協(xié)議的各方為：________________________________甲方：_____________________________________________________注冊地址：__________________________________________________法定代表人：________________________________________________國籍：______________________________________________________乙方：_____________________________________________________注冊地址：__________________________________________________法定代表人：________________________________________________國籍：_____________________________________________________第三章成立合資經(jīng)營公司第二條公司名稱為：第三條公司法定地址：第四條公司是中國公司法人，所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護。第五條公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章公司經(jīng)營范圍第六條經(jīng)營范圍：第七條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法通過批準。投資總額與注冊資本第八條公司投資總額為：。第九條公司注冊資本為：。其中：甲方以出資，占注冊資本％；乙方以出資，占注冊資本％；第十條合營各方按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入（不低于20%），其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢（或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起半年內(nèi)一次性繳清）。投資方出資無先決條件。第十一條公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第十二條合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方批準，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其所有或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責任第十三條合營各方應(yīng)負責完畢以下各項事務(wù)：甲方責任：1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2．為公司設(shè)立和籌建向中國有關(guān)部門提出申請；3．協(xié)助公司招聘和培訓員工；4.負責辦理公司委托的其他事宜。乙方責任：1．按第五章規(guī)定出資并協(xié)助資金籌措；2．協(xié)助公司招聘和培訓員工；3.負責辦理公司委托的其他事宜。第七章董事會第十四條公司設(shè)董事會，董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事長為公司法定代表人。第十五條董事會由名董事組成。其中方委派名，方委派名，董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由方委派。第十六條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事建議，可由董事長召開董事會臨時會議。第十七條董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托別人代表其出席和表決。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上署名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。第十八條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的中止、解散；（三）合營公司注冊資本的增長、減少；（四）合營公司的合并、分立。第八章監(jiān)事會第十九條公司設(shè)監(jiān)事會，成員共人，涉及名股東代表和名公司職工代表。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十二條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上署名。第二十三條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第九章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決議；（二）組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。第十章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度第二十五條公司遵循《中華人民共和國勞動協(xié)議法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。第二十六條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、記錄、保險等制度。第十一章期限、解散與清算第二十七條公司經(jīng)營年限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致批準延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向中國審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長。第二十八條公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）董事會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散；第二十九條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第三十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）告知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）解決與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）解決公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報董事會或者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十二條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得運用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人導致?lián)p失的，應(yīng)當承擔補償責任。第三十三條公司清算后的剩余財產(chǎn)由合營各方按照投資比例進行分派。第十二章協(xié)議變更與解除第三十四條對本協(xié)議的修改，須經(jīng)公司董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報審批機關(guān)批準后生效。第三十五條由于不可抗力致使協(xié)議無法履行，或由于公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方批準，可報審批機關(guān)批準終止協(xié)議。第十三章違約責任第三十六條合營各方任何一方未按照協(xié)議的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔違約責任。第三十七條由于一方的過錯，導致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)過錯，由合營各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第十四章不可抗力第三十八條由于地震、臺風、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使協(xié)議不能履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者所有免去責任，但法律另有規(guī)定的除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免去責任。當事人一方因不可抗力不能履行協(xié)議的，應(yīng)當及時告知對方，以減輕也許給對方導致的損失，并應(yīng)當在合理期限內(nèi)提供證明。第十五章合用法律第三十九條本協(xié)議的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應(yīng)合用中華人民共和國的法律。第十六章爭議的解決第四十條凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過和諧協(xié)商解決。協(xié)商無效的，應(yīng)提交仲裁機構(gòu)（或法院）解決。第四十一條在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)當繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其他各項條款。第十七章文字第四十二條本協(xié)議用中文書寫。第十八章協(xié)議生效及其他第四十三條本協(xié)議及其修改均須經(jīng)審批機關(guān)批準