2022-2023年山西省陽泉市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年山西省陽泉市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票出票人依法完成出票行為后即產(chǎn)生票據(jù)上的效力。下列表述中，正確的是()。

A.收款人在匯票金額的付款請求權(quán)不能滿足時，僅享有對出票人的追索權(quán)

B.付款人在出票人完成出票之日，即成為匯票上的主債務(wù)人

C.匯票簽發(fā)后，如付款人不予付款，出票人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.持票人變造匯票金額的，出票人不僅不對變造后匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任，而且也不對變造前匯票記載的內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任

2.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔(dān)保D.進(jìn)行重大投資

3.第

9

題

下列有關(guān)有限合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎霾徽_的是（）。

A.有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償

B.債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人

D.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，其他合伙人總有優(yōu)先購買權(quán)

4.境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額超過一定額度，應(yīng)通過所在分局報(bào)總局審批。該額度是大于等于()萬美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

5.(2012年A卷)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內(nèi)企業(yè)乙共同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。會計(jì)師事務(wù)所丁受聘為丙提供驗(yàn)資服務(wù)。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，丁在驗(yàn)資過程中應(yīng)當(dāng)向有關(guān)政府部門提出驗(yàn)資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務(wù)主管部門D.發(fā)展改革部門

6.甲、乙簽訂了買賣合同，甲以乙為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙。后甲、乙之間的合同因故被撤銷。甲的下列權(quán)利主張中，符合《票據(jù)法》規(guī)定的是（）

A.甲有權(quán)要求乙返還匯票B.甲有權(quán)要求丙返還匯票C.甲有權(quán)請求付款銀行停止支付D.甲有權(quán)要求乙返還5萬元預(yù)付款

7.某支票的出票人是甲，收款人為乙，乙將支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙因?yàn)槭韬觯瑳]有及時主張票據(jù)權(quán)利，直至票據(jù)權(quán)利消滅。關(guān)于丙的權(quán)利，正確的說法是（）。

A.丙可以向甲主張利益返還請求權(quán)

B.丙可以對付款銀行主張利益返還請求權(quán)

C.丙可憑借基礎(chǔ)關(guān)系要求乙對票據(jù)付款

D.丙對甲、乙和付款銀行不再享有任何權(quán)利

8.(2010年)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.上市公司董事應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見

C.上市公司高級管理人員應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

9.

第

9

題

甲公司2007年4月1日與乙公司原投資者A簽訂協(xié)議，甲公司以存貨和固定資產(chǎn)換取A持有的乙公司股權(quán)，2007年7月1日購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為1000萬元，甲公司取得60%的份額。甲公司投出存貨的公允價值為400萬元，增值稅68萬元，賬面成本300萬元；固定資產(chǎn)的賬面價值和公允價值為200萬元。假定甲公司、乙公司和A公司無關(guān)聯(lián)方關(guān)系。則甲公司在購買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)為（）萬元。

A.68B.600C.668D.0

10.

予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的限制的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.善意的已支付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的,其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

11.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于支票上的次債務(wù)人的是（）

A.出票人B.背書人C.保證人D.付款人

12.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結(jié)算方式

D.收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明

13.甲公司7月1日通過報(bào)紙發(fā)布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至7月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于7月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

14.劉某出資設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司

C.決定設(shè)立股東會

D.決定不編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

15.

第

2

題

A公司以一項(xiàng)無形資產(chǎn)與B公司的一項(xiàng)交易性金融資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，A公司另向B公司支付補(bǔ)價45萬元。資料如下：①A公司換出：無形資產(chǎn)一專利權(quán)，賬面原值為450萬元，已攤銷67.5萬元，公允價值為405萬元；②B公司換出：交易性金融資產(chǎn)，其中“成本”為427.5萬元，“公允價值變動”為90萬元（貸方余額），公允價值為450萬元。在具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的情況下B公司正確的會計(jì)處理是（）。（假定不考慮各種稅費(fèi)）

A.無形資產(chǎn)入賬價值為337.5萬元；投資收益為112.5萬元

B.無形資產(chǎn)入賬價值為292.5萬元；投資收益為22.5萬元

C.無形資產(chǎn)入賬價值為303.75萬元；投資收益為112.5萬元

D.無形資產(chǎn)入賬價值為405萬元；投資收益為112.5萬元

16.第

4

題

王某為公司會計(jì)人員，故意銷毀了公司大量的依法應(yīng)當(dāng)保存的會計(jì)憑證、會計(jì)帳簿，情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪。根據(jù)刑法的規(guī)定，對王某可判處的刑罰是（）。

A.處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上10萬元以下罰金

B.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處1萬元以上20萬元以下罰金

C.處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金

D.處7年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上30萬元以下罰金

17.甲公司與乙公司簽訂了買賣合同，乙公司拖欠貨款未付。甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙公司與丙公司、丁公司存在人格混同的情況，即乙、丙、丁三個公司人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)混同。甲公司遂對乙公司、丙公司、丁公司提起訴訟，要求三家公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并要求三家公司的實(shí)際控制人和股東個人也承擔(dān)連帶責(zé)任。下列說法正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任

B.乙、丙、丁公司應(yīng)共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.丙公司、丁公司不必承擔(dān)清償責(zé)任

D.以上說法均不正確

18.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷

19.下列關(guān)于外債管理的規(guī)定，說法正確的是（）。

A.銀行負(fù)責(zé)外債的結(jié)售匯管理

B.境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借用的外債資金可以結(jié)匯使用

C.短期外債只能用于流動資金

D.債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時，不得接受境外機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保

20.虛假陳述是一種違反信息披露義務(wù)的行為。下列關(guān)于虛假陳述行為的說法中，錯誤的是（）。

A.虛假陳述包括虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏以及不正當(dāng)披露等

B.如有證據(jù)證明因信息披露義務(wù)人受控股股東、實(shí)際控制人指使，未按照規(guī)定披露信息，在認(rèn)定信息披露義務(wù)人責(zé)任的同時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的信息披露違法責(zé)任

C.投資人因虛假陳述而受到的實(shí)際損失包括投資差額損失；但不包括投資差額損失部分的傭金和印花稅

D.發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員對前款的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)

二、多選題(10題)21.我國反壟斷法律制度禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當(dāng)理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項(xiàng)中，屬于法定正當(dāng)理由的有（）。

A.清償債務(wù)B.為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷C.處理鮮活商品D.處理積壓商品

22.

第

36

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，關(guān)于建設(shè)工程合同中工程價款的計(jì)價及支付等問題的表述中，正確的有（）。

A.當(dāng)事人約定按照固定價結(jié)算工程價款的，一方當(dāng)事人不得請求對建設(shè)工程造價進(jìn)行鑒定

B.建設(shè)工程施工合同無效，但建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，承包人可以請求參照合同約定支付工程價款

C.建設(shè)工程施工合同無效，且建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收不合格的，承包人無權(quán)請求支付工程價款

D.建設(shè)工程的承包人對該工程折價或者拍賣的價款，有優(yōu)先要求支付工程價款的權(quán)利，該優(yōu)先權(quán)的行使期限為6個月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起計(jì)算

23.根據(jù)專利法的有關(guān)規(guī)定，下列情形中，可以導(dǎo)致專利權(quán)終止的有()。

A.專利權(quán)人有嚴(yán)重侵犯他人專利權(quán)的行為

B.專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)

C.專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利

D.專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專利實(shí)施強(qiáng)制許可決定

24.關(guān)了二合營企業(yè)滓冊資本與投資總額的比例．下列表述中下確的有（）。

A.某合營企業(yè)投資總額為300萬美元，則其注冊資本可以為200萬美元

B.某合營企業(yè)投資總額為400萬美元，則其注冊資本可以為210萬美元

C.某合營企業(yè)投資總額為2000萬美元．則其注冊資本可以為1000萬美元

D.某合營企業(yè)投資總額為3300萬美元，則其注冊資本可以為1100萬美元

25.下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

C.發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

D.最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

26.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對象不得超過200人

B.發(fā)行價格不得低于市場交易價格

C.控股股東認(rèn)購的股份36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認(rèn)購的股份在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

27.對國有資產(chǎn)中無形資產(chǎn)的評估，下列說法正確的有()。

A.外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值

B.自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)的獲利能力，評定價值

C.自創(chuàng)的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實(shí)際成本，評定價值

D.自創(chuàng)或自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算

28.根據(jù)民事法律行為制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有效的民事法律行為應(yīng)具備的條件的有（）

A.行為人應(yīng)具有相應(yīng)的民事行為能力B.意思表示真實(shí)C.不違反法律或者社會公共利益D.必須采取書面形式

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列要約中，不得撤銷的有（）。

A.要約人確定了承諾期限的要約

B.要約人明示不可撤銷的要約

C.已經(jīng)到達(dá)受要約人但受要約人尚未承諾的要約

D.受要約人有理由認(rèn)為要約不可撤銷，并且為履約做了準(zhǔn)備的要約

30.某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有()。

A.該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

B.該交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

C.該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行

D.如果公司章程中規(guī)定允許多種交易，該交易可以進(jìn)行

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

股東會每次會議由董事長召集并主持。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

《公司法》規(guī)定了股份有限公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或股東大會的決議，實(shí)行累積投票制，而上市公司則應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。（）

A.是B.否

33.第

45

題

上市公司發(fā)行股票所募資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，不得改變招股說明書所列資金用途。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計(jì)債券余額為12000萬元。該公司計(jì)劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計(jì)劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

36.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計(jì)制度由國務(wù)院根據(jù)《會計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

37.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司向B公司購買機(jī)器一臺，為支付貨款，簽發(fā)了一張以自己為出票人、以B公司為收款人、以工業(yè)銀行為承兌人、票面金額為50萬元、到期日為2011年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給B公司。A公司和工業(yè)銀行均在該匯票上進(jìn)行了簽章。B公司的財(cái)務(wù)人員鄭某利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得工業(yè)銀行的空白銀行承兌匯票進(jìn)行技術(shù)處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在B公司，將原始匯票偷出。鄭某以B公司的名義，向C公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，在背書人簽章處加蓋了偽造B公司公章，簽署了虛構(gòu)的秦某的姓名。B公司為向D公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉(zhuǎn)讓給了D公司。在上述匯票付款到期日，C公司和D公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向工業(yè)銀行請求付款。工業(yè)銀行以C公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以D公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章是否導(dǎo)致該匯票無效?請說明理由。(2)工業(yè)銀行是否可以拒絕C公司的付款請求?請說明理由。(3)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否可以向A公司追索?請說明理由。(4)如果工業(yè)銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否有權(quán)向鄭某追索?請說明理由。(5)工業(yè)銀行是否可以拒絕D公司的付款請求?請說明理由。(6)如果工業(yè)銀行拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權(quán)向B公司追索?請說明理由。

42.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

43.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

45.甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。

47.A公司是一家大型集團(tuán)公司，經(jīng)營范圍包括餐飲、酒店等。2020年年初，A公司法定代表人突然出走，不知去向，A公司內(nèi)部管理陷入混亂，加之受疫情影響，A公司的經(jīng)營停滯。2020年5月3日，A公司欠B公司的80萬元設(shè)備款到期，B公司要求付款，A公司因無人理事而未予回應(yīng)。2020年5月15日，B公司向人民法院申請A公司破產(chǎn)。A公司提出異議：(1)A公司就破產(chǎn)申請?zhí)岢龅膬身?xiàng)異議是否成立?并分別說明理由。(2)E公司向管理人提出的以其受讓D公司的債權(quán)抵銷所欠A公司債務(wù)的主張是否成立？并說明理由。(3)甲銀行是否有權(quán)向管理人申報(bào)債權(quán)?并說明理由。(4)A公司的管理人是否有權(quán)撤銷支付給趙某的人身損害賠償金?并說明理由。(5)A公司代G公司保管的烘烤設(shè)備是否屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?破產(chǎn)管理人拒絕G公司取回設(shè)備的理由是否成立？并分別說明理由。

48.甲塑料制品公司(以下簡稱“甲公司”)與乙化工機(jī)械制造公司(以下簡稱“乙公司”)，于2013年5月18日簽訂了一份買賣注塑設(shè)備合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定：

(1)由乙公司于10月30日前分兩批向甲公司提供注塑設(shè)備10套，每套價格為15萬元，價款總計(jì)為150萬元；

(2)甲公司應(yīng)向乙公司給付定金25萬元；

(3)如一方遲延履行，應(yīng)向另一方支付違約金20萬元；

(4)因甲公司必須在2013年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司(以下簡稱“丙公司”)作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務(wù)時，丙公司承擔(dān)一般保證責(zé)任。

該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實(shí)際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設(shè)備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設(shè)備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設(shè)備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設(shè)備，從而嚴(yán)重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟(jì)損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。

(1)合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法?并說明理由。

(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法?并說明理由。

(3)甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

(4)甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說明理由。

(5)丙公司是否應(yīng)對乙公司不履行合同的行為承擔(dān)連帶責(zé)任保證?并說明理由。

49.B公司拒絕支付票款的理由是否合法?請說明理由。

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50.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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參考答案

1.C解析：本題考核匯票出票的效力。(1)追索權(quán)的行使對象不僅限于出票人，所以A選項(xiàng)的表述錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務(wù)，只有付款之權(quán)限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進(jìn)行承兌后，即成為匯票上的主債務(wù)人。所以B選項(xiàng)的表述錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實(shí)現(xiàn)。如果付款人不予付款，出票人就應(yīng)該承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。所以C選項(xiàng)的表述正確。(4)票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后來承擔(dān)責(zé)任。如果當(dāng)事人簽章在變造之前，應(yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人簽章在變造之后，則應(yīng)按變造后的記載內(nèi)容負(fù)責(zé)。所以D選項(xiàng)的表述錯誤。

2.B國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增減注冊資本、發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

[解題技巧]最重大的事項(xiàng)才需要由國資委決定。

3.D依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

4.D境外上市外資股公司回購本公司境外上市流通股份涉及購、付匯及境外開戶審批的，若購、付匯金額低于2500萬美元，由所在地分局審批；若購、付匯金額高于2500萬美元(含)，仍應(yīng)通過所在分局報(bào)總局審批。

5.B本題考核直接投資項(xiàng)下的外匯管理。外商投資企業(yè)的外國投資者外匯資金入賬后，外商投資企業(yè)聘請的會計(jì)師事務(wù)所在驗(yàn)資過程中需要向外匯管理部門進(jìn)行驗(yàn)資詢證。

6.D未以真實(shí)交易關(guān)系作為原因關(guān)系的出票行為無效，收款人不能因此取得票據(jù)權(quán)利，但在其向他人背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利時，受讓人可基于善意取得制度取得票據(jù)權(quán)利；在本題中，甲、乙解除買賣合同并不導(dǎo)致丙已經(jīng)取得的票據(jù)權(quán)利喪失，出票人甲無權(quán)要求丙返還匯票，也無權(quán)要求付款銀行停止支付，只能要求乙返還已經(jīng)支付的預(yù)付款。

7.A利益返還請求權(quán)不是票據(jù)權(quán)利，是持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項(xiàng)欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利，持票人享有民事權(quán)利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?，選項(xiàng)A正確。憑基礎(chǔ)關(guān)系要求付款，是民法上的利益返回請求權(quán)，并不是票據(jù)法上規(guī)定的付款請求權(quán)。選項(xiàng)C要求對票據(jù)付款的說法錯誤。

8.D本題考核持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見。

9.A合并成本=468+200=668（萬元）。購買日應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=668—1000×60%=68（萬元）。

10.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當(dāng)對價的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

11.D選項(xiàng)A、B、C不符合題意，支票上的次債務(wù)人包括出票人、背書人、保證人；

選項(xiàng)D符合題意，支票是指出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，支票的付款人未在票據(jù)上簽章，不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，不是票據(jù)債務(wù)人。

綜上，本題應(yīng)選D。

票據(jù)上的次債務(wù)人包括：

（1）匯票上的出票人、背書人、保證人；

（2）本票上的背書人、保證人；

（3）支票上的出票人、背書人、保證人。

12.C選項(xiàng)A表述正確，委托收款結(jié)算款項(xiàng)的劃回方式，分郵遞和電報(bào)兩種，由收款人選用；

選項(xiàng)B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項(xiàng)C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務(wù)證明辦理款項(xiàng)的結(jié)算，均可以使用委托收款結(jié)算方式；

選項(xiàng)D表述正確，收款人辦理委托收款，應(yīng)當(dāng)向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關(guān)債務(wù)證明。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.B解析：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①內(nèi)容具體確定；②表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。商業(yè)廣告一般為要約邀請，但商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。本題中，甲公司發(fā)布的廣告內(nèi)容符合要約規(guī)定，可視為要約，乙公司于廣告有效期內(nèi)攜帶支票到甲公司購買電腦，所以乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

14.A本題考核一人有限責(zé)任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)B的說法錯誤。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，因此選項(xiàng)c的說法錯誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，因此選項(xiàng)D的說法錯誤。

15.D解析：B公司取得的無形資產(chǎn)的人賬價值＝450－45＝405(萬元)。

借：無形資產(chǎn)405

交易性金融資產(chǎn)一公允價值變動90

銀行存款45

貸：交易性金融資產(chǎn)一成本427.5

投資收益112.5

16.C

17.B針對投資者濫用公司法人地位的情況，人格混同的關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)共同對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

18.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權(quán)抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務(wù)，但不能以其對合伙人乙的2萬債權(quán)抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務(wù)。因此選項(xiàng)B正確。

19.C【解析】本題考核外債管理。國家外匯管理局及其分支局負(fù)責(zé)外債的登記、賬戶、使用、償還以及結(jié)售匯等管理、監(jiān)測和檢查，故選項(xiàng)A錯誤；除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用，故選項(xiàng)B錯誤；符合規(guī)定的債務(wù)人向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借款時，可以接受境外機(jī)構(gòu)或個人提供的擔(dān)保，故選項(xiàng)D錯誤。

20.C本題考核虛假陳述行為的相關(guān)規(guī)定。投資人因虛假陳述而受到的實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額損失部分的傭金和印花稅，故選項(xiàng)C錯誤。

21.ABCD此題暫無解析

22.ABD建設(shè)工程施工合同無效，且建設(shè)工程竣工驗(yàn)收不合格的，按照以下情形分別處理：

(1)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，發(fā)包人可以請求承包人承擔(dān)修復(fù)費(fèi)用；

(2)修復(fù)后的建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收不合格，承包人無權(quán)請求支付工程價款。說明此情形應(yīng)考慮修復(fù)后是否合格的后果，所以，C選項(xiàng)不正確。

23.BC解析：本題考核專利權(quán)終止的情形。根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)終止的情形包括(1)專利權(quán)的期限屆滿的；(2)沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)的；(3)專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利的；(4)專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈人的。

24.BC投資總額在300萬(含300萬)美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10，投資總額為300萬美元的合營企業(yè)，其注冊資本至少為210萬美元，因此，選項(xiàng)A的表述是錯誤的；投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。因此，選項(xiàng)B的表述是正確的；投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/s，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。因此，選項(xiàng)D的表述是錯誤的。

25.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為（1）最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D即為其中的條件之一。

26.CD本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定。非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對象不超過10名。所以，A選項(xiàng)錯誤。非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。所以，8選項(xiàng)錯誤。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以，C選項(xiàng)和D選項(xiàng)正確。

27.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是國有資產(chǎn)評估管理辦法。對無形資產(chǎn)的評估，區(qū)別下列情況分別評定：（1）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評定價值；（2）自創(chuàng)或自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時的實(shí)際成本及該項(xiàng)資產(chǎn)的獲利能力，評定價值；（3）自創(chuàng)或自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利能力評定估算。

28.ABC選項(xiàng)ABC表述正確，民事法律行為生效，應(yīng)當(dāng)具備一定的條件，即民事法律行為的有效要件，分別為：實(shí)質(zhì)要件和形式要件。

（1）實(shí)質(zhì)要件包括：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力（選項(xiàng)A）；行為人的意思表示真實(shí)（選項(xiàng)B）；不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗（選項(xiàng)C）；

（2）形式要件包括：口頭形式、書面形式和其他形式（如推定、沉默等）。

選項(xiàng)D表述錯誤，并非所有的民事法律行為都必須采用書面形式，也可以是口頭等形式。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

29.ABD選項(xiàng)C：要約到達(dá)受要約人后，在受要約人未作出承諾之前可以撤銷。

30.CD董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東(大)會”同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

31.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

32.N累積投票制是公司法中新增加的內(nèi)容，鑒于這種制度的復(fù)雜性，公司法并未要求上市公司必須適用該制度。但《上市公司治理規(guī)則》規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。

33.N上市公司如改變招股說明書所列資金用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“股東大會”批準(zhǔn)。

34.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

35.N

36.N

37.N

38.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

39.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

40.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

41.(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導(dǎo)致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。由此可以看出偽造簽章不會直接導(dǎo)致匯票無效本題中鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實(shí)的該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。另外凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人在持票人C公司提示付款時真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進(jìn)行抗辯另外C公司是支付了合理對價且為善意的持票人享有票據(jù)權(quán)利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。本題中A公司屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人在C公司行使追索權(quán)時真正簽章人A公司不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。(4)C公司無權(quán)向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定由于偽造人沒有以自己的名義簽章因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是如果偽造人的行為給他人造成損失的必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在本題中鄭某屬于偽造人鄭某在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章因此鄭某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造該匯票屬于無效票據(jù)D公司不享有票據(jù)權(quán)利本題中D公司取得的匯票為“克隆匯票”其上所有的簽章均不是當(dāng)事人以真實(shí)意思所簽該匯票本身無效工業(yè)銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無權(quán)向B公司追索。由于該匯票本身無效因此B公司實(shí)際并沒有在該“克隆匯票”上簽章因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任但D公司可以基于雙方的買賣合同要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任賠償D公司的損失。(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導(dǎo)致該匯票無效。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。由此可以看出,偽造簽章不會直接導(dǎo)致匯票無效,本題中,鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司,而A公司、工業(yè)銀行的簽章均為真實(shí)的,該匯票仍為有效。(2)工業(yè)銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人,仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時,在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。另外,凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款,不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中,工業(yè)銀行屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人,在持票人C公司提示付款時,真正簽章人工業(yè)銀行不能以偽造為由進(jìn)行抗辯,另外,C公司是支付了合理對價且為善意的持票人,享有票據(jù)權(quán)利。(3)C公司可以向A公司追索。根據(jù)規(guī)定,票據(jù)上有偽造簽章的,不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人,仍應(yīng)對被偽造的票據(jù)的債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,票據(jù)債權(quán)人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時,在票據(jù)上真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。本題中,A公司屬于在匯票上真正簽章的當(dāng)事人,在C公司行使追索權(quán)時,真正簽章人A公司不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。(4)C公司無權(quán)向鄭某追索。根據(jù)規(guī)定,由于偽造人沒有以自己的名義簽章,因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是,如果偽造人的行為給他人造成損失的,必須承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的,還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在本題中,鄭某屬于偽造人,鄭某在票據(jù)上沒有以自己的名義簽章,因此,鄭某不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(5)工業(yè)銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定,D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造,該匯票屬于無效票據(jù),D公司不享有票據(jù)權(quán)利,本題中,D公司取得的匯票為“克隆匯票”,其上所有的簽章均不是當(dāng)事人以真實(shí)意思所簽,該匯票本身無效,工業(yè)銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無權(quán)向B公司追索。由于該匯票本身無效,因此B公司實(shí)際并沒有在該“克隆匯票”上簽章,因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任,但D公司可以基于雙方的買賣合同要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任,賠償D公司的損失。

42.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定,公司因合并而收購本公司股份后,應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

43.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達(dá)到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達(dá)到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

44.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬元未達(dá)到50％公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計(jì)額為4000萬元,未達(dá)到50％,公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

45.0甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的,最近3年以現(xiàn)金累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。本題中,最近3年累計(jì)分配的利潤為：250+260=510(萬元),最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％為：(1800+1200+1600)／3×30％=460(萬元)。由于最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30％,因此是符合規(guī)定的。

46.①乙的臨時提案不應(yīng)當(dāng)列入股東大會審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其