新三板業(yè)務盡職調(diào)查和底稿制作全套文本_第1頁
新三板業(yè)務盡職調(diào)查和底稿制作全套文本_第2頁
新三板業(yè)務盡職調(diào)查和底稿制作全套文本_第3頁
新三板業(yè)務盡職調(diào)查和底稿制作全套文本_第4頁
新三板業(yè)務盡職調(diào)查和底稿制作全套文本_第5頁
已閱讀5頁,還剩15頁未讀, 繼續(xù)免費閱讀

下載本文檔

版權(quán)說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內(nèi)容提供方,若內(nèi)容存在侵權(quán),請進行舉報或認領

文檔簡介

xxxx律師事務所關于【】有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓項目之盡職調(diào)查清單(內(nèi)部使用)序號項目審核要點該部分內(nèi)容與核查計劃內(nèi)容相互配合,互為補充。該部分內(nèi)容與核查計劃內(nèi)容相互配合,互為補充。一、公司成立及歷史沿革一般適用于大部分項目的普遍性問題。適用于大部分項目的普遍性問題。1當?shù)毓ど叹W(wǎng)站上披露的公司(包括其分支機構(gòu))基本登記信息資料公司名稱是否符合有關法律規(guī)定;公司名稱是否經(jīng)有權(quán)機關核準;公司名稱是否與馳名商標沖突;公司法定代表人是否經(jīng)過變更;公司的注冊資本是否符合接下來股改的需求;注意凈資產(chǎn)是否小于注冊資本問題。注意凈資產(chǎn)是否小于注冊資本問題。股改是否導致公司的注冊資本需提前繳納;公司的經(jīng)營期限是否短于掛牌的硬性要求;公司的經(jīng)營期限是否超過法定時限;公司的經(jīng)營期限是否屆滿;公司的設立是否取得有權(quán)機關的批準(包括行業(yè)主管部門、商務部門、發(fā)展改革部門等);公司實際經(jīng)營的業(yè)務是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致;公司設立的程序是否規(guī)范;公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關法律;公司實際適用的經(jīng)營場所與工商登記是否一致;標黃部分為重點核查內(nèi)容。標黃部分為重點核查內(nèi)容。公司的住所是否為非經(jīng)營性用房;公司是否簽發(fā)了出資證明書;公司是否設立了股東名冊;對子公司的投資是否超過母公司的投資額度;公司的登記備案事項是否已經(jīng)辦理了有關登記備案手續(xù);公司是否已經(jīng)辦理組織機構(gòu)代碼證;三證合一后可只核查最新的營業(yè)執(zhí)照三證合一后可只核查最新的營業(yè)執(zhí)照公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定,如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等。涉及股東利益及股東會穩(wěn)定性,在股改時需要清理。涉及股東利益及股東會穩(wěn)定性,在股改時需要清理。除公司章程以外,公司是否存在其他對股東權(quán)利或義務存在重大約定的文件;公司是否存在合并、分立事項,如有,對擬交易是否存在重大不利影響;公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定;分公司的經(jīng)營范圍是否超過總公司的范圍;歷史沿革演變過程是否合法;注意每一次的增資是否有驗資,股轉(zhuǎn)是否履行內(nèi)部決策程序,是否有溢價股轉(zhuǎn)未交個稅問題。注意每一次的增資是否有驗資,股轉(zhuǎn)是否履行內(nèi)部決策程序,是否有溢價股轉(zhuǎn)未交個稅問題。2公司(包括其分支機構(gòu))設立至今的所有工商登記檔案資料2=1\*GB2⑴公司(包括其分支機構(gòu))名稱預核準通知書-工商這里標紅、標藍部分是具體到提供單位或者部門這里標紅、標藍部分是具體到提供單位或者部門=2\*GB2⑵公司設立時的章程-工商=3\*GB2⑶公司設立時的驗資報告-工商=4\*GB2⑷公司(包括其分支機構(gòu)、子公司)設立時的批復、批準證書-分支機構(gòu)、子公司的工商=5\*GB2⑸公司(包括其分支機構(gòu))設立時的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本-工商=6\*GB2⑹股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,對非貨幣資產(chǎn)的評估報告-工商=7\*GB2⑺公司設立時的董事會和監(jiān)事會構(gòu)成文件-工商=8\*GB2⑻公司設立時的股東名冊(如有)-工商3以非貨幣資產(chǎn)出資的,該等非貨幣資產(chǎn)過戶到公司名下的證明文件財務4公司(包括其分支機構(gòu))設立時的其他登記文件,包括但不限于=1\*GB3①組織機構(gòu)代碼證;=2\*GB3②稅務登記證;=3\*GB3③統(tǒng)計登記證(如有);=4\*GB3④企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證(如有);=5\*GB3⑤外匯登記證(如有);=6\*GB3⑥財政登記證(如有)財務or行政5母公司的章程及其對子公司的投資是否違反投資限額的說明(如有)行政6公司與其母公司、子公司、關聯(lián)公司或其前身實體的關系網(wǎng)絡圖及其清單行政特殊適用于個別項目的具有非一般代表性的問題。適用于個別項目的具有非一般代表性的問題。7以國有性質(zhì)的實物資產(chǎn)出資(如有),對作為出資的實物所進行的國有資產(chǎn)評估報告以及國有資產(chǎn)管理部門出具的對國有資產(chǎn)評估結(jié)果的確認或備案文件(如有)8公司設立時的出資合同或股東協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議(如有)9公司設立時法定代表人簽發(fā)的股東出資證明書(如有)10其他有關公司發(fā)展歷史的背景文件,包括但不限于公司的前身組建,公司歷史上的重大時間的簡要說明等(如有)11訪談調(diào)查筆錄和其他有關文件二、出資一般1記載公司注冊資本、實收資本變化的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本股東的出資形式是否符合有關法律的規(guī)定;公司的注冊資本是否已經(jīng)按期全額繳納;公司的出資情況是否與章程記載一致;如以非貨幣資產(chǎn)出資的,該等出資的比例是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)定;非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)過戶到公司名下;如以非貨幣資產(chǎn)出資的,是否經(jīng)過評估;是否辦理驗資手續(xù);是否涉嫌虛假出資及抽逃出資;以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)贈資本的,轉(zhuǎn)增后的剩余公積金金額是否符合留存比例的要求;出資資產(chǎn)是否存在潛在權(quán)屬爭議或者產(chǎn)權(quán)負擔;是否存在以第三方資產(chǎn)出資的情況;是否存在以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的情況;股份公司是否涉嫌低于面值發(fā)行股份;重點關注是否為四板掛牌的公司,若是則重點關注其掛牌期間的增資行為,是否涉及非法發(fā)行,或發(fā)行對象不適格,發(fā)行超200人。重點關注是否為四板掛牌的公司,若是則重點關注其掛牌期間的增資行為,是否涉及非法發(fā)行,或發(fā)行對象不適格,發(fā)行超200人。是否存在以擬劃撥土地出資的情況;是否存在以職務作品出資的情況;個人股東是否能說明其巨額出資資金來源;增資中的其他股東是否已經(jīng)放棄優(yōu)先權(quán);對公司的出資是否已經(jīng)取得了必要的審批(包括行業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)管理部門、發(fā)展改革部門及商務主管部門等);注冊資本變更后,公司是否重新簽發(fā)了出資證明書;注冊資本變更后,公司是否修改了股東名冊;股份公司發(fā)行股份是否同股同價;公司減資手續(xù)是否符合法定程序;2決定注冊資本變更的股東(大會決議)3決定注冊資本變更的董事會決議4對出資驗證的驗資報告5注冊資本變更前后的股東名冊6對公司出資的審批文件,包括行業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)管理部門、發(fā)展改革部門、商務主管部門、外匯主管部門、稅務主管部門、海關部門等的審批文件及為獲得該等文件所報送的特殊7未認繳增資的其他股東關于放棄優(yōu)先權(quán)的承諾或者確認函8注冊資本變化前后的章程9注冊資本變更前后的出資證明書10對出資的批復、批準證書(如有)三、歷史沿革一般1轉(zhuǎn)股協(xié)議被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否屬于依法不可轉(zhuǎn)讓的對象(包括發(fā)起人持有的股份、董監(jiān)高持有的股份);被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否設置了質(zhì)押;轉(zhuǎn)股是否違反章程中的限制性規(guī)定;轉(zhuǎn)股是否觸犯其他股東或第三方的優(yōu)先權(quán);轉(zhuǎn)股價款是否已經(jīng)如約支付;轉(zhuǎn)股協(xié)議是否約定了特殊的生效條件,該等條件是否已經(jīng)滿足;變更后的章程、合同(如有)是否附有全部股東的簽章;轉(zhuǎn)股定價是否存在并符合法定要求;轉(zhuǎn)股是否已經(jīng)辦理了工商變更登記;受讓方股東身份是否對擬議交易構(gòu)成不利影響;公司是否已就轉(zhuǎn)股結(jié)果簽發(fā)了出資證明書;公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果變更了股東名冊;個人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán),是否已經(jīng)繳納了個人所得稅;支付給個人的轉(zhuǎn)股價款,股權(quán)受讓方是否進行了代扣代繳;轉(zhuǎn)股是否導致公司管理層、法定代表人或其他登記事項變更;股東之間是否存在其他特殊約定;轉(zhuǎn)股是否導致企業(yè)性質(zhì)變更,特別是外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間的變更,是否存在其他影響;2轉(zhuǎn)股價款的支付憑證3同意公司轉(zhuǎn)股事宜的股東(大)會決議4工商行政管理部門對轉(zhuǎn)股出具的變更登記備案文件5交易雙方主體資格證明文件(包括:身份證明、營業(yè)執(zhí)照、股東情況的說明等)特殊6其他原因?qū)е罗D(zhuǎn)股的文件,如法院強制執(zhí)行的判決或裁定、發(fā)生繼承關系的自然人死亡證明、公證文件等7同意公司轉(zhuǎn)股事宜的董事會決議8不涉及轉(zhuǎn)股的其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾/確認函9轉(zhuǎn)股前的章程10公司及其股東就轉(zhuǎn)股事宜簽訂的新章程或章程修訂案11公司及其股東就轉(zhuǎn)股事宜簽訂的股東協(xié)議或補充協(xié)議(如有)12對公司轉(zhuǎn)股所涉及的政府文件,包括行業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)管理部門、發(fā)展改革部門、商務主管部門、外匯主管部門、稅務主管部門、海關部門等的審批文件及為獲得該等審批登記所報送的申請文件(如有)13與轉(zhuǎn)股有關的其他文件,包括但不限于資產(chǎn)評估報告、審計報告、土地評估報告等四、股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性一般1公司章程(重復)股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰穩(wěn)定、不存在潛在糾紛;公司的登記股東與實際股東是否一致;公司股東是否存在委托持股情況;是否存在影響股東資格的情況(包括公司股東為黨員領導干部、國有企業(yè)職工、證券從業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等,視情況而定);股東的主體資格、企業(yè)性質(zhì)(如國有權(quán)益、集體權(quán)益、外資權(quán)益等),對擬議交易是否存在不利影響;如存在股權(quán)質(zhì)押情況的,該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關手續(xù);是否存在導致股權(quán)變更的風險;如存在集資入股情況的,集資入股是否已經(jīng)取得相關審批;是否對擬議交易存在重大影響;如存在信托持股情況的,該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、是否對擬議交易存在重大影響;如存在期權(quán)計劃或者可轉(zhuǎn)換債的,該期權(quán)計劃(或者可轉(zhuǎn)換債)是否合法,是否對擬議交易存在重大影響;股東的實際控制人情況是否對擬議交易存在重大影響;是否存在法定回購股權(quán)事由。2驗資報告(重復)3股東名冊(重復)4股東居民身份證、護照或其他合法證件(如適用)5中方法人股東的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《社團法人登記證》(如適用)6關于股權(quán)是否存在股權(quán)質(zhì)押情況的說明,如存在股權(quán)質(zhì)押的,提供:=1\*GB3①關于股權(quán)質(zhì)押情況的簡要說明(主要說明股權(quán)質(zhì)押的發(fā)生原因、各方為股權(quán)只要簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況);=2\*GB3②股權(quán)質(zhì)押所擔保的主債權(quán)文件;=3\*GB3③股權(quán)質(zhì)押協(xié)議;=4\*GB3④記載股權(quán)質(zhì)押的股東名冊;=5\*GB3⑤股權(quán)質(zhì)押的工商登記文件(如有);=6\*GB3⑥其他與股權(quán)質(zhì)押有關的任何文件;7關于公司實際控制人情況的說明,如有實際控制人的,提供=1\*GB3①實際控制人與公司之間構(gòu)成控制關系的結(jié)構(gòu)圖;=2\*GB3②實際控制人之間簽署的一致行動協(xié)議(如有)=3\*GB3③其他證明實際控制人對公司行政控制關系的法律文件;8其他對股東行使股東權(quán)益具有約束性的情況說明及其相關法律文件;特殊9外國法人股東的審閱注冊證書及對注冊證書的公證認證文件(如適用)10關于公司是否存在集資入股情況的說明,如有此類情況,提供①關于集資入股情況的簡要說明(主要說明集資入股的發(fā)生原因、各方為集資入股簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況);=2\*GB3②有關集資入股所取得的政府批準文件;=3\*GB3③參與集資的人員名冊;=4\*GB3④集資金額明細=5\*GB3⑤關于集資用途的書面說明;=6\*GB3⑥其他與集資有關的任何文件11關于公司股東是否存在代持股/信托的說明,如有此類情況,提供:=1\*GB3①有關代持股/信托情況的簡要說明(主要說明代持股/信托的發(fā)生原因、各方為代持/信托簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況)=2\*GB3②代持股協(xié)議/信托協(xié)議和其他履行證明文件12關于公司是否實行期權(quán)計劃的說明,如有此類情況,提供:=1\*GB3①關于期權(quán)計劃的說明文件(簡要說明期權(quán)計劃的內(nèi)容和實施情況);=2\*GB3②期權(quán)計劃方案;=3\*GB3③期權(quán)持有人名單及其所占份額;=4\*GB3④各方為實施期權(quán)計劃所簽署的法律文件(包括但不限于股東會/董事會決議、期權(quán)協(xié)議、行權(quán)憑證等);13關于公司是否發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的說明,如有此類情況,提供:=1\*GB3①關于可轉(zhuǎn)換債權(quán)情況說明,包括發(fā)行數(shù)量、取得的審批文件、票面金額;可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)利率;轉(zhuǎn)股價格確定方式;轉(zhuǎn)換期;募集資金用途;可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式;贖回條款及回售條款;=2\*GB3②可轉(zhuǎn)換債募集說明書;=3\*GB3③關于可轉(zhuǎn)換債券持有人情況的說明;14關于股東背景的情況說明(說明個人股東是否為中共黨員,是否為公務員、機關、國有企業(yè)領導干部及負責人,是否為國有企業(yè)職工,是否為證券公司從業(yè)人員,是否為一人公司股東、機構(gòu)股東,是否為外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等,視情況而定)。五、業(yè)務經(jīng)營一般1公司對目前從事的主要業(yè)務的具體說明,包括:=1\*GB3①公司所經(jīng)營的業(yè)務種類;=2\*GB3②各業(yè)務在公司盈利中所占比例;=3\*GB3③公司的業(yè)務流程;=4\*GB3④公司所從事的主要業(yè)務的主管部門或協(xié)議(包括地方主管部門和國家主管部門);=5\*GB3⑤公司是否存在超出核準經(jīng)營范圍經(jīng)營的情況;公司是否合法經(jīng)營;公司實際經(jīng)營的業(yè)務是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致;公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突;公司的業(yè)務是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,是否存在潛在的法律風險;公司是否具有經(jīng)營所需資質(zhì)(包括:資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準),該等資質(zhì)是否存在過期、被吊銷、撤銷或不被延長的風險;公司取得經(jīng)營資質(zhì)證載權(quán)利任是否與公司名稱一致;公司的實際生產(chǎn)是否超過核定產(chǎn)能;公司在采購、生產(chǎn)、銷售方面是否具有獨立性,是否對其他方具有依賴性;公司和采購、生產(chǎn)、銷售等方面的業(yè)務伙伴合同的合法性;公司是否存在委托第三方加工的情況,是否存在風險;公司是否因無業(yè)務存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷的風險;公司未來運營模式是否發(fā)生變化,變化是否存在法律風險;其他對擬議交易造成重大影響的事項2載明公司經(jīng)營業(yè)務所需的所有資質(zhì)(包括但不限于資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準)的清單及所對應的文件(包括證書和年檢記錄情況),該等資質(zhì)是否存在被吊銷、撤銷或不被延長情形的書面說明;3公司所擁有的特許經(jīng)營權(quán)清單及其對應的特許經(jīng)營協(xié)議;4與公司目前所從事的業(yè)務、所進行的項目、項目審批的權(quán)限和具體運作等方面相關的特殊政策、行業(yè)規(guī)定文件;5與進出口經(jīng)營權(quán)有關批文、進出口業(yè)務的有關文件包括但不限于進出口業(yè)務合同、代理商名稱及與其簽訂的合同(如有);6關于公司的銷售情況的有關文件,包括:=1\*GB3①公司關于按照產(chǎn)品分類的銷售模式的說明;=2\*GB3②按產(chǎn)品分類的物流模式的說明及其證明文件;=3\*GB3③按產(chǎn)品分類的資金流模式的說明及其證明文件;=4\*GB3④按產(chǎn)品分類的訂單模式的說明及其證明文件;=5\*GB3⑤按產(chǎn)品分類的發(fā)票模式的說明及其證明文件;7公司關于主要原材料的說明:=1\*GB3①原材料名稱、類別;=2\*GB3②按原材料名稱和類別所需供應商名單,分別占采購額的百分比,公司對該等原料供應商是否具有依賴性的說明;=3\*GB3③按照原材料分類,供應量居前五位供應傻瓜的合同及其履行情況的說明;=4\*GB3④公司的原材料是否需進口及進口環(huán)節(jié)納稅情況的說明,如有,需抽查進口合同、報關納稅文件的樣本;8關于生產(chǎn)流程的有關文件,包括:=1\*GB3①公司主要生產(chǎn)設備供應商清單,前五位供應商的合同及是否正常履行的說明;=2\*GB3②公司關于對主要設備供應商是否具有依賴性的說明;=3\*GB3③公司生產(chǎn)過程使用的水、電、氣合同及履行情況說明;9如公司對主要客戶、供應商存在依賴性或該等客戶、供應商存在高度集中情況的,公司所提供的對一下事項的說明文件:=1\*GB3①存在依賴或高度集中情況的產(chǎn)品類別;=2\*GB3②相關營業(yè)額、現(xiàn)金流、利潤額及其所占公司同類數(shù)據(jù)的比例;=3\*GB3③公司在同等條件下尋找類似客戶、供應商的可能性;10公司出具的關于其業(yè)務發(fā)展目標的說明;11公司出具的關于未來運營模式變化的說明及其相關證明文件;12審計報告;13訪談調(diào)查筆錄和其他有關文件;六、重大合同一般1合資、合作、聯(lián)營、合伙協(xié)議、投資協(xié)議、戰(zhàn)略合作、委托管理協(xié)議重大合同與公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營資質(zhì)、財務文件反映的情況是否可互相印證;重大合同的合法性,是否存在可能導致合同無效、可申請或撤銷的情況;重大合同的主體是否合格,是否存在需特定資質(zhì)、特定經(jīng)營許可方可簽訂或履行的合同;重大合同是否存在違約風險;重大合同履約是否存在法律障礙。2主要機器、設備購買合同或與機器、設備供應商之間的其他類似協(xié)議或安排。如果沒有書面合同,請詳細說明供貨條款和條件(包括付款和交貨條件);3與原材料供應及燃料、能源供應、設備配件相關的合同或說明;4公司與其銷售的主要商品品牌持有人簽訂的銷售商品的代理協(xié)議、特許經(jīng)營合同或類似合同;10工程建設合同、承包合同及重大建筑設備采購及安裝合同;14所有公司承擔保密和盡職披露信息義務的合同(無金額限制);15資成立以來的重大兼并、合并、收購、資產(chǎn)出售、剝離、劃轉(zhuǎn)的協(xié)議;16期限為一年以上的雇傭、咨詢協(xié)議(如與機構(gòu)簽署的聘請咨詢顧問協(xié)議等(無金額限制)18關于所有重大合同的履行和違約情況說明;19主要業(yè)務合同的分類、樣本和抽樣(按分類分別提供一份樣本和三份抽樣);20公司對重大合同的管理制度;特殊5有關進出口業(yè)務合同,包括直接與境外第三方簽署的合同及與進出口代理人簽署的協(xié)議;6與供應商或客戶訂立的代理、批發(fā)、零售金額超過公司最近會計年度的年收入5%的所有協(xié)議;7對公司具有重大限制的合同(如不競爭協(xié)議,限制銷售和市場劃分的協(xié)議等);8與公司主要資產(chǎn)有關的或受其約束的任何銷售或購買選擇權(quán)協(xié)議;9在公司及其任何動產(chǎn)上設置限制動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用的合同,包括但不限于動產(chǎn)出租合同的書面文件、公司與第三人所簽訂的任何限制、禁止將動產(chǎn)出租、出售或轉(zhuǎn)讓的文件、公司承諾在一定期間或滿足一定條件時將動產(chǎn)出租、或轉(zhuǎn)讓給第三人的文件或合同等;11關于購買或出售證券的協(xié)議(包括股票、債權(quán)和政府國債);12在正常經(jīng)營業(yè)務以外簽訂的合同(無金額限制);13所有與政府機構(gòu)或其他公司、團體或組織之間訂立的履行期超過一年的合同;17除前述重大合同外,其他對公司主體地位、生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的任何協(xié)議和合同;七、土地權(quán)益一般1公司使用的自有土地清單,包括對土地面積、坐落、使用權(quán)利、權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利年限、抵押情況等進行詳細的說明;用地項目是否符合有關產(chǎn)業(yè)政策,包括《限制用地項目目錄》及《禁止用地項目目錄》;用地是否經(jīng)過合法審批程序;用地情況是否涉嫌“以租代征”公司取得的土地是否符合招牌掛制度;出讓合同是否存在無效風險;土地出讓金/租金是否已經(jīng)按期全部繳清;土地出讓金價格是否低于基準地價;公司用地情況是否符合《出讓合同》的約定;公司用地是否涉嫌土地閑置的情況;土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領取權(quán)屬證書;土地證載權(quán)利人名稱、地址、是否與公司現(xiàn)有情況一致;公司是否系分割取得國有建設用地使用權(quán)證書;土地實際用途是否與證載內(nèi)容一致;公司用地期限是否屆滿或者即將屆滿;公司用地是否為劃撥用地,是否需補辦有關審批手續(xù);公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄;公司用地是否屬于國企改制情況,有無須強制變更為出讓土地的風險;公司使用農(nóng)村土地,是否經(jīng)過適當形式批準;公司使用農(nóng)村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)。2公司的建設項目清單,包括:項目情況的簡單說明及具體項目所用土地情況的說明;3如公司的土地為出讓地:如該宗土地為公司直接從土地管理部門出讓取得,提供:=1\*GB3①該宗自有土地所對應的《國有土地使用權(quán)證》;=2\*GB3②與土地管理部門簽署的國有土地使用權(quán)出讓合同及其附件;=3\*GB3③檔次財政廳出具的土地出讓金繳付專用收據(jù);=4\*GB3④簽署土地出讓合同時當?shù)氐耐恋鼗鶞实貎r公告;=5\*GB3⑤國有土地使用權(quán)成交確認書(中標通知書)如該出讓地為公司從第三方以轉(zhuǎn)讓方式取得,提供:=1\*GB3①該宗自有土地所對應的《國有土地使用權(quán)證》;=2\*GB3②國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同;=3\*GB3③土地轉(zhuǎn)讓金繳付憑證;=4\*GB3④簽署土地轉(zhuǎn)讓合同時的基準地價公告。4如公司的土地為劃撥地,提供:=1\*GB3①該宗自有土地所對應的《國有土地使用權(quán)證》;=2\*GB3②政府批準用地的文件。5如果土地以租賃方式取得,提供:=1\*GB3①公司與當?shù)卣块T簽訂的國有土地租賃合同=2\*GB3②國有土地租金繳付憑證以及國有土地租賃登記證明;6如果公司使用的土地目前尚未確權(quán)或存在權(quán)屬糾紛,請公司說明相關情況及有關政府確認土地權(quán)屬的批復或其他確權(quán)文件;7若公司使用的土地為集體建設用地,提供:=1\*GB3①公司通過出讓、出資、出租和轉(zhuǎn)讓等方式取得農(nóng)村集體建設用地的協(xié)議;=2\*GB3②農(nóng)村集體建設用地土地權(quán)屬證書;=3\*GB3③土地管理部門出具的批準、登記文件;=4\*GB3④村民(代表)大會批準有關土地流轉(zhuǎn)協(xié)議的會議決議;=5\*GB3⑤土地價款交付憑證;8如公司使用的土地為農(nóng)用地并用于農(nóng)業(yè)用途,提供:=1\*GB3①土地流轉(zhuǎn)協(xié)議;=2\*GB3②村民(代表)大會批準有關土地流轉(zhuǎn)協(xié)議的會議決議=3\*GB3③土地管理部門對農(nóng)用地流轉(zhuǎn)的登記文件;=4\*GB3④土地價款交付憑證。9訪談調(diào)查筆錄和其他有關文件。八、房產(chǎn)權(quán)益一般1公司正在使用的房產(chǎn)清單及其情況說明,包括坐落位置、面積、權(quán)屬、原值、累計折舊、抵押情況、所對應的土地權(quán)屬等;公司的自有房產(chǎn)是否均已辦理權(quán)屬登記;公司的自建房產(chǎn)如尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬登記的,辦理該等登記是否存在法律障礙;購買取得的房產(chǎn)是否已經(jīng)付清全款,是否存在潛在糾紛;公司的自有房產(chǎn)是否有共有權(quán)人;自有房產(chǎn)是否存在房地不合一的情況;公司租賃的房產(chǎn)合同是否存在無效風險;公司租賃的房產(chǎn)是否辦理了租賃登記;公司使用的房產(chǎn)是否有被拆遷、搬遷的風險;公司使用的房產(chǎn)是否存在他項權(quán)利,是否存在影響繼續(xù)使用的法律風險;2各房產(chǎn)所對應的房屋所有權(quán)證、房屋共有權(quán)證、他項權(quán)利證和房屋權(quán)屬登記簿復印件;3對于自建房產(chǎn)但尚未領取房屋所有權(quán)證書的房屋,需審閱該房屋所對應的工程規(guī)劃文件,包括但不限于建設項目核準/備案文件;建設用地規(guī)劃許可證;建設工程規(guī)劃許可證;建設項目施工許可證;建設工程竣工驗收報告;建設工程竣工驗收備案表;房屋測繪報告;法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由公安消防、環(huán)保等部門出具的認可文件或者準許使用文件。需重點關注。需重點關注。4如果房屋系通過購買二手房方式取得,需審閱:房屋原始權(quán)屬證明、購房合同和否房款項支付憑證。5如房屋系通過購買商品方式取得,需審閱:出售房的預售/銷售許可證明,購房合同及購房款項支付憑證。6對以租賃方式取得的房產(chǎn),需審閱:公司正在使用的租賃房產(chǎn)清單(如有)租賃房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證(如果沒有領取土地使用證,需審閱土地規(guī)劃許可證或政府批準用地或確權(quán)文件)、房屋租賃合同以及房屋租賃合同的登記證明。7若上述任何房產(chǎn)上已經(jīng)設立了抵押權(quán),需審閱有關抵押合同及登記文件、他項權(quán)利證書。8若公司存在無法繼續(xù)使用租賃房產(chǎn)并對公司的生產(chǎn)存在重大法律風險的,公司提供對以下事項的說明文件:是否具備其他替代房產(chǎn)的可行性;搬遷的時間周期和成本;因搬遷造成的停產(chǎn)損失金額。九、知識產(chǎn)權(quán)一般1公司擁有或使用的專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標、注冊商標專用權(quán)、著作權(quán)、域名、專有技術、商號、商業(yè)秘密、植物新品種權(quán)、集成電路布局設計專有權(quán)的清單,及其注冊登記情況的說明,包括權(quán)利所注冊的國家、權(quán)利人、注冊日期、有效期及到期日,是否屬于許可或者授權(quán)使用的情況,是否展期等;各項文件是否齊全;各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處;應辦理登記注冊的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了注冊登記手續(xù);公司的知識產(chǎn)權(quán)保護期限是否已近屆滿;應繳納年費的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)按期繳納了年費;公司使用知識產(chǎn)權(quán)是否存在合法依據(jù);公司如存在技術進出口情況,是否辦理了有關審批登記手續(xù);公司的知識產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)利限制的情況(包括處置及許可第三方使用是否需取得他人的同意);公司是否存在潛在知識產(chǎn)權(quán)糾紛;公司是否使用第三方控制的知識產(chǎn)權(quán);公司是否與第三方共用商號;公司是否建立度知識產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密的內(nèi)部保密制度,是否足夠保護公司的業(yè)務;公司對知識產(chǎn)權(quán)的注冊措施是否足以保護公司的業(yè)務需求;公司持有的知識產(chǎn)權(quán)對擬交易是否存在不利影響。2公司擁有或使用的專利權(quán)、專利申請權(quán)、注冊商標證、著作權(quán)、域名、植物新品種權(quán)、集成電路布局設計專有權(quán)的注冊證書、申請文件、受理證書及相關權(quán)屬登記簿(如有);3公司與他方訂立的有關專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標專用權(quán)、著作權(quán)、域名、專有技術、商號、商業(yè)秘密、職務新品種權(quán)、集成電路設計布局專有權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議(無論公司作為轉(zhuǎn)讓方、許可方,或是受讓方、被許可方),許可方、轉(zhuǎn)讓方擁有該項知識產(chǎn)權(quán)的證明文件,轉(zhuǎn)讓、許可在有關登記機關的登記注冊/備案文件,付款憑證;4在知識產(chǎn)權(quán)上設立質(zhì)押擔保的相關文件,包括質(zhì)押合同、質(zhì)權(quán)登記等;5各項知識產(chǎn)權(quán)的年費繳納憑證(如需);6在中國商標網(wǎng)、中國國家知識產(chǎn)權(quán)去專利檢索系統(tǒng)、中國萬維網(wǎng)域名查詢系統(tǒng)等相關網(wǎng)站查詢的結(jié)果;7公司對專有技術等商業(yè)秘密的內(nèi)部保密制度;特殊8如存在技術進口/出口情況的,需審閱:(1)進口/出口技術清單;(2)技術進口/出口批準/登記文件;(3)技術進口/出口意向書;(4)技術進口/出口許可證;(5)技術進口/出口合同;(6)收付款憑證;(7)完稅憑證。9公司出具的關于知識產(chǎn)權(quán)方面的確認函。十、境外投資一般1公司境外投資項目清單各項文件是否齊全;各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處;境外投資是否取得了發(fā)展改革部門的核準;境外投資/變更/終止事項是否獲得了商務主管部門的核準/備案;境外再投資事項是否辦理了備案手續(xù);境外投資是否需辦理國有資產(chǎn)登記;境外投資是否辦理了外匯登記;有關批準/核準/登記文件是否已經(jīng)過期。2《境外并購事項前期報告表》3《企業(yè)境外投資證書》4發(fā)展改革部門就境外投資出具的確認函5發(fā)展改革部門境外投資核準文件6境外直接投資外匯登記證;7境外國有資產(chǎn)登記證;十一、公司的財務審計、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務一般1最近三年公司的審計報告,公司近三年來獨立審計師就財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關公司或各子公司重大財務問題的信函,以及公司相應的回復(如有);財務文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證;(1)公司經(jīng)營范圍;(2)經(jīng)營資質(zhì);重大合同;借貸、融資、擔保情況;長期股權(quán)投資;稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策;非經(jīng)常性損益情況;公司關聯(lián)交易情況;公司的財務數(shù)據(jù)是否滿足擬議交易的要求;公司財務數(shù)據(jù)對擬議交易的影響;公司的重大資產(chǎn)上是否存在產(chǎn)權(quán)負擔,是否存在瑕疵或者爭議,是否存在征用、查封、凍結(jié)、扣押、擔保情況或者第三方權(quán)益;公司的重大資產(chǎn)是否在第三方名下或者被第三方占用;公司的重大資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)不清晰,存在重大權(quán)屬糾紛;公司資產(chǎn)是否具有充分的獨立性;公司的重大債權(quán)、債務形成原因是否合法有效;公司的重大債權(quán)、債務是否由擔保,擔保是否存在效力瑕疵;公司的重大債權(quán)所獲得的抵押、質(zhì)押擔保是否已經(jīng)辦理登記手續(xù);主張公司重大債權(quán)、債務的訴訟時效是否已經(jīng)屆滿;公司重大債權(quán)的債務人是否有實際償還能力;公司是否存在巨額帳外負債;公司是否存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)融資;公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況;2公司的重大資產(chǎn)(包括主要生產(chǎn)設施、機器設備、辦公設備、備品、備件、主要運輸工具、存貨等)的清單,內(nèi)容應包括:所有權(quán)人、取得方式、是噢那個地點、設備原值、已用年限、累計折舊、設備凈值;該等重大資產(chǎn)的購買合同及付款發(fā)票。權(quán)屬登記證明文件;3公司擁有的其他重大資產(chǎn)的證明文件;4公司擁有的非經(jīng)營性資產(chǎn)的種類、數(shù)量,剝離計劃;5公司以融資租賃、回租賃、分期付款等方式取得的重大資產(chǎn)清單及其相關合同;6公司因租賃(或者無償占用)取得的重大資產(chǎn)清單、租賃(無償占用)合同及有關履行情況說明;7列載于公司財務記錄上但因特殊原因(如出租、出借、出質(zhì)、留置、被查封、凍結(jié)、扣押或者采取其他強制措施等)不在公司掌握和控制范圍內(nèi)的資產(chǎn)清單及其相關文件;8債權(quán)人和債務人名單,及相關的債權(quán)、債務數(shù)量清單、債權(quán)、債務合同或者證明發(fā)生債權(quán)債務關系的其他文件;9關于公司是否存在拖欠任何在正常情況下應償還的債務,或者被拖欠任何無法收回的債務的情況說明,及相關文件;10公司出具的關于記載于其財務賬簿和財務記錄上以外應承擔的其他重大責任或債務的說明及其相關文件;特殊11公司最近三年會計政策變化及原因(如有);12公司的設備中,處于海關監(jiān)管狀態(tài)的設備清單、購買合同、付款憑證、納稅及減免稅收憑證等;13公司接受債務人擔保/反擔保的有關的法律文件,包括抵押、質(zhì)押或其他擔保清單,有關設置任何抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔保權(quán)的任何協(xié)議,及其相應的公證、登記證明,提供擔保方的章程、與簽訂擔保合同有關的內(nèi)部授權(quán)審批決議、審計報告和其他相關文件;十二、融資借貸和對外擔保需重點關注關聯(lián)方資金占用問題,這是紅線。需重點關注關聯(lián)方資金占用問題,這是紅線。一般1公司持有的貸款卡及其對應的基礎信息,最近年度的年檢證明。公司是否持有貸款卡,是否依法辦理變更登記和年審手續(xù);公司貸款用途與實際用途是否一致,是否存在提前還款的風險;公司的借款是否逾期,逾期的違約責任如何計算;公司是否向第三方提供了擔保,擔保的原因是否合理;擔保是否合法;擔保的期限核實屆滿;擔保責任是否已經(jīng)解除或者終止;是否存在其他擔保人;企業(yè)向不特定對象借款的情況及其合法性;2人民幣或外幣的借款清單,明細包括(貸款人、借款金額、期限、利率、用途等)3除正常業(yè)務范圍以外,公司向其他方借款清單,明細包括(貸款人、借款金額、期限、利率、用途等);4人民幣或外幣的借款文件和協(xié)議;5銀行同意提供信用額度或貸款的協(xié)議;6與其他公司簽訂的互保協(xié)議或者同類性質(zhì)的文件;7擔保/履約保證:公司向第三方的責任和/或負債做出的擔保文件,包括任何抵押、質(zhì)押或其他擔保清單,有關設置任何抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其他擔保權(quán)的任何協(xié)議,及其相應的公證、登記證明(包括公司對第三方的責任和/或負債做出的反擔保;若有反擔保的情況,請同事提供原擔保的有關法律文件),及上述協(xié)議履行情況的說明;與擔保有關的主債務合同及其履行情況的說明;有關履約保證函或履約保證金(如適用)的文件。8公司所發(fā)行的任何債權(quán)及其相關文件;9公司是否存在向不特定多數(shù)人借款或融資的說明;10公司除上述各項以外的其他融資計劃、融資安排及其相關文件。特殊11所有其他重大融資的文件和協(xié)議,包括融資租賃、銷售后立即返租(回租賃)的安排、分期付款的購買安排等文件。十三、建設項目一般1公司的建設項目清單(包括已建和在建項目);項目資本金是否符合有關規(guī)定的最低比例;政府投資的項目雙方是否已經(jīng)完成初步設計及概算并取得政府批準;項目是否已取得固定資產(chǎn)投資主管部門出具的審批、核準或備案文件,是否存在以備案取代核準問題,是否存在越權(quán)審批或者核準問題、是否存在分拆審核問題;有關項目的投資總額、建設規(guī)模、建設內(nèi)容、產(chǎn)品技術方案是否發(fā)生重大變化,建設主體、建設地點是否發(fā)生重大變化,是否應重新辦理審批/核準/備案手續(xù);項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策;項目是否違反市場準入標準;項目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃,是否辦理了建設用地規(guī)劃許可證;項目用地是否已經(jīng)獲得合法審批;項目是否符合“人防”涉及要求;項目是否已經(jīng)取得建設項目施工許可證;項目是否已經(jīng)辦理消防竣工驗收;項目是否已經(jīng)辦理“人防”竣工驗收;項目是否已經(jīng)辦理竣工驗收及其備案手續(xù);項目是否已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查;建設項目是否根據(jù)其自身特點辦理安全生產(chǎn)評估和驗收手續(xù);建設項目是否根據(jù)其自身特點還需辦理水土保持方案、河道管理及防洪評價、地震安全性評價、涉外國家安全等審批驗收程序,該等程序是否已經(jīng)履行;房地產(chǎn)建設項目是否取得預售、銷售許可;有關審批文件是否已經(jīng)過期;擬議交易是否導致辦理建設項目變更核準/備案、重新辦理建設用地批準、施工許可等相關手續(xù)。2公司的營業(yè)執(zhí)照;3建設項目申請報告及固定資產(chǎn)投資主管部門出具的建設項目核準(備案)、審批文件及其報批文件;4建設項目用地預審報告及其批準文件;5建設用地規(guī)劃許可證;6建設項目環(huán)境影響評價文件及其批復;7建筑工程設計方案及其審批文件;8建設用地批準書;9國有土地使用權(quán)證或國有建設用地使用權(quán)證;10建設工程規(guī)劃許可證;11人防工程涉及審核文件;12建設項目開工寶寶批復或施工許可證;13環(huán)保設施竣工驗收批復;14人防工程竣工驗收備案文件;15消防驗收審核/備案文件;16建設項目竣工驗收報告;17建設項目竣工驗收備案表;18房屋面積測繪報告;19公司審計報告(如有);20建設項目選址意見書(如需)22節(jié)能評估報告及其批復(如有);23安全評估及行管批復(如有);24安全設施竣工驗收批復(如有);26其他相關政府部門的批準(如有)特殊21初步設計及概算及相關批準(政府投資的項目需要)25涉外國家安全審批(如有)十四、稅務一般1公司的營業(yè)執(zhí)照(重復)公司使用的稅種稅率是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;公司的納稅申報地址與其實際生產(chǎn)經(jīng)營場所是否一致;公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、財政補貼等是否具有合法依據(jù)(包括但不限于外商投資企業(yè)、高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等),如系根據(jù)地方性規(guī)定授予的,是否存在國家層面的依據(jù);公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財政補貼是否已經(jīng)取得適當批準或者確認;公司稅收優(yōu)惠待遇和政府補貼是否面臨重大不利變化;擬進行的交易是否會對公司的稅收待遇存在有利或者不利影響;公司是否存在被追繳稅款的風險;公司歷史上有向股東分紅、以未分配利潤/盈余公積等轉(zhuǎn)贈資本的,是否已經(jīng)履行了代扣代繳手續(xù);公司向個人支付報酬等是否履行了代扣代繳義務;公司或股東向外國企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務;公司是否曾收到稅務處罰;公司是否以核定方式納稅,是否符合有關規(guī)定;公司的關聯(lián)交易是否存在轉(zhuǎn)移稅負安排;公司的境外股權(quán)是否存在被直接間接轉(zhuǎn)讓的情況,是否依法申報納稅;2自設立以來辦理的《稅務登記證》三證合一后可不提供。(含國稅、地稅)三證合一后可不提供。3公司提供的稅種、稅率情況說明(重復)4稅務登記證的年檢證明(如有)5公司目前享受的稅收優(yōu)惠、政府獎勵和其他優(yōu)惠政策的資格證明文件,及獲取該等優(yōu)惠政策的任何政府批準文件,包括但不限于任何認定具備享受減免稅資格的批復和批準證書,任何政府部門同意提供“先征后返”、財政補貼等待遇的批準文件、通知等;6公司最近三年的納稅申報報表;7稅務部門出具的完稅證明;8公司就向個人支付款項、發(fā)放紅股中代扣代繳個人所得稅的憑證;9公司歷史上收到稅務處罰的情況說明,罰款繳款憑證;10審計報告中有關稅項的附注說明特殊11公司就未清償或者存在爭議的納稅義務的說明;12公司關于其關聯(lián)交易價格公允性的說明;13已經(jīng)注銷公司的稅務清算文件;14公司境外股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓的有關文件(如有)十五、外匯證明涉及外貿(mào),涉外投資的公司需查。涉及外貿(mào),涉外投資的公司需查。一般1公司的外匯登記證(IC卡)及打印的IC卡基本信息頁(內(nèi)容包括設立、變更及注銷,如適用);公司是否已經(jīng)辦理了外匯登記證;外匯登記證是否按規(guī)定辦理了年檢;公司是否已經(jīng)開立了外匯資本金賬戶;公司及其股東是否應當辦理《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》項下的登記,是否已經(jīng)依法辦理了該等登記;公司員工是否存有境外上市公司員工持股計劃、認股期權(quán)計劃,是否辦理了有關登記;公司是否存在資本項下外債,該等外債是否已經(jīng)辦理了登記;公司是否存在貿(mào)易項下的外債,該等外債是否應辦理登記;公司是否存在對外擔保,是否已經(jīng)辦理了登記;公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。2外匯登記證(IC卡)年檢記錄;3辦理外匯登記所提交的申請書、承諾書;4資本金賬戶外匯核準文件(包括開立、變更和注銷);5其他外匯賬戶核準文件(包括開立、變更和注銷);6因辦理其他外匯業(yè)務取得外匯業(yè)務核準件;7境外投資企業(yè)外匯登記正(如有)8公司出具的關于境外股東情況的說明(側(cè)重說明境外股東中是否存在中國境內(nèi)居民持股或者控制);9與《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2005]號)有關的申報文件、登記、備案證明文件(如適用);10公司員工參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權(quán)計劃涉及的登記11外債清單(包括資本項目項下和經(jīng)常項目項下因貿(mào)易預收貨款或分期付款而發(fā)生的外債)12外債、外債轉(zhuǎn)貸款專用賬戶的核準文件(包括開立、變更和注銷)13外債合同及對應的逐筆登記手續(xù)、提款登記手續(xù),結(jié)匯核準件,證明付息核準件;14對外擔保合同清單(含保證、抵押、質(zhì)押、履約保證函等)特殊15對外擔保定期或逐筆審批、登記文件;16國有企業(yè)境外期貨保值有關的外匯業(yè)務文件(如適用)。十六、勞動用工一般1員工花名冊公司是否與所有公司的社保員工均簽訂了書面勞動合同;公司是否已經(jīng)依法與員工簽訂了無固定期限勞動合同;勞動合同文本是否符合有關法律規(guī)定;除統(tǒng)一勞動合同文本外,公司是否與個別員工簽訂了保密協(xié)議、顧問協(xié)議、非競爭協(xié)議等類似合同;公司是否采用勞務派遣方式用工,是否符合有關規(guī)定;公司是否辦理了《社保登記正》以及是否經(jīng)過適當年檢;公司的社保繳費險種、基數(shù)及繳費比例是否符合當?shù)匾?guī)定;公司是否存在欠繳社保費用的情況;公司的住房公積金繳費基數(shù)及繳費比例是否符合當?shù)匾?guī)定;公司是否存在欠繳住房公積金的情況;公司是否存在重大勞動違法情況,是否被有關勞動主管部門處罰;公司是否存在勞動爭議和糾紛;公司是否設立工會,工會會費是否依法撥付;公司是否承擔職工安置義務,是否存在潛在爭議和糾紛;公司員工專業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、人員構(gòu)成等情況是否與公司享受的福利待遇、高新技術企業(yè)待遇相匹配;公司是否存在特殊員工福利政策。2標準勞動合同樣本3與員工簽署的顧問協(xié)議、保密或非競爭協(xié)議、補償協(xié)議及其他類似的法律文件4與高管人員簽訂的聘用協(xié)議;5適用于公司的國家及地方頒布的強制性加入社會統(tǒng)籌保險的有關文件;6公司及其各自分支機構(gòu)向當?shù)厣鐣U喜块T辦理的《社會保險登記證》及年檢證明;7公司加入上述強制性社會統(tǒng)籌保險的有關資料,包括應投保人數(shù)、實際投保人數(shù)、保費繳納標準、保費繳納情況統(tǒng)計、催繳保費通知書等;8社會保障主管部門出具的社保費用已經(jīng)按時足額繳納的情況證明;9適用于公司的國家及地方頒布的強制性加入住房公積金的有關文件;10住房公積金繳存登記證明;11公司加入住房公積金的有關資料,包括應交費人數(shù)、實際交費人數(shù)、交費標準、繳納情況統(tǒng)計、催繳通知書等;12住房公積金主管部門出具的住房公積金費用已經(jīng)按時足額繳納的情況證明;13公司關于工會組成和工會經(jīng)費撥繳的證明文件;14公司關于勞動人事情況的書面確認文件;15公司與第三方簽訂的勞務派遣合同及相關文件(如有)特殊16與工會簽訂的集體勞動合同等協(xié)議(如有)17按照員工的專業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、年齡結(jié)構(gòu)、特殊人員(如殘疾人員)的統(tǒng)計表格(在目標公司擬A股上市,享受福利企業(yè)及高新技術企業(yè)待遇等情況下適用)18公司現(xiàn)有的員工福利、獎金、分紅、撫恤金、養(yǎng)老政策或其他類似計劃文件(如有)19公司有關員工的住房津貼、分房政策和醫(yī)療保險的規(guī)定、計劃或其他文件(如有)20公司承擔義務的職工安置方案及有關政府機關對職工安置方案的審批文件(如有);21公司內(nèi)部因停薪留職、內(nèi)退、請長假、長期學習、掛名、女職工“三期”等原因無法實際從事勞動的員工情況說明(如有);22公司的所有員工勞動爭議、勞動仲裁或相關訴訟情況說明及相關文件(如有);23員工手冊十七、環(huán)境保護一般1建設項目清單(包括已建、在建和擬建設項目)2建設項目所涉環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表或者填報環(huán)境影響登記表;3環(huán)保部門對環(huán)評報告的審批文件;4環(huán)保設施檢測報告(表)或者環(huán)境保護驗收調(diào)查報告(表)5建設項目環(huán)保驗收批準文件;6公司出具的關于環(huán)保設施建設、運轉(zhuǎn)使用情況的說明;7公司出具的關于產(chǎn)品及其生產(chǎn)過程中是否含有或使用禁用物品的說明(如有);8關于環(huán)境實物的情況說明(如有);9環(huán)保部門對公司作出的任何命令、罰款或調(diào)查的有關文件(如有);10因環(huán)保事項而發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復議事項(包括但不限于侵害賠償?shù)龋┑奈募Q定書、判決書、仲裁裁決其履行、執(zhí)行的最新狀況說明(如有);11公司排放的主要污染物應達到的國家或地方規(guī)定的排放標準及污染物排放水平的說明;12處置固體廢物的情況說明;13水污染物排放許可證或臨時排污許可證;14大氣排污許可證;15排放污染物申報登記表;16排污核定通知書;17排污費繳納通知單;18排污費繳納憑證;19公司涉及危險品情況的說明;20危險廢物處置協(xié)議(如有)及處置方的資質(zhì)證明文件;21危險廢物轉(zhuǎn)運聯(lián)單及跨市轉(zhuǎn)移批準文件;22環(huán)保部門出具的環(huán)保核查意見;十八、安全生產(chǎn)一般1公司的安全生產(chǎn)制度(包括安全生產(chǎn)責任制度、安全生產(chǎn)規(guī)章制度和操作規(guī)程、安全培訓制度及其檔案記錄、安全生產(chǎn)事故應急預案、事故隱患排查治理制度等)公司是否依法具備安全生產(chǎn)制度;公司是否依法設置了安全生產(chǎn)管理機構(gòu)或者配備專職安全生產(chǎn)管理人員;主要負責人員、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓及考核合格;公司的安全生產(chǎn)培訓制度是否符合法律要求;公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應證書;建設項目是否辦理了安全生產(chǎn)論證和預評價手續(xù);建設項目是否履行了“三同時”制度;公司是否辦理了安全生產(chǎn)許可證;公司是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故,及對擬議交易的影響;公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產(chǎn)風險抵押金;公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產(chǎn)費用;公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產(chǎn)有關法規(guī);安全生產(chǎn)方面對擬議交易

溫馨提示

  • 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
  • 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
  • 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預覽,若沒有圖紙預覽就沒有圖紙。
  • 4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
  • 5. 人人文庫網(wǎng)僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負責。
  • 6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
  • 7. 本站不保證下載資源的準確性、安全性和完整性, 同時也不承擔用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。

評論

0/150

提交評論