港股有關(guān)要約收購操作及決策程序

港有要收操及策序一、持股增持的操序號

持股數(shù)量

繼續(xù)增持

增持方式

豁免條件

條文依據(jù)1自要（部分要可比例接）130%下

增持不過30%

2、協(xié)安排

自愿邀的方式必須得執(zhí)行人同意

依據(jù)：收購守則》規(guī)則及他3、二市場收購4、參定增等方式1、單股東增持至一上市公司30%及上投票權(quán)時；2

30%以下30%-50%

2個以上一致行人任一增持是計投票權(quán)至一家上市司30%及以上票權(quán)時；

除非豁，必須通過作強制邀約的式實現(xiàn)。

依據(jù)：則3、單股東持股之間，在年內(nèi)增持使投票權(quán)增2%以上；4、兩或以上一致行人合計持股30%-50%-之間，

任一在年內(nèi)增持使計投票權(quán)增加2%上；5、自要約觸發(fā)強制約情形。1自愿部分要可按比例接納350%-75%

增持不過75%；

2、協(xié)安排

自愿邀的方式必須得執(zhí)行人同意

依據(jù)：則3、二市場收購4、參定增等方式1、增新股稀釋（董局批準）475%以上

1、持在75%以上本為非正常情況2、持期間需經(jīng)交易豁免在一的合理時間將持股比恢復至75%以，否則啟動有化；3、市逾億港元交易所確認酌情接納單一持股例介乎15%至25%間的一個低的百分比4、持超過最低持股量般通過發(fā)新股稀釋的方式使例符合最低股要求。

2啟動有化退市立股東批準（議安排或重組方式可以豁無利關(guān)系股東表決以上同意b對不超過無利關(guān)系股東表決；c關(guān)約行使及行使

因《收準則》下一全面收購包私有化劃），使最低公眾股量低于25%，交易所暫時豁免種不符合最公眾持股的狀態(tài)，以發(fā)行人在定合理時間恢復至正水以

依據(jù)聯(lián)所主板上市規(guī)》其強制得證券的權(quán)（要約完成后得無利害關(guān)系份

90%以以強制私化一家上市公）。二有最公持已行份比限（

依《聯(lián)所主上市則》《聯(lián)所創(chuàng)板上規(guī)則）1、已行股本總額的25%必由公眾有；2、若眾持股量低于15%，則交易所般會要求證券牌；3、公持股量占已發(fā)股本15%-25%之間但喪失上市格的情況：（1）在申請上市的券，則不得少已發(fā)行股本15%上市時預期市值不得于5000萬港（創(chuàng)業(yè)板無此則）；（2）發(fā)行人預期在市時的市值逾億港元，交易所確認，酌情接納介乎15%25%之間一個較低的百比；（3）交易所確認的他特殊豁免情。4、因收購準則》下項全面收購（括私有化計），致使最低眾持股量低于25%交易所暫時豁免該種符合最低公眾股量的狀態(tài)以使發(fā)行人在定合理時間恢復至正常水25%以上）附表：收購守則》要條文摘錄

《收購守》主要條摘錄序

事

決程序

主

條內(nèi)容摘錄

對易的響

依

備披露要的義務（規(guī)）：1

關(guān)于要的建議

董事局決

董事局獨立委員、獨立財務顧問

董事局果接受要約或有意作出的約而被接觸，必設立獨立委員，就要約是合理以及是否接納出表決。在要合理的情況，董事局須盡快聘財務顧問，獨委員會及財顧問意見由董事局并公布。

公布要約后停牌（規(guī)則）

規(guī)則

1、正情況下為董事2、為約人：強制要的情形，自愿要約消息范圍擴3、意賣方：持股30%上有意賣受要約司的董事局一接受真正的約，或當受要約公的董事局有理由相信可能即收到真正的

方已與約人進行談豁免條：1、要人同意禁止阻2（可豁免）

約束董局

董事局

要約時在未獲得受約公司股東在東大會批準，受要約公司的董局在該公司事上，不得採任何行動，

4、規(guī)4

2、執(zhí)人員判斷：在定須獲得股東批準規(guī)定是否準寬免時，執(zhí)行其效果以阻撓該項約或剝奪受要公司股東判該項要約利

人員將特別考慮受約公司的董事局向東披露的合約責任職責或權(quán)利詳情（如有，而或

弊的機。不得：1、發(fā)任何股份2、增、發(fā)行、授予轉(zhuǎn)換證券、期或認股權(quán)證3、處重大資產(chǎn)4、日業(yè)務外訂立合5、股贖回或為該等為提供資助

強制執(zhí)行該責任、職責權(quán)可能導致約受到阻撓或令受約公司的股失去判斷要約利弊機會。34

要約不撤回資料提

要約人要約人

要約人要約人

除非執(zhí)人員同意，則當公布作出約的確定意圖后，約人必須繼續(xù)行該項要約但如果在進行該項約之前，某必須行的條仍未獲得履行，則屬例外。有關(guān)牽在要約的公司資料，必須可能在同一時間及同一形式，提予所有股東悉。

規(guī)則5規(guī)則8

如果向執(zhí)行人申請停止繼續(xù)進行要，必須提出例外及具的情況。受要約司應于要約文寄發(fā)后14天內(nèi)向其股東5

股東通

董事局

董事局

發(fā)出一通告，其中須括其認為可股東根據(jù)充分資料對要約作出適及有根據(jù)的決的任何有關(guān)

規(guī)則8

須包含獨立務顧問及獨委員會的意見資料。6

可轉(zhuǎn)換

要約人

要約人

凡作出約以取得權(quán)益本，而受要公司已發(fā)行

規(guī)則

規(guī)則所的“同等對＂，應詮釋

券同等待

可轉(zhuǎn)換券，要約人必向該等可轉(zhuǎn)證券的持有人作出當?shù)囊s或議，以確保他的權(quán)益受到障。在這些情況下必須給予同等待。如果要文件與受要約司董事局通在同日寄發(fā)，或者已合併成一份綜合文件發(fā)，有關(guān)要約最初須在該

為指相於給予不同類別券的持有人的等對待而言給予同一類別證券持有人的同對待。要約文寄發(fā)日後維持少21天可供納假如受

規(guī)則7

要約的間性

董事局要約人

董事局/要約人

要約公董事局通告是該要約文件發(fā)日後才寄發(fā)，則關(guān)要

規(guī)則約必須該要約文件寄後維持最少28天可供接納。有條件約變?yōu)闊o條件約，則必須予未接納股東至少14天間最後期

除非執(zhí)人員同意，最初的要約文寄發(fā)日後第60天的午時正之後，一項要約（論否作出

規(guī)則

豁免情：8

規(guī)則（

要約人

要約人

修訂）接納而

1、出競爭要約豁免）

言將不成為或宣布為條件。

2、董局同意等

3、執(zhí)人員同意9

履所有其他條的時間

董事局要約人

董事局/要約人

除非執(zhí)人員同意，有條件必須履，否要約必須在個截止日期21內(nèi)或在約就接納而言成為宣布為無條件日期後21天（以較遲的一天為）失去時效

規(guī)則如果要人在要約過程訂要約條件受要約公司10

要約的訂

要約人

要約人

的全體東（不他們是已經(jīng)接納要約，均有權(quán)按經(jīng)訂的

規(guī)則

有必須訂及不準修的情形條件接要約。修訂要必須在修訂約文件寄發(fā)日後，持最少14天供接納。如果要在首個截止日後的21天後接納而言

規(guī)則1711

撤回接

股東

股東

仍未成無條件，接納有權(quán)撤回其納。最晚應于第60天出。要約人須盡快償付該股份的代價無論如何，12

要約實

要約人股東

要約人/股東

必須在要約成為或宣為無條件的期或接獲正式填妥要約接納書的期（以較遲為準）之後

規(guī)則的7個營業(yè)日內(nèi)償付13

必須做現(xiàn)金要

要約人

要約人

凡屬下情況，必須出現(xiàn)金要約，執(zhí)人員就屬於下(a)(b)段情況給予同意情況除外－

規(guī)則

的情況(a)凡由要約及任何與其一行動的人，要約期內(nèi)及約期開始前6個內(nèi)以現(xiàn)金買（但本規(guī)則註釋）並屬於要約公司內(nèi)正要約的任何類別股份，附有時在該類別股份的股東議上可行使10%或以上的票權(quán)就該類別股而提出的要必須以現(xiàn)金形式作出或附有金選擇，及要約價必須不少於約人或任何與一致行動的人，在約期內(nèi)及要約開始前6個內(nèi)，為該股份已付的最高價格(b)除(a)段另有定外凡受要公司正受要約的任類的股份是由要人或任何與其致行動的人，在要約期內(nèi)金購買（見規(guī)則註釋5就該類別股份而提的要約必須以金形式作出附有現(xiàn)金選，及要約價格不得少於該要約人或其一致動任何人，在要期內(nèi)就該別股份支付的最高價；或(c)凡人員認為時的情況致使必要採取該項行動落實一般則1的規(guī)定。14

附有優(yōu)惠

要約人股

要約人股

除非執(zhí)人員同意，則在要約期內(nèi)要約已經(jīng)過

規(guī)則25

15

東條件的特別交易退市獨私有化股東批（要、（協(xié)議安協(xié)議安排或重組或重組的方式可以豁免

東股東會

相當?shù)膭濁峄蛟谟嘘P(guān)