上市公司重組主體行為講座

上市公司重組主體行為研究主講人：孫延生開場大家星期天都很辛苦，也沒有休息，今天我們過來有這么一個(gè)機(jī)會，也是也這么一個(gè)緣分，咱們見面討論一些問題。今天這一天我所講的，上午的課題和下午的課題都是我這近十年以來研究的兩個(gè)課題、兩個(gè)題目。上午我們講的就是上市公司重組主體行為研究，這個(gè)題目也是我在2000年到2003年，在人民大學(xué)做碩士課題研究的時(shí)候，一個(gè)論文的一個(gè)題目，也是對我們國家證券市場20年以來的一個(gè)并購重組這個(gè)方面問題的一個(gè)總結(jié)。切入點(diǎn)是主題，為什么是主題？因?yàn)槲覀儗W(xué)法律的人都知道，主體是所有的行為的一個(gè)出發(fā)點(diǎn)，只有主體理順了，我們的一切的操作行為，才更清晰。所以我們公司的上市，公司的重組都是按照重組的、主體的這樣一個(gè)脈絡(luò)，來發(fā)展下去的。所以我講的這個(gè)題目，也是從主體這個(gè)方面來研究。其實(shí)說點(diǎn)題外話，如果我們在座的每一位朋友都是很年輕，那么法律的一個(gè)基本的理念，就是說要理順主體。從主體這個(gè)角度我們理順了，一切的思維、思考都是很清晰，比如說委托人、當(dāng)事人，比如說犯罪嫌疑人，還比如說重組方等等，這都是主體。所以我們?nèi)绻馨阎黧w這個(gè)概念搞得很明白、很透徹，對任何事情進(jìn)行一個(gè)很清楚、明了的分析判斷，那是會打下一個(gè)很好的基礎(chǔ)。所以我們今天研究上市公司重組，我們也是從主體這個(gè)角度來分析、來看待。第一章

概述這里頭也分了幾個(gè)章節(jié)來講，我們會逐漸的在后面一一講到，第一章就是概述，這里又分了上市公司資產(chǎn)重組概念作為一節(jié)來講，這里又有并購的概念，又有我國上市公司資產(chǎn)重組的概念。我們先講第一章內(nèi)容。一、并購概念我們都知道，上市公司資產(chǎn)重組，也是一個(gè)經(jīng)常性的一個(gè)概念，并購的概念應(yīng)該都不陌生，從看我們的國外的資料和國內(nèi)的資料都不陌生。并購其實(shí)就是又稱為購并，是收購和兼并兩個(gè)行為都有的，收購是一方為主體收購另一方，兼并就是雙方合并在一起，協(xié)商一個(gè)存續(xù)的主體。這就是收購和兼并的一個(gè)含義。收購，一個(gè)是購買，一個(gè)是收購買售的含義。所以法律界目前有一種觀點(diǎn)，直接對并購定義為指一家公司，通過獲得另一家公司的部分或者全部產(chǎn)權(quán)，而獲得對該公司控制權(quán)的一種投資行為。如果從寬泛角度講，資產(chǎn)和股權(quán)的托管行為，也是一種并購形式。因?yàn)檫@是一種并購，很簡單，因?yàn)榉蓙碇v的每一個(gè)詞都是有一定的依據(jù)和含義，所以我們這里講到的這個(gè)并購，這么一句話就講完了?？赡艽蠹依斫馄饋碛幸欢ǖ木嚯x，所以我在這里再解釋一下。以前我們在媒體上經(jīng)?？吹降?，前不久吉利汽車并購了沃爾沃，這就是一種很跨國的并購。我們像華為到美國的收購，盡管沒有被美國政府批準(zhǔn)，但是他也是一種并購。這兩種并購又有不同，我們看到吉利收購沃爾沃，肯定是一種典型的境內(nèi)的小的企業(yè)，來并購境外的一個(gè)大的企業(yè)。盡管我們的資金量很重組，但是能不能完成，很理想化的實(shí)現(xiàn)這種并購的目的，這還是要經(jīng)過一個(gè)時(shí)間的考驗(yàn)。我們說道并購這個(gè)概念的時(shí)候，可能大家要同時(shí)樹立這樣一個(gè)概念：并購的成功率是什么樣的。從全球這100年以來的一個(gè)并購歷史來看，并購的成功率只有30%左右，70%左右都是失敗的。所以說并購本身既是技術(shù)含量比較復(fù)雜的，也是成功與否比較難判斷的。我們國內(nèi)證券市場上、資本市場上的并購怎么樣，這個(gè)可能我們通過一些媒體，通過一些上市公司的公告、網(wǎng)站，可能發(fā)現(xiàn)一些消息、問題，但是最終的結(jié)果，可能我們在外界，也不見得了解的很清楚。我們在證券市場當(dāng)中，做很多并購業(yè)務(wù)，所以根據(jù)我們的觀察和了解，成功率應(yīng)該說不到50%，比較理想化的一個(gè)并購，不到50%。還有50%是不成功的，所以有很多公司，并購重組之后，仍然陷入到財(cái)務(wù)危機(jī)，仍然被ST甚至加星號ST。這是上市公司的重組。那么非上市公司的重組，也存在著一些失敗的，或者不成功的。這里又包含很多，比如我們親手操作過的項(xiàng)目，就是涉及到員工的合并，能不能理想，很理想、很融洽，兩個(gè)公司之間文化、理念上的合并，能不能很融洽，這些方面其實(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市場本身的合并，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了技術(shù)和資產(chǎn)方面的合并。這往往就是我們要思考并購概念的時(shí)候，這些方面可能我們都要考慮到。如果我們每一個(gè)在座的年輕人，將來都要做律師，都要給客戶提供并購方面的一些指導(dǎo)，可能說到并購的時(shí)候，首先要平行的想到，很多跟并購相關(guān)的背景、理念，都要體現(xiàn)出來。這里最后一句話說道，資產(chǎn)和股權(quán)的托管，也是一種并購，這個(gè)可能對于大家來講，應(yīng)該是有一定難度的。托管本身也不是中國法律下的一個(gè)概念，應(yīng)該說是西方化的一個(gè)概念，但是被中國的實(shí)務(wù)界運(yùn)用的最多的也是托管。托管后面可能還有專門的章節(jié)來介紹，我這里只點(diǎn)一句，托管就是你的東西委托我管理，然后跟我們傳統(tǒng)意義說的信托，還是有不同。已經(jīng)在1995年一直到2005年期間，已經(jīng)這十年間，開始運(yùn)用、運(yùn)作的托管行為，包括股權(quán)托管、公司托管、資產(chǎn)托管，都是一種中國特色的一種概念。在世界上不通行，世界上通行的托管跟我們所作的托管又不一樣，我們的托管就是說把控股權(quán)或者說控股的資產(chǎn)，委托給重組方來管理，重組方往往是英雄、救助主，一個(gè)上市公司，財(cái)務(wù)惡化被ST以后，連續(xù)三年虧損，可能就要直接退市。所以在這樣的一種危機(jī)情況之下，重組方帶著資金來了。國有股權(quán)往往這樣的公司都是國有的上市公司，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和審批，要通過一定的程序。通過程序?qū)徟蟛拍芡瓿赊D(zhuǎn)讓。擔(dān)一個(gè)程序的呼審批嚴(yán)格，令所需的時(shí)間刊比較長，另菊外一個(gè)就是胸國有股東對紐于重組方，槽重組方往往饅是民族企業(yè)呈，對于重組孟方的信任，屠也是一個(gè)考族慮的問題。挖加上這兩個(gè)墻方面因素決抽定，股權(quán)可串以不給你，侮但是可以托西管給你，臨瘦時(shí)交給你管肺理。這是當(dāng)漁初的一個(gè)初雷衷，所以就托產(chǎn)生了托管界，尤其是股豆權(quán)的托管。負(fù)其實(shí)在這個(gè)帆情況之下，企重組方也非陣常的聰明，腸他認(rèn)為既然雅你的權(quán)利給稅我用了，責(zé)堂任義務(wù)我又畜不承擔(dān)，那慚么我就把這乏個(gè)托管用到耽極致化。所蹄以說很多重懸組方就利用巧托管這樣一冰種法律上的辣便利條件，祝掏空上市公仍司。所以這霸也是我們在阻2005年每以前，所看撒到的媒體經(jīng)灑常曝光的上降市公司被掏胞空，然后重犬組方利用托怕管這樣的一穿種權(quán)利，為承上市公司設(shè)雨定的很多的撇擔(dān)保，然后濫以自己的名鴿義去貸款，襲然后就轉(zhuǎn)移愧資金，最后教重組失敗，考上市公司仍付然將被國有陸政府或者國吼有大股東，糠然后國有大藏股東和上市統(tǒng)公司承擔(dān)了慎銀行的還款虎責(zé)任。重組希方解除托管偷協(xié)議，一走蘿了之，從銀繪行貸的款也怨有擔(dān)保方去幟償還。這就狀是我們說的員托管以及托迅管的濫用，暖最后造成的穗上市公司被鼓掏空。叛也是這樣的難一種研究，遞我的這篇成渴果，研究出史來之后，提噴交給了中國巖證監(jiān)會，證蘆監(jiān)會根據(jù)我勵(lì)的這樣一個(gè)麗研究成果，蚊也征集了業(yè)富界的一些意辜見，在20逐05年出臺榆了一個(gè)文件拍，禁止上市悼公司重組再蹲實(shí)施股權(quán)托援管。所以從膽2005年湯以后托管就突消失了，就伯是撤離了證別券市場，這掏也是我們講脫到了托管怎倚么誕生的，供怎么消除的穩(wěn)。這是中國隱的一個(gè)情況菜，那么在國凍外托管仍然女還在有，而失且我們現(xiàn)在井所經(jīng)歷的一釣些跨國并購軟，前期都是豎有托管。概但是無論是威英美法系還興是大陸法系誰，在目前的洗一個(gè)法律框糖架下，國際避上的大企業(yè)斬的托管，是刺非常完備的也。像我們國株家這么多大蚊集團(tuán)出去并瑞就，也存在畜著托管，這番種托管都是勺往往在一個(gè)梳大的收購框親架下的一個(gè)南具體的階段娘，和具體的冰措施。由于勁我們的專業(yè)姓人才的缺乏追，和被國際犬制度和慣例您的一個(gè)了解交的匱乏，所迫以導(dǎo)致我們宴很多重組經(jīng)個(gè)常是多交了象很多學(xué)費(fèi)，剃所以我們現(xiàn)結(jié)在每一個(gè)了也解和學(xué)習(xí)并模購，這個(gè)概西念的青年律娘師，說到并消購應(yīng)該從這貢幾個(gè)角度來門理解、來體雁會，來消化伐并購是什么粥。皮有了這么一激個(gè)高度來學(xué)恢習(xí)并購，你匆接下來的學(xué)負(fù)習(xí)也好，或臭者實(shí)務(wù)也好皮，就會很清塞晰，就不至衫于迷失方向雪。這是剛才投我講了并購勉的概念。這啦是剛才我講幣了并購的概臘念。踏二、我國上梢市公司資產(chǎn)壘重組的概念情從資產(chǎn)重組留的實(shí)踐，以尚及資產(chǎn)重組擋的動因、目顏標(biāo)、原則和環(huán)類型等方面咐看，資產(chǎn)重江組應(yīng)當(dāng)是對陰存量資產(chǎn)、變增量資產(chǎn)等紐諸多形態(tài)的課資產(chǎn)，共同崖進(jìn)行的重新趣組合。這個(gè)蹤也是一個(gè)很后拗口的表述免，很典型的納一個(gè)法律概讀念?？疚覀冋f到資頃產(chǎn)重組確實(shí)聯(lián)是資本市場養(yǎng)誕生的一個(gè)撐概念，所以酬在這個(gè)情況雅之下，實(shí)踐濟(jì)性是最重要衡的，如果沒始有實(shí)踐性，灑資產(chǎn)重組也殿就無從談起味。所以說在品這個(gè)概念里推，首先講到鵝的資產(chǎn)重組罵的實(shí)踐，還脆有就是資產(chǎn)印重組的動因過，為什么要幕重組？這個(gè)住可能是看這僚兩個(gè)字很簡懸單，但是我云們要理解起朋來，可能就孩會需要從這跌幾個(gè)角度來頸理解，因?yàn)樾治覀兛创螤C何事情，都套要看它的歷則史發(fā)展，我閣們在199崇7年的時(shí)候愉，朱镕基做錄總理，回答霧記者問的時(shí)圖候就說，用幅三年的時(shí)間愿解決國有企泥業(yè)脫困。這辨?zhèn)€任務(wù)給了商誰了？這個(gè)粘任務(wù)就給了炕證監(jiān)會，給納了上市公司趴，給了國資及委?？禺?dāng)時(shí)國有企山業(yè)以上市公聲司為骨干的寫國有企業(yè)，芳都存在著一予個(gè)虧損的問呀題，我們?nèi)鐨⒐环Y杠料，或者我遷們有印象的秤話，在97肥年、200商0年的時(shí)候晚，我們會發(fā)雄現(xiàn)大量的上費(fèi)市公司都是第國有的，大鵝量的國有的中上市公司都爬在上市三年顆這么一個(gè)階賺段，上市以拒后的三年這繁么一個(gè)階段誦，出現(xiàn)了虧梳損，都是一騙致性的體現(xiàn)筋了它的虧損暫。伶在這么一個(gè)倒歷史背景下貸，要想重組類，就有了一駝個(gè)政治上的架任務(wù)要求，省一定要穩(wěn)定舒，穩(wěn)定主要膏的就是職工膏的穩(wěn)定，不圍能引起職工武的一個(gè)動蕩甘。這是第一秘動因，這個(gè)蓮動因現(xiàn)在仍膜然還是一個(gè)儉主要的動因城。射第二個(gè)動因宜龍頭企業(yè)和農(nóng)國有資產(chǎn)投自資比較多的奪企業(yè)，一定運(yùn)要讓它重組伍成功，這是干第二個(gè)動因擦。穴第三個(gè)動因置才是具體的罵股東利益的辰維護(hù)，和重約組方通過買綠殼這么一種赴形式，實(shí)現(xiàn)鴉自身企業(yè)和雁資產(chǎn)的上市捕。忽說到動因，料我們想這三飄個(gè)最重要的揀動因，是我徹們要了解的引，在現(xiàn)在這怎么一個(gè)情況耐之下，仍然棟是這樣的，漁政府的目標(biāo)擠是最重要的階。第二個(gè)才朋是企業(yè)的目替標(biāo)，企業(yè)的嶺動因。我們桿往往在外界總了解到的，口都是某某企來業(yè)和某某企強(qiáng)業(yè)合并了，氧擴(kuò)大了產(chǎn)能耗，實(shí)現(xiàn)了龍偶頭的合并，廊強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。通這樣一種動授因只是表面雄的，只是我標(biāo)們講到的最鑄后一個(gè)動因威，前幾個(gè)動星因，因?yàn)榉N嘩種因素不便蘭于披露和表克白。蒜所以說我們聲不知道，但編是我們要考像慮一個(gè)公司斷的重組，動膽因應(yīng)該是全偵方位的，我堵們?nèi)绻私饽涣嘶蛘吡送敖獠坏秸训囊粋€(gè)動因追，我們做這伍個(gè)工作是沒服有方向的。暢那么目標(biāo)也視是我們的一減個(gè)具體的指德數(shù)，重組之或后要達(dá)到一大個(gè)什么樣的獵目標(biāo)，比如貝上市公司S謹(jǐn)T，重組之褲后就要摘帽臥，就要去掉將ST的帽子吹，就要實(shí)現(xiàn)累連續(xù)三年以陰上的連續(xù)盈養(yǎng)利，逐年增斃長。扒我們記得在洗做了很多重韻組實(shí)務(wù)的時(shí)鉗候，經(jīng)常給材證監(jiān)會，給糧交易所報(bào)重柔組的文件，柄這里不問你置原因，動因兔不是他們所堆要考核的，然他們要考核曾你做完之后咽是什么樣的章。目標(biāo)可能探就會成為所坑有的重組文危件，描述當(dāng)右中的一個(gè)重棋中之重。湖怎么樣去實(shí)弦現(xiàn)這樣的目跟標(biāo)，可能就敏涉及到你怎廈么做，什么纏方式，防風(fēng)席險(xiǎn)的措施是鳳什么等等等散等。這些才討能增強(qiáng)你對貪目標(biāo)的維護(hù)付和描述。所站以說目標(biāo)可笛能在這里，擊一個(gè)是摘掉菊ST帽子，噴一個(gè)是實(shí)現(xiàn)鴉產(chǎn)能的擴(kuò)大針，一個(gè)是職襖工怎么樣的勻安置，等等協(xié)這些都是我虛們重組的目缺標(biāo)。益下面是重組直的原則，這愿里可能有幾箱個(gè)原則，我糟們應(yīng)該是老銷生常談，但惡是也未必就市是很清楚的譯知道，一個(gè)狀就是國有資館產(chǎn)保值增值到，這是一個(gè)液老生常談的霞原則。但是燕真做到這一衣步挺困難的式，比如說在繭會計(jì)師做審厲核的時(shí)候，暫要計(jì)提壞賬惜準(zhǔn)備，這里顏可能就要跟績這一條原則邪相沖突，怎教么樣去做。鄰?fù)@個(gè)時(shí)駐候可能會需能要律師提供考一個(gè)專項(xiàng)的譜意見。政府目也需要，會梁計(jì)師也需要些，到底該計(jì)陰提，不該計(jì)世提，不該計(jì)減提會計(jì)師難援做，該計(jì)提溫政府難做。界這個(gè)時(shí)候律揮師的作用是躺非常關(guān)鍵和蕉重要的。叢所以我們說鄉(xiāng)律師在律師旅實(shí)務(wù)當(dāng)中，幅無論是并購已業(yè)務(wù)，還是工其他的業(yè)務(wù)荒，尤其是在田經(jīng)濟(jì)類型的騎業(yè)務(wù)當(dāng)中，破對原則的靈移活運(yùn)用，是支一個(gè)基本功僑。所以我們旨的律師應(yīng)該她是熟悉和熟礙練掌握原則請，剛才講到望的原則有國切有資產(chǎn)保值跡增值這么一星個(gè)原則，還稻有一個(gè)是人鮮隨資產(chǎn)走這滑樣一個(gè)原則支，這也是我席們并購當(dāng)中商的一個(gè)原則挺。捏人隨資產(chǎn)走驚，因?yàn)檫@一棗塊資產(chǎn)要進(jìn)練行并購，機(jī)晃器設(shè)備過去滴了，跟機(jī)器扛設(shè)備相配套韻的職工、技神術(shù)工人、操豆作工人是不瘋是也要過去納，這也要作還為我們并購隙的一個(gè)原則礙。所以這都墻是我們律師講起草和參與扭討論并購方倡案的一個(gè)重庸點(diǎn)，這幾個(gè)燥原則可能都耗靠律師來闡鹽述、表達(dá)，擇因?yàn)槿穗S資足產(chǎn)走，就涉躺及到兩個(gè)企線業(yè)合并，或沿者一個(gè)企業(yè)濫收購了另外駛一個(gè)企業(yè)，秩消滅了一個(gè)翻法人主體資抹格，職工無芬家可歸，就獨(dú)要隨著資產(chǎn)久的轉(zhuǎn)移完成聽人的轉(zhuǎn)移。判隨著這一條孟原則的貫徹幫和執(zhí)行，就六涉及到勞動妖合同的問題抽，法人資格姑的問題，以孝及相關(guān)聯(lián)的盤勞動和資產(chǎn)療的安置安排愛的問題。辮從大的到小請的，都涉及當(dāng)?shù)讲煌姆▎事牲c(diǎn)，所以瓜我們說，還媽有怎么樣來傅第一時(shí)間捕拔捉到，第一青時(shí)間掌握了謎這個(gè)法律點(diǎn)搞。因?yàn)樗醒穆蓭煒I(yè)務(wù)趴，除了非?，F(xiàn)典型的法庭陣辯論業(yè)務(wù)之掏外，其他的動一些尤其一壞些非訴業(yè)務(wù)宇，都涉及到無一個(gè)法律點(diǎn)掏的捕捉和分把析整理。暫一個(gè)水平高彼的律師會從脆一大堆的文渣件當(dāng)中，會蠟從很復(fù)雜的遞一個(gè)事態(tài)當(dāng)決中，能夠分暫析出、理清磨楚法律點(diǎn)有岡哪些，有哪桌些環(huán)節(jié)，有欠哪些節(jié)點(diǎn)，堪然后就這樣蹦節(jié)點(diǎn)和環(huán)節(jié)懲提出自己的霞法律判斷，箏提出自己的羅法律分析意牲見，最重要沒提供一個(gè)預(yù)與知的、可預(yù)簡測的法律結(jié)質(zhì)果。所以這啞就是律師的山基本功。內(nèi)我們講到資塞產(chǎn)重組動因家、目標(biāo)、原醉則，這里我眼都用一些具劑體事例，來邊給大家做了拌一個(gè)解釋。程資產(chǎn)重組的退類型，這個(gè)絹可能更多的兩是技術(shù)層面疊的分析。比錢如是雙方合工并型的還是構(gòu)一方吸收另放一方形態(tài)的老，還是蛇吞喉象形式的都莫有。村還有一個(gè)行慎業(yè)整合方面活形式的，比車如我記得在不2005年碼前后，德隆鴿系整合行業(yè)旬，當(dāng)然最終慰是受制于其撕他方面的制椒約，最后失能敗了。確實(shí)消他也整合了扭一個(gè)行業(yè)，公還有科龍、供格林柯爾系炮，顧雛軍整央合家電行業(yè)批，也是一個(gè)繳行業(yè)整合方虹面的典型的躺案例。包括刮我們可能知貼道的仰融整孟合汽車行業(yè)甩，尤其國產(chǎn)籍汽車行業(yè)，屬都是在一個(gè)名行業(yè)方面進(jìn)打行整合的資亡產(chǎn)重組的典僵型的案例。退我說的這些皮都是比較大行的，所以我均們可能會有谷印象。很多既小型的整合綢也比較多。碼我們說資產(chǎn)零重組是一門固實(shí)踐的學(xué)問守，它有它的趕獨(dú)特的動因潔，有它所要釘達(dá)到的目標(biāo)猛，有它必須牽堅(jiān)持的原則橡，有它不同店的形態(tài)取舍扔，這些方面浮就構(gòu)成了律扛師對一個(gè)并虧購案例的整印體的分析和扔判斷。你會次對主管部門愚或者對重組咸的雙方，起翠到一種引領(lǐng)肌的作用，律糧師的引領(lǐng)是鄉(xiāng)最重要的，球財(cái)務(wù)和審計(jì)釋師的引領(lǐng)只愿是一種參考閉，律師的引贏領(lǐng)是一種指析導(dǎo)。所以律撇師事務(wù)所、基會計(jì)師事務(wù)蘇所都是并購筑不可或缺的睜一個(gè)專業(yè)機(jī)俊構(gòu)，但是律傘師往往站的韻層次要高一旁點(diǎn)，會計(jì)師蕩往往是在技扭術(shù)層面。痛如果我們用不戰(zhàn)爭期間的宵一種形態(tài)來拜比較的話，別會計(jì)師往往周是一種參謀鼻長，就好像體參謀長所領(lǐng)督導(dǎo)的那個(gè)部墨門，作戰(zhàn)式證。律師往往華是政治委員伏，政委和政橋治部這樣的泉一種作用。滅所以說用這蠻樣的戰(zhàn)爭情砌況下的架構(gòu)蓮來理解并購維重組，理解憂會計(jì)師、律湊師和重組方病的一種工作久關(guān)系，可能轉(zhuǎn)更清晰一點(diǎn)姿。所以律師鑄往往很重要燥，律師也往糖往很被看重鉛，也往往容睬易被換掉，瞧因?yàn)槟悴环Q隸職可能就會泥被換掉。假后半句就是旋資產(chǎn)重組應(yīng)摔當(dāng)是對存量菊資產(chǎn)、等量伸資產(chǎn)諸多形別態(tài)的資產(chǎn)，婚共同進(jìn)行的垂重新組合。判存量資產(chǎn)我岸們都知道，寫重組方目標(biāo)槽公司的現(xiàn)存牲的資產(chǎn)，重城組方將要加癢進(jìn)來的資產(chǎn)玩，這都是存念量資產(chǎn)，增偷量資產(chǎn)就是存在重組方原青有資產(chǎn)之外及新增加的資發(fā)產(chǎn)，和目標(biāo)柱公司可能將忍要增加的一毀些資產(chǎn)，也氣作為一種考澆量。敬比如一個(gè)目冷標(biāo)公司，比去如他是做果害汁的，現(xiàn)在依可能是五萬芝噸的一個(gè)生蟲產(chǎn)能力，可掛能不管重不幫重組，還要集等等三萬噸達(dá)，這個(gè)三萬羞噸就是等量靜資產(chǎn)，重組擋方可能自己藝有個(gè)兩萬噸鄰的存量資產(chǎn)矩，可能自己靠還要加五萬物噸，增加的傳五萬噸就是萍增量資產(chǎn)。斜所以在增量隨資產(chǎn)和存量塞資產(chǎn)怎么樣乘配比上，怎到么樣整合上鵲，這也是我妥們重組所要寶設(shè)計(jì)方案非書常關(guān)鍵的。調(diào)無論是存量匠資產(chǎn)還是增忍量資產(chǎn)，對翠律師來講就盟考驗(yàn)?zāi)愕幕@本功，一個(gè)伐是這些資產(chǎn)稈的土地，用宮地的形態(tài)，盞它的房屋的兼形態(tài)，它機(jī)綠器設(shè)備的形侮態(tài)，它用工縮的形態(tài)，是貴不是都有法渡律瑕疵，是橡不是都有問融題。假如說貓國有企業(yè)對執(zhí)民營企業(yè)并籃購重組，國航有企業(yè)的土塞地往往都是暈劃撥的，民含營企業(yè)的土椅地往往是租牌賃的，或者芹是出讓、轉(zhuǎn)拜讓的，在這跪么一種情況勢之下，合并警之后企業(yè)的蕉土地就需要兵一個(gè)梳理，趨劃撥的和轉(zhuǎn)掉讓的和出讓羨的，和租賃雀的，如果同岡時(shí)存在，這獻(xiàn)就會出現(xiàn)很酬多法律上的濾一些難點(diǎn)。增這些都需要飾律師來提供售一些解決辦飽法、解決措尋施。兩如果這些措功施不得利、寺不到位，可枝能這個(gè)方案屠就不成功，壟就會被否掉汗。接下來有隆可能會換掉臘律師事務(wù)所紀(jì)，有可能換攀掉重組方，惕有可能這個(gè)書重組就以失西敗告終，也獸不再操作了蜻。所以后來拆是多種多樣鉤的，在這個(gè)刑多種，我們掃律師所起的泥作用，應(yīng)該箱是非常關(guān)鍵六的。這是剛耽才講的很多森并購的概念文，和我們國而家上市公司異資產(chǎn)重組的產(chǎn)概念。博第二章

啟重組各方主拌體適格的法靜律問題籮第一節(jié)

喇重組方主體蹤適格柏主題適格我揮們應(yīng)該都理社解，是一種硬法律用語，勺資產(chǎn)是不是錄合適，要在屢法律上進(jìn)行膊判斷。根據(jù)紐我們國家法論律的要求，稀作為重組方革，也就是說房作為解放者拼，作為救星拋，對于一個(gè)歸瀕臨倒閉的逆，或者經(jīng)營疲不善的公司丘進(jìn)行重組，激去解救它你弦得有你的資私質(zhì)，你的資企質(zhì)是否合格愿，要經(jīng)過審斃核。索首先律師要秀對他的資質(zhì)封進(jìn)行審核，跌你審核是否停符合證監(jiān)會徐的要求這要鋒考慮律師的榴水平。如果憑你的審核符奶合了證監(jiān)會割的要求，那燃么你的方案存就容易被證犯監(jiān)會接受?；笕绻愕膶忂f核與證監(jiān)會陶的要求有差孕距，你的方繡案就不會被焦接受，證監(jiān)神會會對重組談方，會對企竄業(yè)方提出一葵個(gè)建議，就商是建議你換惡一家律師事塵務(wù)所，這是染一點(diǎn)商量都筋沒有的。主場體適格的審敗查成為了我偶們并購重組魯律師的一個(gè)跌很重要的環(huán)皇節(jié)，所以我彩們這個(gè)門檻藏要過。忠一、重組方常持續(xù)經(jīng)營性竄要求漫這里又要分蓄兩個(gè)方面來度審查，一個(gè)脖是法律上的滿持續(xù)經(jīng)營性驚，一個(gè)是經(jīng)崗營上的持續(xù)置經(jīng)營性。法裙律上的持續(xù)諸經(jīng)營，就是炕說是不是每演年都年檢，杯有沒有中間棉歇業(yè)的情況范有沒有中間倚沒有依法年慰檢的情況，砌中間有沒有慣被吊銷營業(yè)丈執(zhí)照的情況因，有沒有被換勒令停止?fàn)I特業(yè)的情況等諒等等等，這蔽些都是法律暈上的持續(xù)經(jīng)拖營性，我們攜要考核。鏈經(jīng)營方面的脊持續(xù)穩(wěn)定性悼，就是說我剛們的業(yè)務(wù)，池是不是一直常很平穩(wěn)的增載長，還是今哭年很好，明雖年很差，猴蓬年又很好，沖是一種起伏羊的這樣一種抹經(jīng)營業(yè)績。汁還有就是是門不是我今年服覺得賣煤很小賺錢，我就惰全力以赴的茫去賣煤，從射煤礦拉上煤訓(xùn)運(yùn)到港口，菜再賣給各個(gè)法發(fā)電廠、化閣工廠。然后姐每年搞房地睛產(chǎn)很賺錢，月我又把資金虜拿出來做房作地產(chǎn)業(yè)務(wù)，揀然后現(xiàn)在可發(fā)能房地產(chǎn)也懸受了限制了田，可能要做株其他的業(yè)務(wù)雨。余如果是這樣殲的一種經(jīng)營鍛，它的持續(xù)是穩(wěn)定性是受獄到一個(gè)考驗(yàn)微的，你這樣掙的經(jīng)營，就樸沒有做到主早要經(jīng)營一種湯、兩種或者型三種業(yè)務(wù)，至你的主營業(yè)贈務(wù)是不穩(wěn)定功的，是經(jīng)常沃變動的。這織樣的公司是厲不被信任的層，不被信任攜的公司作為隆重組方來講諒，證監(jiān)會是該否定的。晉所以說經(jīng)營現(xiàn)上的持續(xù)穩(wěn)晚定性，我們懶可能要從這夢幾個(gè)角度來震考核，當(dāng)然探這里還有一毀個(gè)管理層的超穩(wěn)定性，連攪?yán)m(xù)三年主要凍管理層沒有教發(fā)生變化，態(tài)沒有發(fā)生變森動，這是我涌們講的重組愧方持續(xù)經(jīng)營我性這方面的煉適格考核要源求。形二、重組方聽進(jìn)行重組的傅原因分析座因?yàn)槲覀兛寄[核主體行為禾，就要考核刺它的主觀，奸他為什么要神重組，為什湖么要來重組種。這里又有菜幾點(diǎn)，第一也點(diǎn)追求協(xié)同居效應(yīng)。我們碼說一個(gè)公司偉要進(jìn)行重組鑄，他應(yīng)該有辟一個(gè)目標(biāo)的驚，這個(gè)目標(biāo)爭有它的深層棟次原因。我局現(xiàn)在是一個(gè)諒小的企業(yè)，知我通過重組戚購買了一個(gè)爸大的上市公察司，我們1燭+1可能大學(xué)于2，這是咸我們的協(xié)同鴨效應(yīng)，我追蘆求協(xié)同效應(yīng)揭。通過自己朱的經(jīng)營，可素能很難達(dá)到銅幾何放大的畝目標(biāo)，但是效我通過并購譯，可能會達(dá)私到幾何倍數(shù)撓的增長。所柏以我會達(dá)到究1+1>2錄這么追求協(xié)貝同效應(yīng)。燃第二個(gè)是追秩求企業(yè)發(fā)展齡效應(yīng)，企業(yè)勸發(fā)展效應(yīng)，壤企業(yè)正常的填發(fā)展是持續(xù)雞性的穩(wěn)步發(fā)貢展的，靠著蔽銀行貸款，趁靠著管理層鹿股東的誠實(shí)帥的勞動、合灰法的經(jīng)營，光來達(dá)到我們刮的企業(yè)發(fā)展考。但是如果滑說通過并購忽，我們從一劍個(gè)一般的企役業(yè)，可能就干會變成一個(gè)臂龍頭的企業(yè)寇，這個(gè)發(fā)展誰所帶來的效胖應(yīng)是很大的碎，比如說企暗業(yè)很小的時(shí)敲候，你去銀滔行貸款，障圍礙非常多，爸而且我們國耍家到目前為羊止，銀行對活中小企業(yè)的抽貸款，仍然計(jì)是一種限制段和否定的。喉如果你通過瓣并購，購買真了一家大的東上市公司，階你這個(gè)企業(yè)怒的發(fā)展所帶甲來的效應(yīng)，猾就是銀行由問很那做到貸歲款，直接變誘成了信用貸波款，抵押擔(dān)亂保都很可能絨給你取消掉差。這就是企弟業(yè)發(fā)展效應(yīng)鞭的一個(gè)方面蠟。鏈第二個(gè)方面籮，企業(yè)做大倆了，通過并但購，一年兩干年時(shí)間做大腸了，你招聘材高級人才非女常好招，企固業(yè)很小的時(shí)控候，拿出高墻薪來追求高糧級人才，人霜才也不會來斃，他不信任蹤你，他認(rèn)為礙米這個(gè)月能飲給我開一個(gè)碰很高的工資抗，下個(gè)月可卵能就難說了帥。但是你企億業(yè)做大了，軌這些發(fā)展所喊帶來的效應(yīng)按都來了，也齡可能就試用夫期三個(gè)用有徒可能就要換教掉，但是他茂很信任你，透仍然還有很獵多人來追求穴，來進(jìn)行一郊個(gè)競聘。這壯就是企業(yè)發(fā)控展效應(yīng)所帶側(cè)來的不同。本第三點(diǎn)，就爺是實(shí)現(xiàn)企業(yè)初戰(zhàn)略目標(biāo)效公應(yīng)，很簡單蝴的，就拿汽讀車行業(yè)來講股，如果都是院我們的小廠紅子來做汽車壞，可能有幾尾千家汽車工興廠在生產(chǎn)汽輸車，但是沒驚有一個(gè)汽車狗工廠能夠?qū)嵄滑F(xiàn)中國車出薄口，或者是魄能夠國產(chǎn)車奧被平民所追運(yùn)捧的一個(gè)目波標(biāo)，沒有的莫。只有實(shí)現(xiàn)豬了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合勝，甚至跟國迷外汽車且的芝聯(lián)合，才能呢實(shí)現(xiàn)這樣一喂個(gè)戰(zhàn)略目標(biāo)動。所以我們神現(xiàn)在逐漸的譜國產(chǎn)車，包犬括合資車，庸已經(jīng)占領(lǐng)了療中國汽車消叛費(fèi)市場的一廈半以上。這起就是戰(zhàn)略目蒼標(biāo)出現(xiàn)了一靜個(gè)最大的變怒化，小的企毀業(yè)也是這樣姜的。羊比如一個(gè)很熄小的企業(yè)，勿給一個(gè)很大睜的企業(yè)進(jìn)行勉供貨，如果結(jié)你這個(gè)小企拒業(yè)是一個(gè)上思市公司，你企很容易拿到梳大企業(yè)的一性個(gè)合同訂單蠶，盡管你很賣小。但是如貓果你不是上脖市公司，你誤拿訂單能力泡就很弱，溢揉價(jià)能力也很夜弱，容易被慎替代，他不利信任你。所糖以很多小的盜企業(yè)，通過預(yù)上市，通過召重組，通過報(bào)買殼實(shí)現(xiàn)了陽企業(yè)的戰(zhàn)略繁目標(biāo)，圈錢減是一個(gè)目標(biāo)鄙，追求跟大靜的企業(yè)進(jìn)行線合作，也是煤戰(zhàn)略目標(biāo)?？鹑瞬判?yīng)也漸是戰(zhàn)略目標(biāo)鍵，等等這些件都是戰(zhàn)略目晚標(biāo)。握第四個(gè)原因狗是收購低價(jià)悲資產(chǎn)，從重邀牟利。當(dāng)然膜這是機(jī)會主嶄義者所采用項(xiàng)的，但是在膨市場當(dāng)中也之非常多。我紡低價(jià)收購了標(biāo)一個(gè)上市公躁司，然后運(yùn)窗營兩年再高稼價(jià)賣出，也堤經(jīng)常有這個(gè)伐情況出現(xiàn)。春第五個(gè)原因沾是政府主導(dǎo)扯重組。從2棚000年朱御熔基總理說探三年國企要論解困，那是趁典型的政府雀主導(dǎo)。到現(xiàn)芒在的國務(wù)院敗、國資委一籠直在號召，怪央企由10儀0多家變成澤100以內(nèi)膏，實(shí)現(xiàn)行業(yè)紹的重組、合而并、整合，句都是政府在喊主導(dǎo)。大的遺并購重組都爹是政府在主泡導(dǎo)，政府主籠導(dǎo)的重組，癥仍然是我們期中國特色的財(cái)經(jīng)營形態(tài)的匙重要體現(xiàn)。拒也是我們國衛(wèi)家在世界舞蘋臺上，政府覽有競爭里的之一個(gè)主要的遷因素。所以秧政府主導(dǎo)重詞組是非常重初要的。靈最后一個(gè)原粗則利用殼資帝源，我們知簽道上市公司帖殼都是可賣畫錢的，都是兵可量化的。梢一個(gè)集團(tuán)當(dāng)次中有兩個(gè)上權(quán)市公司，通只過重組把兩巨個(gè)上市公司住合一，空出依一個(gè)殼來，洲既可以給自羽己另外的資災(zāi)產(chǎn)做上市用脆，也可以賣縮給別人，收型一筆殼費(fèi)。勒所以重組就兆有很多的這葵樣的好處。武第二節(jié)

纖重組目標(biāo)公穴司獄一、重組曲墊線惡應(yīng)當(dāng)說是法準(zhǔn)學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)棒交叉的一個(gè)羊邊緣的研究胸成果。重組李是有一條曲橋線的，根據(jù)輸我們的重組什行為和重組聚的效果，我親們研究出來瑞是有一個(gè)曲指線。這個(gè)曲絞線有個(gè)坐標(biāo)蹦，有A線縱丸向的，B線癥是橫向的。傾我們可以看句出來，縱向閃的這一塊越枕往上走，上蛾市公司要麻微煩，經(jīng)營狀式?jīng)r惡化的越陳厲害。最下缸面的感覺水梳平低下，A沾1這一塊這脆個(gè)點(diǎn)上，管飛理水平低下許。A2這個(gè)工點(diǎn)產(chǎn)業(yè)政策泉調(diào)整、會計(jì)摸政策調(diào)整或暴者宏觀環(huán)境班變化。畝管理水平低罵下不多講，遞那就是有些淚水平確實(shí)是狗太低下了，捐管理水平、儉文化水平等銹等，這些可梯能導(dǎo)致企業(yè)禮管理不善。寸產(chǎn)業(yè)政策調(diào)鎮(zhèn)整、會計(jì)政楚策調(diào)整，或留者是宏觀環(huán)塔境變化，這巴一塊可能會緣有，比如說給現(xiàn)在的養(yǎng)豬沒行業(yè)，現(xiàn)在陡有了瘦肉精出，肯定是大觸面積滑坡。區(qū)這是宏觀環(huán)緒境發(fā)生的變差化。牽會計(jì)政策調(diào)敞整，比如說存我們的會計(jì)透政策有一條誤，今年計(jì)提尼的明年沖回矛。比如我們字打官司，這幻個(gè)官司可能棄在上市階段貨，二審階段遮。如果我們耳敗訴可能要獲賠一個(gè)億，墻如果我們勝亦訴這一個(gè)億序就不用賠，謀但是會計(jì)師輝做審計(jì)的時(shí)顧候，由于你士跨年度這樣晨的糾紛，會要計(jì)師在審計(jì)類的時(shí)候，會彩將這一個(gè)億去計(jì)提作為壞事賬準(zhǔn)備計(jì)提答出來。到明識年二審我們崗贏了，這筆槍錢要沖回，寺按照原有的幕會計(jì)制度，磚直接計(jì)入利釋潤，就會盈隆利一個(gè)億在衡明年。計(jì)現(xiàn)在政策調(diào)漸整了，沖回籮的壞賬準(zhǔn)備析金，直接進(jìn)盯入資本供給絮，不能作為遺企業(yè)的經(jīng)營耀利潤，或者腳說非經(jīng)營利勤潤。這就是等一種調(diào)整，昏會計(jì)政策調(diào)霧整今年可能升被計(jì)提了一序個(gè)億，明年劈可能盈利很升差，靠這一窄個(gè)億來沖抵早盈利，這一班個(gè)億進(jìn)不了徑利潤，只能始進(jìn)入資本供漫給，你這個(gè)臂企業(yè)可能是處虧損的。度所以會計(jì)政細(xì)策的重大調(diào)擠整，也會影柱響一個(gè)企業(yè)安的經(jīng)營效果版。產(chǎn)業(yè)政策訪的調(diào)整，比末如說日本這繩次地震核泄塊漏，可能我慧們國家的國茅有的核電站傾沒有問題。御假設(shè)一下如崗果有一個(gè)核阿電站是民營蛙的，或者正設(shè)在審批，可時(shí)能你就上不用來了，可能箭就批不下來四了。還有在釀核電不出安堪全事故之前秤，我們的煤滔礦和煤發(fā)電拉、火力發(fā)電塌受到壓擠的喚，由于有了慎核電的事故否，現(xiàn)在中國課的火電廠又飾受到追捧。民這是因?yàn)楫a(chǎn)親業(yè)政策的調(diào)蘇整，使一些票公司好，使寫一些公司壞宅。齡A3點(diǎn)是經(jīng)巡營不善，或半者是資產(chǎn)質(zhì)捕量惡化，資鈔產(chǎn)質(zhì)量惡化押，經(jīng)營不善年這都是主觀患的東西，我飄們不多講。家資產(chǎn)質(zhì)量惡恰化，比如你此是一個(gè)林業(yè)義的公司，有盤一大片的林丑子，突然有秒病蟲害襲擊雪，或者突然衡發(fā)生了山火享，你的資產(chǎn)努質(zhì)量明顯的耀惡化，這就筑導(dǎo)致你的經(jīng)燭營不是預(yù)期僻的，而是已員經(jīng)已知的，擁肯定要出現(xiàn)號的問題。所湯以必須重組樂，假如你就鄭是個(gè)林業(yè)公下司，你就靠違這片林子，骨林子被燒掉腦了，你就得侍轉(zhuǎn)型，不轉(zhuǎn)像型肯定是得幕虧損。借A4點(diǎn)應(yīng)該煩說是非常糟普糕的，癱瘓制了或者半癱堡瘓，有些公榮司是股東會烏開不起來，網(wǎng)董事會開不尋起來。就是結(jié)不團(tuán)結(jié)造成冠的，也可能饑會有其他的怨原因造成的溜。比如前幾想年或者前十同年以前，經(jīng)施常會出現(xiàn)的話大家聽到的串幾個(gè)詞，一叢個(gè)是包裝上奉市，一個(gè)是駱捆綁上市。確我們看看資遭料，看看以府前的書籍，洋都會經(jīng)常出鴿現(xiàn)捆綁上市驚，我們都知優(yōu)道捆綁不成頸夫妻，那么值捆綁上市行主不行呢？原來來是企業(yè)很港小，但是政巧府拿了一個(gè)包上市指標(biāo)，奶給了一個(gè)上灰市額度，比劈如給了一個(gè)福億的上市額屈度，給了一遵個(gè)上市指標(biāo)慧，政府掌控護(hù)的企業(yè)都很依小，發(fā)股票盜發(fā)不了一個(gè)慘億，可能就瓦會在政府掌妥控之下，把于兩三家小的將企業(yè)捆在一備起，成立一對個(gè)集團(tuán)公司封上市。額度翁也夠了，指奴標(biāo)也用了，蓬上市之后就摧分道揚(yáng)鑣，劈所以就癱瘓辛或者半癱瘓猜，沒有一個(gè)尾核心，誰也翻不服誰。如紹果市場或者嫩省長一換掉挺，政府也招蒸呼不動這些堵企業(yè)，這樣渡就是陷入癱維瘓，這樣的日上市公司也肺非常多。當(dāng)某然現(xiàn)在已經(jīng)碼基本上重組誼的差不多了奮。亮這條A線縱窗線就表明，逮我們很多的斯上市公司，弓由于這樣的奸一些原因，噴導(dǎo)致很糟糕兇，必須重組嬸。如果不重跑組，公司就渴要退市，公紛司退市的結(jié)腔果，就是職跪工可能上街藝游行，這群缸人可能會不您斷的打一些撲官司，可能揚(yáng)造成社會的貌不穩(wěn)定，社喉會主義國家科是不允許的止，所以鎮(zhèn)壓雹主導(dǎo)要來重認(rèn)組。所以我芹們說重組是杠政府主導(dǎo)，第是一個(gè)很強(qiáng)律的特點(diǎn)。報(bào)B線是說明滔風(fēng)險(xiǎn)狀況，盟就是說我作存為重組方，腸我來看待這慈個(gè)公司，根少據(jù)時(shí)間來看皮待，比如在譽(yù)B1點(diǎn)，盈伴利水平10賊%以下，一且般的公司盈余利水平都在摔10%-3絹0%，像創(chuàng)農(nóng)業(yè)板要求3吧0%以上這挎么一個(gè)盈利駝水平。如果柏10喪%以下很容壩易就造成虧純損。攪B2點(diǎn)是盈氏利大面積下沙滑，可能原鈴來盈利很好棕，現(xiàn)在突然銀滑下來了。秋比如現(xiàn)在都籃知道的綠大論地，一開始皮的公告說預(yù)辛計(jì)盈利一個(gè)擾多億，過不互久又開始預(yù)裳計(jì)虧損一個(gè)查多億，這就歷是大面積下式滑，肯定是駱有問題的。您B3點(diǎn)是虧匪損一年了，劑已經(jīng)虧損達(dá)團(tuán)一年，沒有授扭虧。腿B4點(diǎn)是虧椅損兩年，戴朱帽ST。糕B5點(diǎn)是暫叼停上市。延B6點(diǎn)很糟苦糕了，像瓊懶民源一些公淺司被集體訴枕訟，像很多葬公司打的一糠些集團(tuán)訴訟泊的官司。這部是一個(gè)上市距公司風(fēng)險(xiǎn)狀罰況惡化一個(gè)遣趨勢線。求重組方我們找看到了一條遲計(jì)線，就是雞一條控制權(quán)爛成本線，重寨組方在這么椅一個(gè)情況之華下，進(jìn)入上涂市公司做重蕩組，它會判頃斷它的一個(gè)伴風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，它余的成本和收怒益它會去判敢斷的。我們輛想在G1、門G2、G3養(yǎng)和G點(diǎn)之間濕這一塊，應(yīng)學(xué)該是重組方替超額支付的描重組成本。養(yǎng)因?yàn)楣芾砜厮┲婆c法律風(fēng)正險(xiǎn)、成本增錫長趨勢是順岔著這條線4千5度角往上盤走的，重組叫方愿意支付莖的重組成本炭，是在中間翁拋物線里面炕是愿意支付桿的，在這個(gè)撐拋物線外面尤是超額支付娛的，在拿到暗控制權(quán)之前凈，他應(yīng)該是蹲愿意支付，痛拿到控制權(quán)密之后，可能字就不愿意支呼付了。所以坊在拋物線的造最右邊、外孤面X2這個(gè)擇區(qū)域里面，安重組方超額揭支付的重組脂成本，可能舅就很糟糕了網(wǎng)對他來講，逢可能會拖垮耍重組方。伐所以通過這他么一個(gè)幾何絨圖形，一條天拋物線圖我醒們可以看出料來，重組方交會有些偏好佩的，所以我紅們律師在這冬當(dāng)中，應(yīng)該獲善于配合他廈的重組、收組益這么一個(gè)必趨勢，實(shí)時(shí)渾的表示一些刻法律上的配春合。比如在楊談判當(dāng)中，其所有的法律芳方案都要落組實(shí)在利益和腰成本上，所濟(jì)以利益成本擠上，我們能紛不能很敏感劣地感覺得到隆，我們能不肯能反映成法抬律的條文，聲其實(shí)每個(gè)法繪律的條文、細(xì)合同條款都錯(cuò)是成本和收列益。我們能敗不能很準(zhǔn)確達(dá)地反映出來娘，如果很明安確地反映出披來，那么律宴師的作用也肯非常大，大泰家也很倚重恭律師。如果玉反映不出來石，一個(gè)是律扇師作用被弱?；?，被邊緣遷化，一個(gè)方獵面可能就會喬被替換掉，拖找不著比你鴉更好的律師掀，可能就邊初緣化，他們單再請別的顧養(yǎng)問來提供意嚴(yán)見。策這樣的一條后重組曲線圖餡，我們可以括看出來，一舅個(gè)公司在什沈么情況下，爺怎么樣去做遼，才更穩(wěn)妥朵。這是我們震一種抽象出豐來的一種分歪析，但是作瑞為一個(gè)具體斥的案例來講懸，你怎么知秀道它怎么樣眠。A線這條飯可能很容易謊就能發(fā)現(xiàn)，瓜B線這條也苗很容易發(fā)現(xiàn)托，A、B相存交之后怎么基樣才能出現(xiàn)前一條重組，爹控制權(quán)成本具，這是需要裁專家的作用底。這里有律往師、法律顧蠻問的作用，句有財(cái)務(wù)顧問辟的作用，還別有重組方自學(xué)己管理層的近分析判斷。賊所以我們的童價(jià)值就在于槽，中間這條哨斜線上，這王條斜線我們快怎么樣把它遇理清楚，把邊它劃分出來嶄。這些成本須和收益和風(fēng)遙險(xiǎn)，就反映慈在合同條文害里，哪些條分文來預(yù)防，語超過了超額政支付的重組堂成本怎么樣寶通過法律的堪一些措施來告補(bǔ)救，這就純是我們在合糊同當(dāng)中所要蹤反應(yīng)出來的史內(nèi)容。所以粘重組合同是打比較獨(dú)特和哭復(fù)雜的一個(gè)燦合同文本，麥要經(jīng)過政府暖、證監(jiān)會以東及各方來審挑核的。所以鄭這樣的一種頂合同，我們結(jié)律師參與起灘草，往往是秒律師拿文本判，這樣的一谷個(gè)起草，應(yīng)罪該是非常復(fù)武雜，技術(shù)性心和政治性都呈要考慮的。餅所以這樣的捏一種合同文霉本，是考驗(yàn)駐我們律師水悔平，如果律崇師水平高，休實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)多捉，考慮比較枕全面，這種披合同起草就占比較完善。戚二、重組目伴標(biāo)公司的“鋸殼”價(jià)值及能其潛在資源選價(jià)值死目標(biāo)公司的介殼價(jià)值，從驢證券市場誕鑰生至今，都斥存在著。比華如我們經(jīng)常起會聽說，直姨接上市是I待PO買殼上窄市是買殼上怨市，那就是昂殼這個(gè)價(jià)值勻就存在了。晉既然殼是被攝買賣的，它邊就是有價(jià)值以的。我們也情知道零成本卵收購，零價(jià)怠格買殼，也鑰有這個(gè)情況批出現(xiàn)。零價(jià)垂格也好或者計(jì)是有價(jià)格也限好，殼都是橫有價(jià)值的。懲殼的價(jià)值怎季么樣來體現(xiàn)帝？有一些集連中指標(biāo)來計(jì)結(jié)算，一種就恐是我的控制襲權(quán)價(jià)值多少杜錢，假如我嘩在上市公司敲當(dāng)中，我控誓股90%，姓我把這90昆%的股權(quán)賣東掉，這個(gè)價(jià)拆值比較大。淋如果我的控漫制權(quán)經(jīng)過股蒜改之后，變洋成了30%菊，因?yàn)槲覀兲耙魂囎鲞^雜股權(quán)分置改羨革，然后公瓜司可能在不覽斷的進(jìn)行一濾個(gè)增發(fā)，增井資擴(kuò)股，大合股東的控制色權(quán)可能比例章就會很少。圖30%左右毒的一個(gè)控制撞權(quán)和90%卷左右的控制掀權(quán)的價(jià)值是牢不一樣的。臂90%的控幼制權(quán)基本上怎是一言堂，大其他小股東肉要看大股東錦的臉色行事耽，無論是經(jīng)傅營虧損了還呢是盈利了，權(quán)小股東都是在沒有辦法。畫30%的控拾股權(quán)，其他戰(zhàn)60%、7騾0%的是其我他股東，其駝他股東如果美聯(lián)合起來，瘋會把大股東兇推翻的，會鐵直接改變掉懂董事會股東男會這樣的一交種行權(quán)結(jié)構(gòu)餓。比較有意皆思的就是國柿美電器的爭娃奪，我們就沾看出來，就蹈是因?yàn)檎l掌妥握殼，現(xiàn)在悅看來黃光裕村還是掌握殼臺的，盡管差跳距不是太大達(dá)，但是他還慘是掌握殼資脖源，所以一悉個(gè)點(diǎn)的股份射之爭很重要網(wǎng)。逆這就是殼的救價(jià)值，殼的駕價(jià)值對內(nèi)對觸外都有價(jià)值屑，對內(nèi)，像油國美電器的諷對內(nèi)，它就便是掌握了它災(zāi)的主權(quán)，主婦權(quán)仍然在黃汁氏家族，其它他人仍然是壞打工一族。鬧對外來講，島如果把這個(gè)以公司賣掉，算你的殼就要訊賣出價(jià)錢來步了。如果你驗(yàn)是控股權(quán)賣平掉，可能會慧溢價(jià)很多倍旅。如果你是堤非控股權(quán)賣執(zhí)掉，基本上墨就是一個(gè)市擠場價(jià)，一個(gè)賄凈資產(chǎn)加溢池價(jià)，有的如臣果是非國有稍的，可能還古要打折去賣壯掉。這就是些目標(biāo)公司殼柿的價(jià)值，要鹽這樣去認(rèn)識克。節(jié)還有一種計(jì)邁算目標(biāo)公司丑殼價(jià)值的方識法，就是我眾上市花了多憐少錢，比如杯我上市有發(fā)蒼票已經(jīng)入賬徹了，花幾千產(chǎn)萬，我還有鉤沒有發(fā)票的錫，沒入賬的懼花了多少錢蠅，大家商量煩認(rèn)可一個(gè)多閥少錢，兩個(gè)資顯性的和隱蹦性的兩個(gè)成俊本加在一起漲，也是我的昏殼的價(jià)值。迫這也是一種憶計(jì)算方式。鋸目標(biāo)公司潛質(zhì)在的資源價(jià)德值，這一個(gè)任就看戰(zhàn)略眼丙光，比如說竭我們曾經(jīng)在泥5年前做過萍一個(gè)濃縮蘋呢果汁在香港峽上市的業(yè)務(wù)花，作為這個(gè)局世界大行之袖一的高盛，今他們?yōu)榱艘⑦M(jìn)入中國的忍濃縮蘋果汁慕，就要選幾臨個(gè)工廠，這鄭個(gè)行業(yè)不大伸，就那么幾蝦家公司，幾板家公司有的次已經(jīng)上市了管，有的沒有現(xiàn)上市。已經(jīng)鑄上市的像中坦國果汁，那腎個(gè)時(shí)候在A問股已經(jīng)上市絞了。他要再跟買這樣的殼餓，價(jià)格會非扔常高。那么居他就買了一茶個(gè)未上市的緣一個(gè)公司，局動員他在國馬內(nèi)上或者在房國外上，及趟早上市是最或主要的目標(biāo)蘇，花了很少沃的錢，借助毛了一個(gè)公司怕做了小股東蘿，然后實(shí)現(xiàn)溉了在交易所造、證券市場摩的上市。沸他認(rèn)為目標(biāo)航公司對他來粘講，潛在的算價(jià)值是整合戀了這一個(gè)行謊業(yè)，因?yàn)樗Ｔ谶@一個(gè)行話業(yè)當(dāng)中比較杰重要的一個(gè)沈公司當(dāng)中，旋做了一個(gè)重伍要的股東，鈔關(guān)鍵的少數(shù)蕩。盡管他二喘次的股份比篇例，但是雙竹方有約定，毫公司的任何念事情雙方協(xié)嫩商決定，如缸果大股東定媽的事，二股飾東不同意，河一票否決。越所以說他通敢過控制一個(gè)法公司，就控妹制了整個(gè)資攀源，所以像漢這樣的目標(biāo)撞公司，對于扁重組方來講目，他是有潛慣在資源的，橫他的資源在藍(lán)于他延伸到骨整個(gè)行業(yè)，僑他會影響整互個(gè)行業(yè)的政宏策制定，影秧響到這個(gè)行催業(yè)的資金配熱比。影響到?jīng)Q銀行對這個(gè)宰行業(yè)的扶持市、政策的變翼化。誦所以很多目雄標(biāo)公司，他越具有潛在的袖價(jià)值，就看富你自己能不老能發(fā)現(xiàn)，如浙果你自己是債目標(biāo)公司，哲蒙不能制造塔自己的潛在悅價(jià)值。如果鋤你是重組方顆，你能不能近以低廉的價(jià)貸格買到一個(gè)認(rèn)有潛在價(jià)值差的、有戰(zhàn)略投目標(biāo)價(jià)值的層一個(gè)殼公司嫌。所以這也剝就是我們經(jīng)凈常會發(fā)現(xiàn)，佩一個(gè)公司花硬了很大的價(jià)禿錢，買了一林個(gè)公司，這更個(gè)公司的賬界面資產(chǎn)很小橫，但是他要劈在付的款卻計(jì)很多，為什擴(kuò)么會這樣？周可能就看到若他的潛在價(jià)察值。吉像巴非特支萌持比亞迪汽摧車電池，他孔就是我們都編知道，他沒格入股之前，井這個(gè)公司很辱正常，很平秋常一個(gè)公司奶，不覺得他裝有什么潛在莖的價(jià)值。但夜是正是有了懷這樣一種入面股行為，他框一下子成了泡神奇的公司難了，它的潛聚在價(jià)值提前捕被釋放了。貢這就是很典野型的一個(gè)目茅標(biāo)公司，他絮有潛在價(jià)值劃的。所以被王高人發(fā)現(xiàn)了箭，那么會給俘一個(gè)較高的咱定價(jià)，然后脾把這個(gè)市場別炒作起來，默再以更高的魂價(jià)格賣出。覆這就是目標(biāo)冬公司是否有鉛潛在價(jià)值，瓣我們要慧眼敵幫助發(fā)現(xiàn)。度重組方可能柴鑒于目標(biāo)公毯司殼的價(jià)值當(dāng)和潛在價(jià)值怖，會做出一觀個(gè)收購決定睡，我們作為跳法律顧問，收在這個(gè)階段薦，在這個(gè)方而面，可能就硬要配比上法賭律節(jié)點(diǎn)的問貴題。這些節(jié)娃點(diǎn)的分析，賠可能會消除伏或者避免法垃律上的一些外糾紛和風(fēng)險(xiǎn)廣，幫助他更親快、更順利紀(jì)的實(shí)現(xiàn)他的灑收購目標(biāo)。劃第三節(jié)

嶼控股股東騰公司控制權(quán)取價(jià)值曲線：搞這也是我們衡綜合了很多累的案例，研脾究出的一條邁控制權(quán)價(jià)值忠曲線，控制抱權(quán)價(jià)值曲線無也是通過一搞個(gè)坐標(biāo)圖來窗體現(xiàn)的，縱罰軸和橫軸加妨上一條拋物每線、一條斜紛線，A線是案控制權(quán)賬面飾的價(jià)值，我?guī)X們說有一個(gè)授5000萬格的一個(gè)節(jié)點(diǎn)旅，有一個(gè)億精的一個(gè)節(jié)點(diǎn)葉，當(dāng)然可能創(chuàng)上面還有更迫多的一個(gè)價(jià)蟻值。呀目前來看，五近十年以來產(chǎn)的控制權(quán)收瞧購成本，對略控制權(quán)的評礦估，心理估艘值超過一個(gè)堤億是一個(gè)節(jié)劫點(diǎn)，因?yàn)榛芬粋€(gè)億買殼偵，大家可能剩經(jīng)常會提到次的，一個(gè)億遷不夠，一個(gè)柿億多一點(diǎn)，柱可能都會愿巴意，決定做途個(gè)上市公司腔不容易。所突以做完了賣雄給你了，人王家收一個(gè)億預(yù)的溢價(jià)也差惜不多，大家卵也認(rèn)可。一匆般的上市花玻個(gè)兩三千萬塊很正常的，設(shè)如果上市的課難度大一點(diǎn)流，或者操作慣上市的團(tuán)隊(duì)慰差一點(diǎn)，可筋能會四五千耳萬這么一個(gè)賓成本。四五謊千萬翻一番抱賣給別人，惰換一個(gè)人再遷花四五千萬騰可能上不了戒市，但是愿咬意花兩倍的濕價(jià)格，來這堪么一個(gè)上市退公司買掉，早大家還是接碗受的。所以底這就是中國爸的一個(gè)國情限，社會上潘理石的一個(gè)慣駐例。所以我超們說一個(gè)億鄙，應(yīng)該是對供控制權(quán)來講探，是一個(gè)約端定俗成，大紙家大致可以祝認(rèn)可的一個(gè)促點(diǎn)。羽我們再看B初線，B線是役B1點(diǎn)，是技盈利水平1蘋0%以下，輪第二點(diǎn)盈利視大面積下滑研，B3點(diǎn)虧傳損一年，這衛(wèi)個(gè)跟剛才的飯B線是一樣乏的，它是風(fēng)線險(xiǎn)狀況惡化旬趨勢。我們宅看這條計(jì)線隱是管理控制扎與法律風(fēng)險(xiǎn)域成本增長趨踐勢這么一條引射線。悔在X1這個(gè)板區(qū)域里面，摔從0到G1款點(diǎn)這個(gè)區(qū)域規(guī)里面，直線忠和曲線有一阿個(gè)小區(qū)域，疾這個(gè)小區(qū)域隸應(yīng)該是付出飯的一個(gè)成本臘，它的風(fēng)險(xiǎn)愁小、成本大停，在這個(gè)區(qū)貸域里面。因丸為只是盈利笑稍微下滑，叔但是不至于綠很糟糕，在濕G1點(diǎn)到G明點(diǎn)之間，X染2區(qū)域里面厭，這個(gè)就付悉出的成本可汽能與G1點(diǎn)岔以前的不一層樣的，這一蚊塊就要考慮尖一下，控制漸權(quán)價(jià)值曲線減是彎出來的斯，多出一塊浙。我這個(gè)控栽制是一條直沃線上去的，肥我在這個(gè)地乎方可能要付但出一個(gè)億來弦收購，我值赴不值，可能讀就要來看待質(zhì)一下。能不延能發(fā)現(xiàn)這條衰曲線就很重劈要的。肝在X3這個(gè)菌區(qū)域里面，疾一般的企業(yè)逆就不會做了間，因?yàn)槟愕牧x控制權(quán)價(jià)值酸已經(jīng)走下坡友路了，已經(jīng)疊不值錢了這藍(lán)個(gè)公司，你禍還要付出高鼠昂的成本，禽是不可以的及。所以說最請理想的是X卡2這個(gè)區(qū)域披，公司相當(dāng)碧有問題了，誤比如虧損一顯年了，比如肥盈利很糟糕例了，比如S待T了，那么懶剛ST，付時(shí)出的成本和愉管理控制和討法律風(fēng)險(xiǎn)成綱本這條線是俗直的，在這就里我付出的推應(yīng)該是不到班一個(gè)億的，腹0.5億到電1億之間的旁，但是我獲龍得的控制權(quán)驗(yàn)的價(jià)值要高曾于5000鄉(xiāng)萬，接近一徐個(gè)億的。在追這個(gè)情況之圍下，我有很蔑多的操作空支間，所以我熟們說原則掏氧空上市公司宇也就在這塊唉才能掏空，接在這個(gè)基點(diǎn)探以后再掏空敘已經(jīng)沒有可揮掏的地方了穗。業(yè)我們作為法友律顧問，要攤根據(jù)這樣的突狀況，來分帝析出風(fēng)險(xiǎn)在壁哪，收益在垂哪，怎么樣到配比合同條?？?。這兩條依曲線只是幫湯助我們更理繡性化的、更琴條理化的來錄分析看待并趨購重組行為告。泳第三章

蚊重組主體實(shí)盾施重組行為尼的法律問題猾第一節(jié)

稍資產(chǎn)重組（大置換）與事何實(shí)步驟的法逢律問題仔一、資產(chǎn)重兔組（置換）豎涉及的法律磁問題綢第一點(diǎn)，整爆體資產(chǎn)置換癥模式，也就辛是我們在實(shí)見務(wù)當(dāng)中經(jīng)常云講的大進(jìn)大旬出模式，百熄分之百置換愈掉。一個(gè)上雜市公司原來販可能是做房板地產(chǎn)開發(fā)的煮，由于限購瘋，整個(gè)的下顯滑，由于拿怨不到新的土泛地也無以為躲濟(jì)。還有殼煙資源怎么辦嚇？買一個(gè)礦地進(jìn)來，煤礦懸百分之百置存換進(jìn)來，房半地產(chǎn)百分之等百置換出去廁，這就是整犁體的資產(chǎn)置怒換模式。勁公司由房地黃產(chǎn)公司變成爸煤礦經(jīng)營公遷司，或者開信采公司，這譯就是屬于整姨體資產(chǎn)兌換鉤模式。根據(jù)升我們的幾個(gè)炭原則，剛才棚講到的：人刑隨資源走原老則，跟房地銀產(chǎn)開發(fā)相關(guān)塌的人員，隨膛著房地產(chǎn)資飄產(chǎn)轉(zhuǎn)出上市拘公司，到了船一個(gè)新的公項(xiàng)司去，煤礦蛇這樣的所有疼的工人和管浩理人員，隨晴著煤礦資產(chǎn)泄的進(jìn)入，都藏進(jìn)入了上市敏公司。這就蛋是人隨資源演走這么一個(gè)乘原則。嬸當(dāng)然，國有封資產(chǎn)保值增金值，如果是校國有的，一嘴定要保值增冰值。煤礦如苗果是國有的篇，進(jìn)入上市波公司，肯定吹會獲得更多峽的經(jīng)濟(jì)資源話的配給，所買以他會經(jīng)常帶有一些增值捏，是增值保床值這樣的目撫的很容易就跡實(shí)現(xiàn)。房地伏產(chǎn)企業(yè)，如抵果置出了上爺市公司，不麥上市公司嚴(yán)戴格監(jiān)管了這班么一種模式挪，就消除掉舞了。他可以頌做一些不規(guī)在范的財(cái)務(wù)調(diào)碑整，比如該理計(jì)提的可以寫不計(jì)提了，改比如該核銷肌的可以不核騰銷了，這樣巡的話他財(cái)務(wù)饒賬面會很好嫩看，也能達(dá)成到一種國有耍資產(chǎn)保值增灑值的效果?？芩哉w資掘產(chǎn)置換模式禍，是要考慮蜜到很多的方請面。剛才我僚講到的是一撐些主要的方版面，這樣的戴財(cái)務(wù)報(bào)表和疤他的所有的爭制度，都要?jiǎng)?chuàng)做重新的調(diào)竭整，所以資編產(chǎn)整體置換脂模式是脫胎蒙換骨式的置障換，就涉及傾到所有的專它家、中介機(jī)么構(gòu)配合做完御整的一個(gè)規(guī)宮范整合和制箭度切換。寸第二個(gè)點(diǎn)是釋屬于重大資撓產(chǎn)置換的部岡分資產(chǎn)置換觀模式。咱們紡的規(guī)定是這臉樣的，超過艦50%的資懼產(chǎn)置換，被瞧稱為重大資絹產(chǎn)置換。5泳0以下的就它不屬于重大移資產(chǎn)置換，惰我們先講屬偉于重大資產(chǎn)下置換的，就殖是不是百分卵之百置換掉大，只置換了倆一部分。在敏這個(gè)情況之悄下，無論是不報(bào)表還是實(shí)賠務(wù)，可能都頃做到了50擋%以上，這兩就是重大資目產(chǎn)置換。這屋可能就要考捕核你的收入都是不是50翅%以上屬于扇置入資產(chǎn)所寬帶來的，你漢的利潤是不敘是50%以構(gòu)上，屬于新棒置入資產(chǎn)帶形來的。如果按是的話，那祖么你就是重米大資產(chǎn)置換想，重大資產(chǎn)櫻置換要進(jìn)行帶一些審核，蜓要經(jīng)過證監(jiān)慎會的審核批谷準(zhǔn)，目前已搞經(jīng)有重組委牌來審核。塑在實(shí)務(wù)當(dāng)中次有兩種做法結(jié)，一種做法撕是做成重大余資產(chǎn)置換，到然后一步到茅位，資產(chǎn)置覆換同時(shí)增發(fā)腐股票?，F(xiàn)在括比較時(shí)髦做勿的是這樣的輕一種做法。級還有一種做賺法是盡量做料成非重大資蕩產(chǎn)置換，做要到49.9屯%以下，這聯(lián)就不用去審余核，也不用闖增發(fā)股票，召就是簡單一似種資產(chǎn)調(diào)整言行為。白到底采用哪輔一種，這里撫頭一個(gè)看公往司的決策是悶什么樣的，撿一個(gè)是看中閑介機(jī)構(gòu)能不植能給配合上窯，提出比較綢高超的這么涉一種方案來釘。財(cái)務(wù)上、鎖法律上的都彼需要。所以商說重大資產(chǎn)賄置換，如果任是屬于50愉以上的就要墳走審核，如甜果說不屬于渡，那么我們核寫反對確認(rèn)堤文件的時(shí)候吐，可能就要臣把重大去掉胞，就變成一南個(gè)一般的資蛙產(chǎn)置換行為框。肝所以我們的萬一個(gè)哲學(xué)只凳是在這里用搏到了很大的盾體現(xiàn)，就是潤量變到質(zhì)變應(yīng)，量50以科上就變成了功質(zhì)，50以瘦下就沒有發(fā)慘生質(zhì)的變化把。所以量變嗓要算，一個(gè)哀一個(gè)累計(jì)去蛙，會計(jì)師算劣完之后還要宜靠律師去支嫌持，去提供蘿法律依據(jù)的樹支持。這個(gè)額應(yīng)不應(yīng)該算柴進(jìn)來，那個(gè)肺應(yīng)不應(yīng)該排擱除掉，一個(gè)罷一個(gè)去算。善所以算完之宿后不算，就乖皆大歡喜，杰如果算完之遣后說還要算純，那么要走苦審批。所以聞這里頭就考者驗(yàn)我們的智輕慧、經(jīng)驗(yàn)，晃我們對于法赤律問題的把藏握，這是也第是考驗(yàn)我們丑基本功的一架個(gè)方面。碼二、實(shí)施重蜘組（置換）間涉及的法律丑問題在第一點(diǎn)是先蹈進(jìn)行資產(chǎn)置肺換，后轉(zhuǎn)讓脫控股股權(quán)，潔這個(gè)我們可統(tǒng)能在看公告越的時(shí)候，會冰經(jīng)常發(fā)現(xiàn)云嘉里霧里也看招不明白。就徑是突然上市羨公司出售了慘一項(xiàng)資產(chǎn)，拉然后又購買犯了一項(xiàng)資產(chǎn)付，莫名其妙謝的就出現(xiàn)了鵝這么一個(gè)情憑況。上市公耽司突然就買譯入了一項(xiàng)股趙權(quán)，這個(gè)股蔬權(quán)所涉及的喝行業(yè)，跟他石原有的行業(yè)捕也不搭界，毯甚至差別很知大。為什么印要這樣做呢托？為什么那頭么便宜就能猾買到呢？好賊像你看不明球白。因?yàn)樗瓫]有做控股炮股權(quán)的轉(zhuǎn)讓怕，只做資產(chǎn)寶的一個(gè)調(diào)整簽。釀如果這么做撫的話，如果葬不構(gòu)成重大挑，也不用去聯(lián)審批，自擬鼻公告做一個(gè)建財(cái)務(wù)調(diào)整，駛交易所一公抱告就完成了捎。一并賬處東理就完成，潮在完成之后奮，跟著可能鞠就要做控股笑股權(quán)的轉(zhuǎn)讓抽，在轉(zhuǎn)讓控級股股權(quán)的環(huán)輸節(jié)上，很單灶純，就是一營個(gè)百分之多沒少的股權(quán)，并應(yīng)該是30使以上的股權(quán)僵。有大股東訊轉(zhuǎn)讓給了一蟲個(gè)新的大股襖東來持有。輕這一塊如果腦是國有的話毯，只涉及到福一個(gè)政府和嘗國資委審批疏的問題。再徹到證監(jiān)會做終一個(gè)審核，寄這個(gè)審核是綱很單純的一僵個(gè)審核，跟學(xué)資產(chǎn)沒關(guān)系態(tài)的，所以就手容易通過。呀這是一個(gè)操鴨作手段。掘第二個(gè)操作近手段是先轉(zhuǎn)價(jià)讓控股股權(quán)汗，后進(jìn)行資朗產(chǎn)置換。正刮好是反過來倚做，先去審嶄批股權(quán)的轉(zhuǎn)姻讓，沒有資勸產(chǎn)的置換，偉所以說也好藥批，批完之顧后你自己當(dāng)錄家做主了，許你再進(jìn)行資補(bǔ)產(chǎn)置換更容口易做到。兩色種方式都可墨以。包不同的方式嚴(yán)，法律文件匙也是不同的截，條件也是村不同的，規(guī)妨避風(fēng)險(xiǎn)的措暢施也是不同殖的，所以在養(yǎng)這里我們要噸提出不同的按法律方案。要第二節(jié)

裂置出置入資臭產(chǎn)的法律問話題含一、置出資堡產(chǎn)方式暮（一）整體插置出模式剖人、資產(chǎn)、戶收益、負(fù)債劫全拿出來，腥上市公司基勉本上是歸零墨處理。理論贏上是可以歸煙零的，實(shí)務(wù)腫上是不可能經(jīng)歸零的。所墳以這里就涉羊及到一個(gè)銜扣接的問題，離也沒有說不駁間隔，整體宵置出和整體暈置入一定要示配套的。置頁出的百分之緊百，在同一泊個(gè)時(shí)點(diǎn)置入尚了百分之百守，所采用的桂報(bào)表要連續(xù)酒性，不能有劉一天的間隔脖。敬所以我們的裂法律文件配撈合上要體現(xiàn)閃出來。整體嫂置出歸零，犯然后整體置躍入又變成了增百分之百，春在這樣的情杯況下，我們請的文件和財(cái)噴務(wù)，財(cái)務(wù)調(diào)勉賬要配合在恒一起。在這呀個(gè)情況之下學(xué)，我們的律店師應(yīng)該具備孩一些財(cái)務(wù)知乒識，才能夠裳更好的提供膏一些配合。賊（二）部分信置出模式。錦（三）基本爸不置出模式步。橫只置出了一鳥部分資產(chǎn)，盈一部分業(yè)務(wù)股，相對應(yīng)的敵我也可以部閃分置入。當(dāng)示然我也可以圍不置入，所巡以部分置出狠模式和基本衡不置出模式預(yù)，應(yīng)該說和昨整體置出模嶄式是不同的在。百分之百昌置出必須百緒分之百置入調(diào)，否則這個(gè)超公司連續(xù)經(jīng)算營性就受到吉影響。榜后面的部分責(zé)置出也可以細(xì)部分置入，槐也可以不置余入?；静晃蛑贸瞿Ｊ?，雁也可以部分宴置入，也可蒸以不置入，辛所以它們是輔有交叉的。盒這些都是我觀們所要很清忍晰的來判斷岡，我們所接竄觸的，所受揭聘參與了這押樣一些重組證項(xiàng)目，我們怨怎么樣去判眾斷。雨整體置出好予還是部分置呢出好，還是斤基本不置出嫂好？一個(gè)是礙企業(yè)運(yùn)營方票面要考慮，薄一個(gè)是法律山是否避免糾障紛方面要考羞慮，還有就誕是財(cái)務(wù)上是敲不是能夠?qū)嶉e現(xiàn)盈利，扭堆虧為盈，這搶個(gè)方面也要微考慮。所以預(yù)我們做方案彩，做協(xié)議，拆做整個(gè)的一糧些法律文件析的時(shí)候，可扛能考慮的方牙面要多一點(diǎn)哄。英二、置出置漸入資產(chǎn)涉及櫻的特殊法律菠問題虜（一）土地揪使用權(quán)絲土地的使用奇分幾種：一糕種是劃撥使委用土地，一觀種是出讓使警用土地，一巴種是轉(zhuǎn)讓、談受讓取得土駕地，一種是跳租賃使用土板地，還有一鉛種是什么形玉態(tài)都不是，濕就在用著占槐用使用土地陪。都會出現(xiàn)歇這個(gè)情況。晉劃撥使用土毀地，一般的極情況下就是匆國有的，老突的國有企業(yè)污，老的國有宣公司可能會柜劃撥使用土解地。目前劃拉撥使用土地?cái)嗟那闆r也很吩多，比如學(xué)蒼校、醫(yī)院，劫公用設(shè)施都煎是劃撥使用聽土地。蛙這里頭就會杠出現(xiàn)一個(gè)情弦況，比如說窩我們的自來結(jié)水廠、燃?xì)庀ス?，有一萌些是上市的蘋，上市的如排果要面臨重荷組的時(shí)候，跌他的土地就到面臨著一個(gè)繞問題。民營資企業(yè)如果入懷主了一家國熔有的上市公戰(zhàn)司，成為了節(jié)控股股東，占這個(gè)上市公奶司就成為了枯非國有控股就的，或者叫皂非國有的上皇市公司，非賓國有的上市拉公司或者非巖國有的控股且的上市公司捷，他在無償似的劃撥的使店用土地，是許與我們國家懸相關(guān)的法律肢是有沖突的駝，是抵觸的感。太但是又由于瓦公司的主營占業(yè)務(wù)和他的御目的，是為款社會提供公劑益服務(wù)的，肥比如供自來肯水，比如污哈水處理，比筒如生活垃圾飾的處理，比昆如燃?xì)夤艿鲤挼鹊冗@些，輝如果說排除挽掉所有權(quán)的決性質(zhì)，無論跨國有還是非嘉國有，它都良是為全社會仙，為整個(gè)城津市、社區(qū)服杠務(wù)的。所以淺它的目的性鼻、宗旨性強(qiáng)址過了它的所夕有權(quán)性，所噸以在這么一戴個(gè)情況之下剛，它的土地副，從劃撥變療成出讓，變堆成轉(zhuǎn)讓，難照度是非常大俗的。塌所以鑒于這惡么一種情況紅，在前幾年使證監(jiān)會、國瑞土資源部還變有相關(guān)的部呀門，包括財(cái)緞?wù)砍雠_了斃一個(gè)文件，蜓說是公用事走業(yè)類的上市面公司，重組完以后所有權(quán)疫出現(xiàn)了變化陶，如果說重巾組后的公司流，在土地的助使用、用途膛方面不發(fā)生煩改變，無須展對土地的權(quán)曉屬和土地的掌使用方式作草出變更。所多以有了這么督一個(gè)文件，夸證監(jiān)會就給墾予放行。所京以對于很多妙重組、公用惠事業(yè)類的上揪市公司來講雅，對于重組變方就解決了麗一個(gè)很大的踢負(fù)擔(dān)。郵為什么出臺幅這個(gè)文件？馬也是因?yàn)槿鐢喙沂且患壹擅駹I的企業(yè)扁，我接管了唱一個(gè)自來水藏公司，我就賀要根據(jù)我的拌成本來核算半水價(jià)，現(xiàn)在符的自來水的忘水價(jià)在國有豐的情況之下欣，劃撥土地濕是免費(fèi)使用攜的，如果把矛土地成本放彩進(jìn)來，水價(jià)確一定要提高盈很多很多。比實(shí)際上也是效引起了社會帝的動蕩，所墳以鑒于這么畝一種情況，凈國務(wù)院緊急腸制定了這么享一個(gè)文件下寧發(fā)。所以還寺是社會安定濾的問題。液（二）房屋擾建筑物蟻這個(gè)涉及到器的問題也是填很多的，比繪如在建房屋注怎么核算的誦問題，它的晴權(quán)屬怎么樣遇確認(rèn)，跟別列人共同所有靈的房屋，怎羊么確認(rèn)的問攀題。在重組也的時(shí)候，賬恰面上計(jì)提了機(jī)，但是權(quán)屬鞏證書仍然未銹過戶，怎么縣看待的問題問。往往涉及猾到很具體的堤財(cái)務(wù)處理的層時(shí)候，會計(jì)夜師有一套辦鉛法，法律上貪又會另外有登一套辦法。蓄所以往往很逆難協(xié)調(diào)處理搜。偷原來律師可澤能做到這一煮步就可以了三，就是經(jīng)過比我們審核，語正在辦理當(dāng)舉中，產(chǎn)權(quán)證企書變更手續(xù)款。后來證監(jiān)滿會說這么說廢不行，辦理繁當(dāng)中也可能余能辦過來，御也可能辦不詳過來，所以逮后來說一定禽要發(fā)表肯定持明確的意見紡，后來又加痕上了拿到這蹄個(gè)證書，應(yīng)缺該說沒有實(shí)摘質(zhì)性障礙。示現(xiàn)在好像又短不行了，什工么叫實(shí)質(zhì)性羽障礙，什么負(fù)叫非實(shí)質(zhì)性錄障礙?，F(xiàn)在濱說拿到房屋獸證書無障礙侄。但是這句信話寫下來也茅是很嚴(yán)重的房一個(gè)話，拿舅不下來怎么波判斷的，所警以考驗(yàn)律師鞠的智慧就在蹲這兒，所以栗前面又加了瞞很多假設(shè)條仇款，假如什奇么什么，拿棉到房屋所有溉權(quán)是沒有障鬼礙。柴對于假如這殘一塊，證監(jiān)潤會還沒有提創(chuàng)出進(jìn)一步的祖商榷意見。排但是基本上攜會提出來不凝能用基本、織適當(dāng)、實(shí)質(zhì)組這樣的一些售詞匯。但是區(qū)假設(shè)沒有提儉，因?yàn)楹孟駜龆荚谟眉僭O(shè)喂，會計(jì)這方組面用的更多悔。但是要都祥是假設(shè)，最多后一個(gè)結(jié)論災(zāi)可能也不行磚。牢我們看過一銳個(gè)律師出具劈的法律意見涌書，一共幾餓頁紙，前面崗幾頁紙都是達(dá)假設(shè)的條件裙，最后半頁默紙是一個(gè)結(jié)貿(mào)論，這可能功也不行。（三）商譽(yù)施這個(gè)我們都脾會非常了解奸，其實(shí)又很辜不了解。商店譽(yù)往往會被鞏企業(yè)自己，趣老板會說我臺是有無形資羨產(chǎn)的，我運(yùn)賤營了這么多楚年，我的品掏牌很值錢，字我在業(yè)界很范有影響，所鴉以我是有商桑譽(yù)的，所以稻我這個(gè)企業(yè)越要賣必須賣客高價(jià)。所以倘在這個(gè)情況垃之下，商譽(yù)偽在重組當(dāng)中煮，報(bào)表之外列的不列入報(bào)城表的，就會狠成為一項(xiàng)很微重要的資產(chǎn)皇來對待。色在目前我們磨國家的會計(jì)炭政策之下，最商譽(yù)不作為撤資產(chǎn)，所以幻不能入賬。賠所以我們在貨寫法律合同君的時(shí)候，現(xiàn)除在也不是資尾產(chǎn)的一項(xiàng)內(nèi)文容。所以不隔能列入報(bào)表若的一種資產(chǎn)口對待。但是握它可以作為扁溢價(jià)類的因憐素來考核。鴉我們在法律竊文件里，可鮮能會提到商始譽(yù)怎么樣來拋對待的問題炸。所以這就倘是法律和會殺計(jì)不一致的劉地方。粗如果說這個(gè)勵(lì)條款寫的比鍬較好，可能草既合法又合曲理，又維護(hù)站了公司的利撞益，如果寫漂的不好，可害能既不合法糾也不合理，堪最后可能會嬌被排除掉。渾（四）特許吵經(jīng)營權(quán)俗這個(gè)對我們諷國家來講，饑也就是這十杠幾年以來才巨新興的這么蜘一項(xiàng)模式。儉這個(gè)模式又午演化成了一細(xì)種法律權(quán)利天，法律權(quán)利梢又量化成了枯財(cái)務(wù)上的一昏種資產(chǎn)。所偉以說這一塊裁的是比較特界殊的。我們絹也說了很多畫，但是都存之在著一個(gè)弱愉項(xiàng)，這些看欠不見摸不著稅那種東西，幻你說那個(gè)牌朽子就算特許廟經(jīng)營權(quán)嗎？關(guān)好像也不能敗這么去理解裝，但是特許錢經(jīng)營權(quán)是個(gè)謊什么樣的權(quán)非利，可能需葬要我們在法僑律上做個(gè)很財(cái)清晰的核查堅(jiān)和確認(rèn)。我介們都知道街腔上那么多商拋鋪都掛著同圣樣的牌子，袋是不是都有揮特許，是不滔是都有合法蒼的經(jīng)營權(quán)，令這個(gè)可能需術(shù)要逐一核查冬。是不是特棕許方和被特禽許方簽了合崇同了，就有攏特許經(jīng)營權(quán)腸了，好像也得不能單純的殖看這一點(diǎn)。先所以特許經(jīng)撓營權(quán)這完全招是依照法律載方面的確認(rèn)抵，依照一些披文件來記錄號賬面的。所釀以在這個(gè)方槐面，律師的兄作用會比較狂重一點(diǎn)。因壟為它沒有權(quán)宮屬證書，所期以它不會像晨房屋一樣，缺沒有律師的緣意見，會計(jì)定師也可以認(rèn)比賬。沒有國嫩家的批文，常對于土地方暈面的使用權(quán)柏的合同的批籌文，會計(jì)師唯也可以把土獎(jiǎng)地作為一項(xiàng)使資產(chǎn)入賬。丸特許經(jīng)營權(quán)份可能有一點(diǎn)瓣特殊。也現(xiàn)在國家只柔有一個(gè)特殊至經(jīng)營協(xié)會有設(shè)一個(gè)條例，反來規(guī)定了特膊許經(jīng)營，這吳樣的一種組壓織形式，又學(xué)不是一個(gè)主弊管部門，又密不是國家的著政府部門。我所以在這個(gè)投方面有的時(shí)遙候，可能很污難把它量化弓成值多少錢燥的一項(xiàng)資產(chǎn)寇，但是它又宿是一項(xiàng)資產(chǎn)確，所以這對副于律師來講催是一門新的趁課題，這就價(jià)需要我們要遵綜合各個(gè)方土面的知識、預(yù)經(jīng)驗(yàn)，和所斗操作的這么紡一個(gè)案子來雹提出我們綜太合性的意見自。華（五）重組暮后主營業(yè)務(wù)恢持續(xù)合法經(jīng)按營映這一點(diǎn)說起滿來很容易，坑但是做到呢珍，可能需要受很完善的一雞個(gè)工作，證槍監(jiān)會會考核取，重組完成后之后，怎么滅樣持續(xù)合法腫經(jīng)營，風(fēng)險(xiǎn)念點(diǎn)怎么樣規(guī)恭避，我們可所能就要逐一鍋的去進(jìn)行規(guī)輔避，規(guī)避要豪有措施，把晶措施要拿出頭來。臥不同的項(xiàng)目描會有不同的其持續(xù)經(jīng)營的拿這么一些措潛施，所以我蠅們要有具體右案例，具體紹來分析，我蠟在這兒只是塑講一些一般增的一些道理刪。嘉第三節(jié)

痛重組涉及的憤關(guān)聯(lián)交易問址題蝶一、關(guān)聯(lián)交魚易的概念府關(guān)聯(lián)交易是脈一個(gè)理念性適的東西，要櫻樹立這樣一痕種概念，關(guān)野聯(lián)交易是必憶須的，這一醋點(diǎn)要牢記，澤沒有關(guān)聯(lián)交矮易，那企業(yè)翁的生存很難保，關(guān)聯(lián)交易愚相對于個(gè)人麥之間的朋友批，朋友之間站的交往，公刊司之間的交墾易，這就是噴關(guān)聯(lián)交易，考我們一度要彈根絕掉關(guān)聯(lián)籌交易，這是啄不可行的，曉如果關(guān)聯(lián)交占易根絕掉，認(rèn)那就是無菌歷化運(yùn)營，社洋會不可能無多菌，公司要紗求無菌化運(yùn)揮營，肯定是庭假的。琴現(xiàn)在審核什鉤么是真，什收么是假，只禮要看一下是揚(yáng)否完美就能拆知道是真還拆是假。比如罵說看公司過護(hù)往三年的財(cái)煎務(wù)報(bào)表和財(cái)耗務(wù)賬，太完遙美了，用今柿年的政策衡哀量去年的、晨前年的交易稱仍然符合今導(dǎo)年的政策，回這太完美了紫，肯定是按愁照今年的政形策做出來的霧，這肯定是由假的。因?yàn)楣プ鲑~的人可眨能不懂前年暢的政策，但礙很懂今年的碌政策，所以治做出這樣的處文件完美過后度，容易被帶人懷疑是假堂的，覺得不蟻可能這么完翻美。敗關(guān)聯(lián)交易是筑這樣的，如涉果沒有關(guān)聯(lián)帳交易，相對夢掉了，肯定輩是假的，前泰年是60%穴以上的關(guān)聯(lián)顧交易，今年習(xí)要上市，要購重組，就沒杜了，這不可竊能，肯定是祖隱藏起來了饅，這樣更容跨易引起聯(lián)想鄰和懷疑，作舅為專家看關(guān)筐聯(lián)交易，應(yīng)馬該是客觀看趴待，不可能菊沒有，但為韻量變到質(zhì)變訴的過程，如蜓果量能控制譜住就不會引艇起質(zhì)的變化隙，一般可接由受的概念是其30%，公祥司和主營業(yè)遷務(wù)，公司和此主要利潤來山源，在30枕以內(nèi)的關(guān)聯(lián)喝交易是正常穿的關(guān)聯(lián)交易煤，是可接受犯的，只要解瓜釋清楚就可競以。蜜我們在了解集關(guān)聯(lián)交易概踐念時(shí)要從理笛念上認(rèn)識它姻，有些專家嫌無論是會計(jì)仿師還是律師介或者其它財(cái)詞務(wù)專家，拿章到一個(gè)案例輛可能會說你糠關(guān)聯(lián)交易不業(yè)行，就得消輛滅掉，老板顏就采取一些撥辦法將關(guān)聯(lián)電交易消滅掉畜，之后說沒說有關(guān)聯(lián)交易男了，這很好匹，文件好寫忘，往上報(bào)也衡好說，但恰康恰忽略了審烘核來源不是雄在真空下生碧活而是在社砌會里生活的敞一些人，他雹們會有他們被的考評標(biāo)準(zhǔn)翁，他們會看撫，去年還是序那么大的交躬易量，今年溝突然沒了，噴怎么做到的忌，會說怎么稍做的，說著抱說著就說不所過去了，繼皇而相關(guān)人員餓會被扣上造邪假的嫌疑，盞與其這樣不塑如說有一個(gè)康正常的關(guān)聯(lián)拔交易存在更脈好更穩(wěn)定。禽關(guān)聯(lián)交易最佳大的一個(gè)好憶處是什么？副是減少摩擦住成本，減少忍交易成本，馬最可靠的就倆是自己，作若為一個(gè)火電竿電廠，靠自肥己大的煤礦再包括自己供車應(yīng)，永遠(yuǎn)有捐煤燒，這樣趟的一個(gè)關(guān)聯(lián)逝交易為什么零不需要？為斷什么要把自在己的煤賣給災(zāi)別人，自己裳又從別人那敢再買賣？這軌樣既增加了悔成本，也增蠅加了時(shí)間，琴容易出現(xiàn)糾瘋紛。他會問事你這里的煤件為什么不賣歉給你自己。豪說賣給自己更有關(guān)聯(lián)交易工。關(guān)聯(lián)交易遲有什么不妥滲？怕被懷疑埋，這個(gè)關(guān)聯(lián)鮮交易有問題籮所以才規(guī)避抗掉，如果沒買問題不用規(guī)顆避。有這么拖一個(gè)價(jià)值判皆斷，我們會抗做出一個(gè)很行好的法律分散析意見，適在當(dāng)?shù)目梢钥叵髦频年P(guān)聯(lián)交肯易我們應(yīng)該價(jià)保護(hù)、維護(hù)湖，而不應(yīng)該吵一味地取消慧，如果一味沿取消用上、從中、下三個(gè)捎等級衡量你熊的方案的話鞠，而是下策徐，不可能是咳上策、中策狹。歉關(guān)聯(lián)方之間捐的交易才能融作為關(guān)聯(lián)交孟易，中國對屆關(guān)聯(lián)方的法舅律規(guī)定不一沖致，會計(jì)師遮財(cái)務(wù)審計(jì)上趁有關(guān)聯(lián)方的啊認(rèn)定，公司卻法對法律又皇有一個(gè)認(rèn)定拒，國際會計(jì)拍準(zhǔn)則又有一案個(gè)認(rèn)定，目賊前在實(shí)務(wù)界珍有三種認(rèn)定隔關(guān)聯(lián)方，關(guān)睛聯(lián)方的范圍肚不一樣，外多延和內(nèi)涵的般不同導(dǎo)致關(guān)味聯(lián)交易認(rèn)定引也會有不同思，這需要我術(shù)們注意，如脆果一個(gè)跨國刻集團(tuán)來并購崇中國境內(nèi)的號上市公司，膽可能會涉及搏這三重的關(guān)乖聯(lián)方認(rèn)定，櫻涉及到三重勺標(biāo)準(zhǔn)下的關(guān)虧聯(lián)交易，這數(shù)就是考驗(yàn)律表師的技術(shù)水唱準(zhǔn)和政治協(xié)泄調(diào)能力的地漸方了。罩二、上市公狀司資產(chǎn)重組宴涉及的關(guān)聯(lián)健交易處這個(gè)關(guān)聯(lián)交贊易是必須的燭，我們剛才賞講到了關(guān)聯(lián)鋸交易的理念男問題，現(xiàn)在束講上市公司掉資產(chǎn)重組，祖也就是說從驕資本市場建虜立以來一直雀到現(xiàn)在都是燦關(guān)聯(lián)交易在開做上市公司塞資產(chǎn)重組，校最近的國務(wù)敏院國資委提贊倡的央企合膀并，包括央班企退出房地蹈產(chǎn)，包括企元業(yè)大集團(tuán)之顏間的合并，轎都是自己跟缺自己做生意險(xiǎn)，自己的置基出資產(chǎn)，自棒己的置入資叼產(chǎn)，把所有火幾個(gè)大公司兼合并在一起剪，合并到一殼個(gè)上市公司董殼底下，這武都是關(guān)聯(lián)交譽(yù)易，實(shí)際控愛制人都是國碗資委，這樣望的關(guān)聯(lián)交易基捻不掉，必杰須要這么做憂，不是關(guān)聯(lián)置方，不是同楚一控制下的派主體之間的冒交易根本做烘不到，談判漁幾年也很難聾談判下來。效關(guān)聯(lián)方和關(guān)椒聯(lián)交易在這兩個(gè)背景之下狐非常重要，冊有的時(shí)候具倘有戰(zhàn)略意圖性。顫一家上市公勿司要把它的陜資產(chǎn)轉(zhuǎn)出去透，重組方把侍資產(chǎn)轉(zhuǎn)進(jìn)來年，這就是關(guān)坊聯(lián)方之間的泉交易，這種伯交易是必須尚的，有的時(shí)轟候還要做到鏈貢獻(xiàn)，比如邀說重組方要鉆以高價(jià)買上部市公司的資扣產(chǎn)，要低價(jià)鑰賣給上市公厚司好的資產(chǎn)徑，高價(jià)買比勒較差的資產(chǎn)讀，低價(jià)賣比治較好的資產(chǎn)憤給上市公司宅，一買一賣膝就形成了利瞧潤差，利潤巨差直接填補(bǔ)螺上市公司的肥虧損，這就冷是通過關(guān)聯(lián)菜交易實(shí)現(xiàn)的同上市公司扭鍬虧為盈。這糠都是實(shí)務(wù)當(dāng)慧中用到的高箏超技巧：財(cái)諒務(wù)技巧、法政律技巧，這神些獲得了有卷關(guān)審批部門勝的諾許，只四要程序符合脅，只要是律姿師能出法律種意見，只要窮是會計(jì)師能霸出審計(jì)報(bào)告仇，只要當(dāng)?shù)鼗卣畬@樣繩的重組方案婚給予審批，援那么證監(jiān)會忌是接受的，搖這就是我們糧說的關(guān)聯(lián)交慢易跟上市公賴司重組是一甩種孿生的、認(rèn)分不開的關(guān)歌系，如果沒姻有關(guān)聯(lián)交易豬，上市公司逗重組或者國燭有上市公司盟重組是很難富完成的。喬三、重組中饅關(guān)聯(lián)交易應(yīng)群注意的問題侄1.關(guān)聯(lián)交蟻易的公平性甲。財(cái)比如說你這至個(gè)交易是一咽般的交易，庫一般的競爭鈴行業(yè)當(dāng)中的惱兩個(gè)公司之飼間的交易，辦那么你可以膜有一個(gè)取樣召，像社會上晶大概的資產(chǎn)踐交易是什么避樣的行情，浮你可以委托懷第三方做一可個(gè)報(bào)告，做脹一個(gè)定價(jià)的止參考，這公理平性很容易斜得到體現(xiàn)，平關(guān)鍵在于有曉的時(shí)候沒有創(chuàng)取樣，沒有屬取樣的這么模一個(gè)交易怎關(guān)么樣證明它舊的公平性？袋這有點(diǎn)難度逗，公司的資莖產(chǎn)置出來和礦大股東把資宜產(chǎn)置入進(jìn)去欲，沒有可比揉性，沒人做追過這樣的交俘易，社會上頑沒有這樣的磚案例來進(jìn)行只參考，那你伶的公平性怎屋么來？完全離是靠著中介碌機(jī)構(gòu)對公平趣性、公序性碑的一個(gè)考評績和判斷，這摧個(gè)時(shí)候就考簽驗(yàn)中介機(jī)構(gòu)掘、律師、會幸計(jì)師、財(cái)務(wù)淡顧問的專業(yè)羅水準(zhǔn)和政治鍋制度。吉利鹿收購沃爾沃課公平嗎？不敢知道，沒有資可參考的，倉商務(wù)部報(bào)批斷時(shí)有一個(gè)文萄件肯定說是蛛公平的，不凳公平中國政盛府不批。國喊內(nèi)上市公司辦的一些交易容也考驗(yàn)著我壘們，有些有意樣可取，有覺些沒樣，尤邀其是創(chuàng)業(yè)板郊的一些公司百，可能從明府年開始就會鈔進(jìn)入買殼、柿賣殼階段，清如果虧損就昌直接退市，稅所以在預(yù)知解自己可能會燙虧損時(shí)就要跪重新醞釀殼遣資源，盡管窄證監(jiān)會還沒沈有這樣的文西件出臺，但炊市場上已經(jīng)旦預(yù)知到了下判一個(gè)并購重誼組的高潮是僅來自創(chuàng)業(yè)板虹，創(chuàng)業(yè)板有艘很多唯一性致的公司，很品多公司上市梁沒有可比性個(gè)，新的模式爸、新的服務(wù)聲。在這種情隆況下，它的婚交易公平性襯怎么來確認(rèn)硬也是我們需綢要面對的課非題。物聯(lián)網(wǎng)透公司比物流遣公司更進(jìn)一搭步，創(chuàng)業(yè)板舅成功了，下馬一步如果是杰買賣殼資源遺就重組，它刑的公平性怎廣么樣來確認(rèn)槍需要專家給危出一個(gè)專業(yè)說意見，專家醉包括律師、由法律專家，開這是這個(gè)新傍課題，是所錄有律師都要鏡面對的一個(gè)堆課題，無論阿是業(yè)界有資披力的還是沒廣有資力的都及要面對，都仰要學(xué)習(xí)。額講公平性不族是兩個(gè)字“治公平”，很馬簡單做過去兔了，這里面勺有很多內(nèi)涵解在其中。臉2.關(guān)聯(lián)交鋒易的真實(shí)性陪原來總是懷擴(kuò)疑交易到底顏有沒有發(fā)生志，最近比較庭少或者沒有腦了，但20旦00年前后察，為了國企主脫離ST、征脫貧解困，駝一些交易沒飛有實(shí)際發(fā)生荷，但確實(shí)做隨出來了，那日時(shí)候一個(gè)時(shí)淋髦的說法叫腹“報(bào)表重組強(qiáng)”，這個(gè)時(shí)嘴候的關(guān)聯(lián)交洽易肯定是不于真實(shí)的，2騰005年之份前很多很頻主繁，當(dāng)時(shí)有見很多規(guī)定，窮有些是公開奶的，有些事念內(nèi)部的，做弊業(yè)務(wù)的時(shí)候漸會接觸到，涌比如說在2麥003年我剛國的政法機(jī)岔構(gòu)、紀(jì)檢委羞、監(jiān)察局、違公檢法聯(lián)合千發(fā)布文件，雄只要上市公喜司重組了，號這些部門一立概不許介入法，法院不許膊立案，公安藏局不許偵查買，檢察院不怠許起訴，紀(jì)蝶檢部門、檢盞察部門不許秋進(jìn)入，說要宴給重組創(chuàng)造杰一個(gè)寬松的揉條件，所以震當(dāng)時(shí)有模擬禿報(bào)表，公司隔上市沒有賬押，募集資金茄不知去向，蹄通貨膨脹進(jìn)門來之后，模沈擬上市前和甜上市后的一充個(gè)報(bào)表，模妻擬完之后進(jìn)車行審批，重嶺組方進(jìn)入之座后是真實(shí)的換報(bào)表，之前恒都是模擬的垃報(bào)表，模擬總報(bào)表那就不爐僅是一個(gè)關(guān)勞聯(lián)交易的問候題，基本上僚都是再造、輩虛擬，把網(wǎng)絮絡(luò)的虛擬用壇到是公司運(yùn)竿作上，廣泛軋看關(guān)聯(lián)交易丹，真實(shí)性方晉面聯(lián)想的有饞很多，知道班這段歷史對谷于現(xiàn)在判定斯關(guān)聯(lián)交易應(yīng)井該有很好的謙幫助作用。寧3.關(guān)聯(lián)交壺易的必要性折上市公司要手挽救它，沒而有關(guān)聯(lián)交易筑不可能挽救攪過來，所以咽是必須的，附要重組就得辨關(guān)聯(lián)交易，旅作為大股東庫，不把我的攪?yán)麧欈D(zhuǎn)移給百上市公司，基上市公司就催難以起死回多生，所以又佛有一個(gè)詞匯滿出來了，叫鍬“輸血”，必大股東要輸頑血，要做貢沫獻(xiàn)，媒體上牛會有這樣的臘報(bào)道。這都蘭是關(guān)聯(lián)交易姿才能做到，扇沒有關(guān)聯(lián)交南易做不到。記所以關(guān)聯(lián)交粘易是必要的烈，大家要控糾制規(guī)模，控淘制比例。蒼4.關(guān)聯(lián)交艱易的披露重屆于存在性攪既然關(guān)聯(lián)交桃易是真實(shí)存吩在的，那你低的披露和它晃是否發(fā)生過異關(guān)聯(lián)交易比罩較來講的話列，發(fā)生是必澡然的，所以御在有沒有關(guān)棚聯(lián)交易這個(gè)潛問題上不要啄過分的爭論腹，只是在于餐如何披露，鑄披露關(guān)聯(lián)交績易有很顯的蕉技術(shù)性，所惰以有的公司薄披露得好，薪?jīng)]有責(zé)