2022-2023年江蘇省蘇州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年江蘇省蘇州市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于破產(chǎn)費(fèi)用的是()。

A.破產(chǎn)案件受理費(fèi)B.債權(quán)人會(huì)議費(fèi)C.清算期間破產(chǎn)企業(yè)職工生活費(fèi)D.清算組催收債務(wù)所需費(fèi)用

2.韓國的甲公司是從事汽車生產(chǎn)的大型跨國企業(yè)，2010年準(zhǔn)備在我國境內(nèi)全資收購?fù)愋推囍圃炱髽I(yè)A公司、B公司和C公司，2009年各企業(yè)的營業(yè)額(人民幣)指標(biāo)為：

經(jīng)營額

經(jīng)營者他國市場

營業(yè)額中國市場

營業(yè)額甲公司25億元10億元A公司10億元3億元B公司1億元1億元C公司0.1億元0.3億元合計(jì)36.1億元14.3億元下列有關(guān)此次并購的說法中，正確的是（）。

A．由于參與集中的四個(gè)經(jīng)營者全球市場營業(yè)額超過了50億元，因此需要依法進(jìn)行申報(bào)

B．參與集中的經(jīng)營者中國境內(nèi)的營業(yè)額超過了10億元，因此需要依法進(jìn)行申報(bào)

C．以上的營業(yè)額指標(biāo)不滿足申報(bào)的條件，不需要事先進(jìn)行申報(bào)

D．參與集中的四個(gè)經(jīng)營者雖然在全球的營業(yè)額超過了50億元，依法應(yīng)進(jìn)行申報(bào)，但境內(nèi)的營業(yè)額未超過20億元，因此可以豁免申報(bào)

3.甲上市公司上一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為6億元，并經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對(duì)外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%擔(dān)保須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔(dān)保的最早時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是（）。

A.甲公司股東大會(huì)就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

B.甲公司董事會(huì)就該筆擔(dān)保形成決議時(shí)

C.甲公司與乙公司的債權(quán)人簽訂保證合同時(shí)

D.證券交易所核準(zhǔn)同意甲公司進(jìn)行擔(dān)保時(shí)

4.普通合伙人以勞務(wù)出資的，確定評(píng)估辦法的主體應(yīng)當(dāng)是（）。

A.全體合伙人B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人C.法定評(píng)估機(jī)構(gòu)D.合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)

5.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為（）。

A.1％以上5％以下B.2％以上5％以下C.2％以上10％以下D.5％以上15％以下

6.甲是一家有限責(zé)任公司的董事。公司章程規(guī)定，董事每屆任期2年，連選可以連任，則甲連續(xù)擔(dān)任該公司董事的最長期限是（）。

A.不得超過2年B.不得超過4年C.不得超過8年D.沒有限制

7.甲公司（經(jīng)批準(zhǔn)有權(quán)經(jīng)營行紀(jì)業(yè)務(wù)）受乙公司委托，為其購買某種產(chǎn)品。甲公司經(jīng)考察后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以質(zhì)量較差的該項(xiàng)產(chǎn)品交付，致使乙公司在以該產(chǎn)品為原料進(jìn)行深加工時(shí)發(fā)生事故遭受財(cái)產(chǎn)損失10萬元人民幣。下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同

B.對(duì)甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

C.乙公司的財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)由丙公司承擔(dān)

D.乙公司的財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)由甲公司承擔(dān)

8.人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起()日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起()日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.510B.1520C.1020D.515

9.

第

10

題

建設(shè)工程承包人的工程價(jià)款優(yōu)先權(quán)，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定竣工之日起的一定期限內(nèi)行使。該一定期限為（）。

10.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向法庭提出訴訟。開庭審理時(shí)，乙提出雙方簽有仲裁協(xié)議，應(yīng)通過仲裁方式解決。對(duì)該案件的下列處理方式中，符合法律規(guī)定的是（）。

A.仲裁協(xié)議有效，法院駁回甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，法院繼續(xù)審理

11.祥云公司欲與某外國公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該律師所作的下列咨詢意見中，正確的是（）。

A.合營企業(yè)自審批部門批準(zhǔn)之日起成立

B.合營企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人

C.合營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)

D.合營企業(yè)合同可以約定不以出資比例分配企業(yè)利潤

12.賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，從事軟件開發(fā)。后來，賈某舉家移民海外，打算退出合伙企業(yè)。有關(guān)賈某的退伙，下列說法正確的是（）。

A.在合伙協(xié)議未約定合伙期限時(shí)，賈某向其他合伙人發(fā)出退伙通知后，立即發(fā)生退伙效力

B.因賈某的退伙，合伙企業(yè)須進(jìn)行清算

C.退伙后賈某可向合伙企業(yè)要求返還該房屋

D.賈某對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)仍須承擔(dān)無限連帶責(zé)任

13.

第

5

題

根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

14.甲公司將兩個(gè)業(yè)務(wù)部門分出設(shè)立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔(dān)。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該12萬元債務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的是()。A.A.由甲公司承擔(dān)B.由乙公司承擔(dān)C.由甲、乙、丙三個(gè)公司平均承擔(dān)D.由甲、乙、丙三個(gè)公司連帶承擔(dān)

15.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列關(guān)于外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)及專利權(quán)的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)品結(jié)合

B.外觀設(shè)計(jì)專利申請(qǐng)不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

C.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)可以被強(qiáng)制許可

D.外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的保護(hù)期限為10年

16.某政府機(jī)關(guān)擬采購一臺(tái)加密設(shè)備，該設(shè)備具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購。則該政府機(jī)關(guān)可以采用的采購方式是（）。

A.單一來源采購B.邀請(qǐng)招標(biāo)C.詢價(jià)D.競爭性談判

17.“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國家另有規(guī)定的除外”這體現(xiàn)的是證券法的（）原則。

A.公開、公平、公正B.自愿、有償、誠實(shí)信用C.分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理D.遵守法律、行政法規(guī)

18.甲、乙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為5：5，合伙企業(yè)事務(wù)由甲來執(zhí)行，合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.按3：7的比例分配損益

B.在合伙人之問平均分配損益

C.按6：4的比例分配損益

D.利潤按3：7的比例分配，虧損由乙承擔(dān)

19.2013年6月1日，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局收到了甲公司遞交的一項(xiàng)方法發(fā)明專利申請(qǐng)，6月5日收到乙公司相同方法的發(fā)明專利申請(qǐng)，乙公司的申請(qǐng)是郵寄的，郵戳日為6月1日。根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，該項(xiàng)專利應(yīng)授予（）

A.首先完成該方法的當(dāng)事人B.首先使用該方法的當(dāng)事人C.甲公司D.由甲、乙公司協(xié)商確定的申請(qǐng)人

20.根據(jù)預(yù)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于預(yù)算調(diào)整的表述中，不正確的是（）。

A.在預(yù)算執(zhí)行中，地方政府因上級(jí)政府增加不需要本級(jí)政府提供配套資金的專項(xiàng)轉(zhuǎn)移支付而引起的預(yù)算支出變化，不屬于預(yù)算調(diào)整

B.預(yù)算調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)說明預(yù)算調(diào)整的理由、項(xiàng)目和數(shù)量

C.縣級(jí)以上地方各級(jí)預(yù)算的調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)本級(jí)人民代表大會(huì)審查和批準(zhǔn)

D.在預(yù)算執(zhí)行中，需要增加舉借債務(wù)數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)法定條件和程序進(jìn)行預(yù)算調(diào)整

21.根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，下列不屬于公司公開發(fā)行新股條件的是（）。

A.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

B.最近3年持續(xù)盈利，平均總資產(chǎn)報(bào)酬率達(dá)到10％以上

C.具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

D.最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為

22.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（）。

A.一人有限責(zé)任公司設(shè)立股東會(huì)

B.一人有限責(zé)任公司的投資人可以是法人

C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司．但該一人有限責(zé)任公司能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

23.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)()確定。

A．租賃物的購買價(jià)格

B．租賃物的成本

C．賄買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤

D．租賃物的重置成本

24.甲將一張100萬元的匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給乙70萬元、丙30萬元，下列有關(guān)該背書效力的表述中，正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效C.乙和丙中數(shù)額較大的有效D.乙和丙中簽章在前的有效

25.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，出賣人應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物損毀、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是（）。

A.買受人下落不明，出賣人將標(biāo)的物提存

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付給買受人，但出賣人按照約定未交付標(biāo)的物的單證

C.出賣人按照約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，約定時(shí)間已過，買受人未前往提貨

D.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的而拒絕接受

26.

第

13

題

下列選項(xiàng)中，不屬于地方性法規(guī)的是（）。

27.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。不按照規(guī)定提取法定公積金的，責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可處（）。

A.1000元以上1萬元以下的罰款

B.5000元以上5萬元以下的罰款

C.1萬元以上10萬元以下的罰款

D.20萬元以下的罰款

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙情形的是（）。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為

B.合伙人未履行出資義務(wù)

C.合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

29.下列各項(xiàng)中，屬于增值稅混合銷售行為的是()。

A.建材商店在銷售建材的同時(shí)又為其他客戶提供裝飾服務(wù)

B.汽車銷售公司銷售汽車同時(shí)又為其他客戶提供裝修服務(wù)

C.電梯銷售商銷售電梯并負(fù)責(zé)安裝電梯

D.電信局為客戶提供電話安裝服務(wù)的同時(shí)又銷售所安裝的電話機(jī)

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)案件實(shí)施管轄權(quán)的法院是（）。A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

二、多選題(20題)31.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有()。

A.提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議

C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

32.下列關(guān)于我國現(xiàn)在外匯管理的原則說法正確的有（）。

A.國家對(duì)外債實(shí)行規(guī)模管理

B.人民幣匯率實(shí)行以市場供求為基礎(chǔ)的、有管理的浮動(dòng)匯率制度

C.國家對(duì)經(jīng)常性國際支付和轉(zhuǎn)移不予限制

D.外匯管理機(jī)關(guān)對(duì)金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)實(shí)行綜合頭寸管理

33.下列關(guān)于外商投資企業(yè)經(jīng)常項(xiàng)目和資本項(xiàng)目外匯管理的說法中，正確的有（）。

A.依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯匯出

B.外匯管理機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)資本項(xiàng)目外匯及結(jié)匯資金使用和賬戶變動(dòng)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查

C.資本項(xiàng)目外匯收入，應(yīng)當(dāng)直接賣給經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)

D.資本項(xiàng)目外匯支出，只能向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯支付，不能以自有外匯支付

34.下列有關(guān)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資

C.企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣

D.企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊(cè)資本

35.

第

42

題

根據(jù)《行政復(fù)議法》的規(guī)定，公民、法人或其他組織對(duì)政府工作部門依法設(shè)立的派出機(jī)構(gòu)自己的名義作出的具體行政行為不服的，可申請(qǐng)行政復(fù)議。下列機(jī)構(gòu)中，對(duì)該行政復(fù)議申請(qǐng)有管轄權(quán)的有（）。

A.該派出機(jī)構(gòu)

B.設(shè)立該派出機(jī)構(gòu)的部門

C.設(shè)立該派出機(jī)構(gòu)的部門的上級(jí)人民政府

D.設(shè)立該派出機(jī)構(gòu)的部門的本級(jí)地方人民政府

36.下列表述符合稅法有關(guān)規(guī)定的有()。

A.印刷企業(yè)接受出版單位委托，自行購買紙張，印刷有統(tǒng)一刊號(hào)(CN)以及采用國際標(biāo)準(zhǔn)書號(hào)編序的圖書、報(bào)紙和雜志，按貨物銷售征收增值稅

B.某軟件公司，按期或按次提供維護(hù)、技術(shù)服務(wù)等收取的收入不征收增值稅

C.基本建設(shè)單位和從事建筑安裝業(yè)務(wù)的企業(yè)附設(shè)的工廠、車間生產(chǎn)的水泥預(yù)制構(gòu)件、其他構(gòu)件或建筑材料，用于本單位或本企業(yè)建筑工程的，在移送使用時(shí)，征收增值稅

D.納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于受托方的，不征收增值稅

37.下列情形中,采購人可以邀請(qǐng)招標(biāo)方式采購的是()。

A.具有特殊性,只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購的

B.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊,不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的

C.采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購項(xiàng)目總價(jià)值的比例過大的

D.招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的

38.某船運(yùn)公司為增值稅一般納稅人并具有國際運(yùn)輸經(jīng)營資質(zhì)，2018年4月取得的含稅收入包括倉儲(chǔ)收入40.28萬元、裝卸搬運(yùn)收入97.52萬元、國際運(yùn)輸收入355.2萬元、國內(nèi)運(yùn)輸收入754.8萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該公司計(jì)算的下列增值稅銷項(xiàng)稅額中，正確的有()。

A.倉儲(chǔ)收入的銷項(xiàng)稅額2.28萬元

B.裝卸搬運(yùn)收入的銷項(xiàng)稅額9.66萬元

C.國際運(yùn)輸收入的銷項(xiàng)稅額35.2萬元

D.國內(nèi)運(yùn)輸收入的銷項(xiàng)稅額74.8萬元

39.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于使用填開增值稅專用發(fā)票的情形中，不正確的有()。

A.全部聯(lián)次一次填開，上、下聯(lián)的內(nèi)容和金額一致

B.發(fā)票聯(lián)和抵扣聯(lián)加蓋出具單位財(cái)務(wù)專用章

C.如填寫有誤.在涂改處加蓋財(cái)務(wù)專用章

D.經(jīng)單位負(fù)責(zé)人同意，拆本使用增值稅專用發(fā)票

40.

第

38

題

下列有關(guān)虧損彌補(bǔ)的表述中，符合稅收法律規(guī)定的有（）。

41.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于專利申請(qǐng)人的表述中，正確的有（）

A.專利申請(qǐng)人可以是發(fā)明人個(gè)人，也可以是職務(wù)發(fā)明的單位

B.共同完成發(fā)明創(chuàng)造的個(gè)人，除另有協(xié)議外，可以作為共同的專利申請(qǐng)人

C.在中國沒有經(jīng)常居所的外國人，不能成為中國專利申請(qǐng)人

D.通過合同取得專利申請(qǐng)權(quán)的人屬于繼受取得申請(qǐng)權(quán)的專利申請(qǐng)人

42.

第

28

題

設(shè)立公司必須依照《公司法》制定公司章程，公司章程對(duì)（）具有約束力。

A.公司B.股東和董事C.監(jiān)事D.經(jīng)理

43.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，證券交易所可以決定暫停上市公司股票上市的情形有()。

A.公司股本總額由1億元減少到4000萬元

B.公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，可能誤導(dǎo)投資者

C.公司最近2年連續(xù)虧損

D.公司編制虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，可能誤導(dǎo)投資者

44.

45.

第

42

題

增值稅的視同銷售規(guī)定，是出于（）考慮。

46.下列各項(xiàng)中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形的是()。

A.甲、乙二人設(shè)立A合伙企業(yè)，后來甲因車禍身亡

B.A合伙企業(yè)自行停業(yè)7個(gè)月，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

C.甲、乙決定解散該合伙企業(yè)

D.合伙企業(yè)嚴(yán)重虧損

47.甲是合伙企業(yè)普通合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

C.乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

48.根據(jù)規(guī)定，公司不得收購本公司股份，但有下列情形的除外()。

A．減少公司注冊(cè)資本

B．與持有本公司股份的其他公司合并

C．將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

D．公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

49.

50.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各背書情形中，屬于背書無效的有（）。

A.將匯票金額全部轉(zhuǎn)讓給甲某

B.將匯票金額的－半轉(zhuǎn)讓給甲某

C.將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某

D.將匯票金額轉(zhuǎn)讓給甲某但要求甲某不得對(duì)背書人行使追索權(quán)

三、判斷題(10題)51.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。()

A.是B.否

52.中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊(cè)資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

53.持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，仍可以行使追索權(quán)。()

A.是B.否

54.甲以一臺(tái)筆記本電腦出質(zhì)于乙，同時(shí)約定由甲代為保管。根據(jù)規(guī)定，該質(zhì)權(quán)應(yīng)認(rèn)定為尚未設(shè)立。（）

A.是B.否

55.投資人在設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)登記申請(qǐng)書上沒有注明是以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資還是以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（）

A.是B.否

56.甲2004年1月1日設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴(yán)重，2005年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，乙債權(quán)人2005年3月1日收到了通知，乙向個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申報(bào)債權(quán)的期限截止到2005年3月30日。()

A.是B.否

57.抵押權(quán)設(shè)立前，抵押財(cái)產(chǎn)已經(jīng)出租并轉(zhuǎn)移占有的，原租賃關(guān)系不受該抵押權(quán)的影響。

A.是B.否

58.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購－個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，－般應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。（）

A.是B.否

59.增值稅的納稅人兼營非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)，未分別核算的，一并征收增值稅。（）

A.是B.否

60.甲公司的注冊(cè)商標(biāo)“綠三角”使用范圍是食品后，甲公司轉(zhuǎn)型，不再生產(chǎn)食品，開始生產(chǎn)家裝建材，則甲公司可以直接取得在家裝建材范圍的“綠三角”商標(biāo)使用權(quán)。A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：(1)公司董事任期為4年；(2)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7人，其中包括2名職工代表；(3)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。62.3．A、B企業(yè)于2012年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬元。根據(jù)合同約定，B企業(yè)于4月10E1提交全部貨物，A企業(yè)驗(yàn)收合格后，于2012年4月20日提交B企業(yè)一張出票后l個(gè)月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人為甲銀行。5月10日B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C企業(yè)，B企業(yè)背書時(shí)在匯票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓"字樣，C企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。5月20日，C企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對(duì)價(jià)。D企業(yè)要求C企業(yè)提供票據(jù)保證，在D企業(yè)的請(qǐng)求下，乙企業(yè)作為C企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，5月29日，D企業(yè)向B企業(yè)發(fā)出追索通知，B企業(yè)以自己在背書時(shí)曾記載‘不得轉(zhuǎn)讓"表示拒絕。5月30日D企業(yè)向保證人乙企業(yè)發(fā)出追索通知，要求乙企業(yè)支付匯票金額、相關(guān)利息和費(fèi)用共計(jì)102萬元，乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進(jìn)行追索為由表示拒絕。6月20日，D企業(yè)向C企業(yè)發(fā)出追索通知，C企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內(nèi)發(fā)出追索通知已喪失對(duì)C企業(yè)的追索權(quán)為由表示拒絕。2014年5月31日，D企業(yè)向A企業(yè)請(qǐng)求行使票據(jù)權(quán)利，A企業(yè)以D企業(yè)已喪失票據(jù)權(quán)利為由表示拒絕。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據(jù)當(dāng)事人行使追索權(quán)?(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。(6)D企業(yè)的民事權(quán)利是否消滅?并說明理由。63.甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實(shí)物作價(jià)出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報(bào)酬3000元；A企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報(bào)酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與承辦審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

64.某企業(yè)在匯算清繳企業(yè)所得稅時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)：2010年度應(yīng)納稅所得額為1130．8萬元，已累計(jì)預(yù)繳企業(yè)所得稅179．5萬元，應(yīng)補(bǔ)繳企業(yè)所得稅103．2萬元。在對(duì)該企業(yè)納稅申報(bào)表進(jìn)行審核時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)如下問題：（1）實(shí)際扣除的“三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)”比稅法規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)超支59萬元。（2）繳納的房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、車船稅、印花稅等稅金74萬元已在管理費(fèi)用中列支，但在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)又重復(fù)扣除。（3）將違法經(jīng)營罰款25萬元、稅收滯納金0．3萬元列入營業(yè)外支出中，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)予以扣除。（4）2010年6月1日以經(jīng)營租賃方式租入1臺(tái)機(jī)器設(shè)備，合同約定租賃期10個(gè)月，租賃費(fèi)15萬元，該企業(yè)未分期攤銷這筆租賃費(fèi)，而是一次性列入2010年度管理費(fèi)用中扣除。（5）從境外取得稅后利潤24萬元（境外繳納所得稅時(shí)適用的稅率為20％），未補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。要求：根據(jù)上述資料以及所得稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（1）“三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)”的稅前扣除比例是如何規(guī)定的?（2）該企業(yè)將機(jī)器設(shè)備租賃費(fèi)一次性扣除是否正確?說明理由。（3）計(jì)算該企業(yè)2010年度境內(nèi)、境外所得應(yīng)補(bǔ)繳的所得稅稅額。

65.（6）如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，其分配額應(yīng)如何處理？并說明理由。

五、綜合題(5題)66.居民企業(yè)甲公司主要從事日化產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，2014年有關(guān)涉稅事項(xiàng)如下：

(1)為了推廣新型洗滌劑，公司推出了“買一贈(zèng)一”的促銷活動(dòng)，凡購買一件售價(jià)40元(不含稅)新型洗滌劑的，附贈(zèng)一瓶原價(jià)10元(不含稅)的洗潔精。公司按照每件40元確認(rèn)了新型洗滌劑的銷售收入，按照每瓶10元確認(rèn)了洗潔精的銷售收入。

(2)發(fā)生尚未形成無形資產(chǎn)的新產(chǎn)品研究開發(fā)費(fèi)用42萬元。其中，列支檢測儀器的折舊費(fèi)2萬元，該檢測儀器既用于研發(fā)活動(dòng)，又用于日常生產(chǎn)的常規(guī)性檢測。

(3)4月購進(jìn)一臺(tái)機(jī)器設(shè)備并投入使用，取得的增值稅專用發(fā)票注明金額600萬元，稅額102萬元(已抵扣)，公司按照5年直線法計(jì)提了折舊。該設(shè)備不符合加速折舊的條件，稅法規(guī)定計(jì)算折舊的年限為10年，不考慮凈殘值。

(4)以一項(xiàng)土地使用權(quán)對(duì)外投資，該土地使用權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為5000萬元，評(píng)估的公允價(jià)值為8000萬元，評(píng)估增值3000萬元計(jì)人了當(dāng)期收益。

(5)向環(huán)保部門支付罰款5萬元，支付訴訟費(fèi)1萬元。

(6)向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付管理費(fèi)10萬元。

要求：

根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：

(1)甲公司對(duì)新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認(rèn)是否正確?并說明理由。

(2)甲公司在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，研究開發(fā)費(fèi)用允許加計(jì)扣除的金額是多少?

(3)甲公司在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，購進(jìn)的機(jī)器設(shè)備折舊費(fèi)需要納稅調(diào)整的金額是多少?

(4)甲公司以土地使用權(quán)對(duì)外投資的評(píng)估增值收益，應(yīng)如何進(jìn)行企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理?

(5)甲公司支付的罰款和訴訟費(fèi)，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)是否準(zhǔn)予扣除?并分別說明理由。

(6)甲公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的管理費(fèi)，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)是否準(zhǔn)予扣除?并說明理由。67.某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份，甲擔(dān)任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3％。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27％的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%，12月6日，A公司董事會(huì)又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%，上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)（7）在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入A公司股票1萬股，A公司董事會(huì)秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并說明理由。

68.某公司為從事石油化工的生產(chǎn)企業(yè)，屬于增值稅一般納稅人，2013年11月發(fā)生下列相關(guān)業(yè)務(wù)：(1)為生產(chǎn)購進(jìn)A材料，專用發(fā)票注明買價(jià)3000萬元，增值稅510萬元，增值稅專用發(fā)票當(dāng)期通過認(rèn)證。(2)為生產(chǎn)產(chǎn)品從農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者手中購進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品，買價(jià)500萬元，向運(yùn)輸企業(yè)支付運(yùn)費(fèi)，取得增值稅專用發(fā)票上注明運(yùn)費(fèi)30萬元，增值稅3．3萬元。增值稅專用發(fā)票當(dāng)期通過認(rèn)證。(3)為生產(chǎn)購進(jìn)輔助乙材料，普通發(fā)票注明金額23．4萬元。(4)將自制的8產(chǎn)品對(duì)商場銷售，含增值稅售價(jià)為5850萬元，B產(chǎn)品增值稅稅率17％，按照含稅價(jià)格給予對(duì)方10％的折扣，折扣額另開了發(fā)票。(5)將生產(chǎn)的D產(chǎn)品委托甲公司代銷，已經(jīng)發(fā)出商品成本550萬元，正常不含增值稅售價(jià)1000萬元，增值稅稅率l7％，消費(fèi)稅稅率20％，尚未收到代銷清單也沒有收到貨款(貨物已發(fā)出100天)。(6)部分D產(chǎn)品被在建工程領(lǐng)用，成本275萬元，正常不含增值稅售價(jià)500萬元。(7)因管理不善損失部分A材料，該部分材料賬面價(jià)值為100萬元。(8)上期期末未抵扣的留抵進(jìn)項(xiàng)稅額為130．5萬元。假定本月取得的相關(guān)票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認(rèn)證抵扣。該企業(yè)財(cái)務(wù)人員在申報(bào)增值稅時(shí)計(jì)算過程如下：(1)本期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額：①A材料進(jìn)項(xiàng)稅額=510(萬元)②購進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品及運(yùn)費(fèi)的進(jìn)項(xiàng)稅額=500×13％+3．3=68．3(萬元)本期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額=510+68．3=578．3(萬元)(2)當(dāng)期銷項(xiàng)稅額：①銷售B產(chǎn)品的銷項(xiàng)稅=5850×(1—10％)÷(1+17％)×17％=765(萬元)②委托代銷商品由于尚未取得代銷商品的清單，本期暫不計(jì)算銷項(xiàng)稅。當(dāng)期銷項(xiàng)稅額765(萬元)(3)本期應(yīng)繳納增值稅=765-578．3=186．7(萬元)要求：根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財(cái)務(wù)人員申報(bào)增值稅時(shí)存在哪些問題，并分別簡要說明理由。

69.（“應(yīng)交稅金”科目要求寫出明細(xì)科目及專欄名稱，答案用萬元）

70.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因?yàn)樯矸菹拗?，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實(shí)際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：（1）公司注冊(cè)資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬元，丙以商標(biāo)專用權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資60萬元（商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)各作價(jià)30萬元），李某（實(shí)為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、李某對(duì)公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?（3）本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（4）本題要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。（6）張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請(qǐng)求是否可以得到人民法院支持？并說明理由。（7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.CC【解析】根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列費(fèi)用為破產(chǎn)費(fèi)用：①破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；②管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；③管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。

2.C本題考核經(jīng)營者集中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：(1)參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；(2)參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。本題中，四個(gè)經(jīng)營者全球范圍內(nèi)的營業(yè)額未超過100億元，境內(nèi)的營業(yè)額未超過20億元，同時(shí)也不存在至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的情況，因此不需要事先進(jìn)行申報(bào)。

3.B上市公司對(duì)外提供重大擔(dān)保，構(gòu)成重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：(1)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；(3)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

4.A普通合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

5.DD【解析】本題考核發(fā)起人（股東）違反公司法的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，應(yīng)處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5％以上15％以下的罰款。

6.D有限責(zé)任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；董事任期屆滿，連選可以連任（沒有連任期限的限制）。

7.CC【解析】行紀(jì)合同是行紀(jì)人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動(dòng)，委托人支付報(bào)酬的合同。行紀(jì)人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對(duì)合同直接享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)，在第三人丙不履行合同義務(wù)而致委托人乙損失時(shí)，如果行紀(jì)人與委托人沒有另行約定，應(yīng)由行紀(jì)人甲承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

8.A本題考核企業(yè)破產(chǎn)宣告的規(guī)定。人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

【該題針對(duì)“破產(chǎn)宣告”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.B本題考核建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先權(quán)行使的期限。建設(shè)工程承包人的工程價(jià)款優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日或者建設(shè)工程合同約定竣工之日起計(jì)算。

10.D解析：本題考核仲裁相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首次開庭前未對(duì)法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。本題中，乙在開庭審理時(shí)才提出雙方簽有仲裁協(xié)議，而沒有在開庭前提出，那么視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議，法院繼續(xù)審理。正確答案是D選項(xiàng)。

11.C（1）選項(xiàng)A:合營企業(yè)的成立日期為工商營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；（2）選項(xiàng)B:合營企業(yè)的法定代表人只能是其董事長；（3）選項(xiàng)D:合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，必須按照出資比例分配利潤。

12.D(1)選項(xiàng)A：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；(2)選項(xiàng)B：賈某退伙，為賈某辦理退伙結(jié)算即可，不必對(duì)企業(yè)進(jìn)行清算；(3)選項(xiàng)C：賈某退伙，應(yīng)當(dāng)退還其財(cái)產(chǎn)份額，而非出資的財(cái)產(chǎn)本身；(4)選項(xiàng)D：退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

13.B本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

14.D解析：本題考核當(dāng)事人分立后的債務(wù)承擔(dān)?！逗贤ā芬?guī)定：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。題目中并不是“債權(quán)人和債務(wù)人”達(dá)成的協(xié)議，而是債務(wù)人內(nèi)部的協(xié)議，該協(xié)議對(duì)債權(quán)人無效，因此分立后的法人(甲乙丙3個(gè)公司)承擔(dān)連帶責(zé)任。

15.C(1)選項(xiàng)A：外觀設(shè)計(jì)是產(chǎn)品的外觀設(shè)計(jì)，外觀設(shè)計(jì)必須以產(chǎn)品的外表為依托，構(gòu)成產(chǎn)品與設(shè)計(jì)的組合；(2)選項(xiàng)B：實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)只進(jìn)行初步審查，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查；(3)選項(xiàng)C：專利實(shí)施的強(qiáng)制許可僅限于發(fā)明和實(shí)用新型，不包括外觀設(shè)計(jì)；(4)選項(xiàng)D：發(fā)明專利權(quán)的保護(hù)期限為20年，實(shí)用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的保護(hù)期限為10年，均自申請(qǐng)日起計(jì)算。

16.B符合下列情形之一的貨物或者服務(wù)，可以采用邀請(qǐng)招標(biāo)方式采購：①具有特殊性，只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購的；②采用公開招標(biāo)方式的費(fèi)用占政府采購項(xiàng)目總價(jià)值比例過大的。綜上，本題應(yīng)選B。

17.C本題考核證券法的基本原則。本題表述體現(xiàn)的是證券法分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。

18.D本題考核普通合伙企業(yè)的損益分配原則。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。因此，本題選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

19.D【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)A：判斷發(fā)明創(chuàng)造是否具備新穎性，我國未采用發(fā)明日標(biāo)準(zhǔn)，而采用“申請(qǐng)日標(biāo)準(zhǔn)”，與當(dāng)事人實(shí)際完成發(fā)明創(chuàng)造的時(shí)間無關(guān)；(2)選項(xiàng)C：國務(wù)院專利行政部門收到專利申請(qǐng)文件之日為申請(qǐng)日，如果申請(qǐng)文件是郵寄的，以寄出的郵戳日為申請(qǐng)日。在本題中，甲、乙公司的申請(qǐng)日均為6月1日，甲公司沒有優(yōu)先權(quán)；(3)選項(xiàng)BD：如果兩個(gè)申請(qǐng)人在同一日就相同的發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的，由當(dāng)事人自行協(xié)商確定申請(qǐng)人，與“使用在先”無關(guān)；只有注冊(cè)商標(biāo)的申請(qǐng)涉及“使用在先”的原則。

20.C選項(xiàng)c，縣級(jí)以上地方各級(jí)預(yù)算的調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)本級(jí)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)審查和批準(zhǔn)。

21.BB【解析】根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；②具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；③最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

22.B選項(xiàng)A，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。選項(xiàng)B，一人有限責(zé)任公司可以是自然人獨(dú)資也可以是法人獨(dú)資。選項(xiàng)C，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。選項(xiàng)D，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

23.C

24.A本題考核點(diǎn)是背書不得記載的內(nèi)容。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，背書不得記載的內(nèi)容之一是部分背書。部分背書是指背書人在背書時(shí)，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書。

25.D選項(xiàng)D：因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同；買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣人承擔(dān)。

26.C本題考核經(jīng)濟(jì)法的淵源?！对鲋刀悤盒袟l例》屬于行政法規(guī)。

27.D解析：本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，不按照規(guī)定提取法定公積金的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對(duì)公司處以20萬元以下的罰款。

28.C選項(xiàng)ABD屬于應(yīng)“除名”的情形。

29.C解析：本題考核增值稅混合銷售政策。選項(xiàng)A、B是兼營行為；選項(xiàng)D是營業(yè)稅的混合銷售行為。

30.A本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的概念。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

31.AB(1)選項(xiàng)A：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開條件中包括“監(jiān)事會(huì)提議”，(2)選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán)；(3)選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

32.ABCD本題考核外匯管理的原則。

33.AB本題考核外商投資企業(yè)經(jīng)常項(xiàng)目和資本項(xiàng)目外匯管理。資本項(xiàng)目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)．但國家規(guī)定無需批準(zhǔn)的除外。資本項(xiàng)目外匯支出，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門關(guān)于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯支付。

34.BC解析：①投資人只能是具有中國國籍的自然人，不能是外國公民；②投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；③個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”“有限責(zé)任”或者“公司”字樣；④個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有注冊(cè)資本的法定限制。

35.BD根據(jù)規(guī)定，對(duì)政府工作部門依法設(shè)立的派出機(jī)構(gòu)作出的具體行政行為不服的，向設(shè)立該派出機(jī)構(gòu)的部門或者該部門的本級(jí)地方人民政府申請(qǐng)行政復(fù)議。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核行政復(fù)議的管轄權(quán)。

36.ABC解析：本題考核增值稅特殊的征收規(guī)定。納稅人受托開發(fā)軟件產(chǎn)品，著作權(quán)屬于受托方的，征收增值稅。

37.AC解析：選項(xiàng)BD適用競爭性談判方式。

38.AD(1)選項(xiàng)AB：倉儲(chǔ)收入和裝卸搬運(yùn)收入應(yīng)按“物流輔助服務(wù)”計(jì)征增值稅，適用的增值稅稅率為6％，倉儲(chǔ)收入的銷項(xiàng)稅額=40.28÷(1+6％)x6％=2.28(萬元)；裝卸搬運(yùn)收入的銷項(xiàng)稅額=97.52÷(1+6％)x6％=5.52(萬元)；(2)選項(xiàng)C：國際運(yùn)輸服務(wù)適用零稅率，不需要計(jì)算銷項(xiàng)稅額；(3)選項(xiàng)D：國內(nèi)運(yùn)輸收入應(yīng)按“交通運(yùn)輸服務(wù)"計(jì)征增值稅，適用的增值稅稅率為11％，銷項(xiàng)稅額=754.8÷(1+11％)x11％=8(萬元)。

39.CD解析：增值稅發(fā)票如果填寫錯(cuò)誤，應(yīng)該重新開具，不得涂改，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的；法律規(guī)定不得拆本使用增值稅專用發(fā)票，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

40.ABD本題考核企業(yè)所得稅的虧損彌補(bǔ)。根據(jù)稅收法律規(guī)定，企業(yè)境外業(yè)務(wù)之間的盈虧可以互相彌補(bǔ)，但企業(yè)境內(nèi)外之間的盈虧不得相互彌補(bǔ)。

41.ABD選項(xiàng)ABD正確，一般情況下，專利申請(qǐng)人包括發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人、共同完成發(fā)明創(chuàng)造或者設(shè)計(jì)的人、職務(wù)發(fā)明中的單位、完成發(fā)明創(chuàng)造的外國人、繼受取得申請(qǐng)權(quán)的人等；

選項(xiàng)C不正確，在中國沒有經(jīng)常居所或營業(yè)場所的外國人、外國企業(yè)或外國其他組織，在中國申請(qǐng)專利的，依照其所屬國同中國簽訂的協(xié)議或者共同參加的國際條約，或者依照互惠原則，根據(jù)《專利法》辦理。因此，在中國沒有經(jīng)常居所的外國人，可以成為中國專利申請(qǐng)人。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

42.ABCD解析：依照《公司法》規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

43.BD(1)選項(xiàng)A：上市公司股本總額低于3000萬元的，應(yīng)暫停上市；(2)選項(xiàng)C：上市公司最近3年連續(xù)虧損時(shí)，應(yīng)暫停上市。

44.AC

45.ABCD本題考核視同銷售。視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉(zhuǎn)讓貨物所有權(quán)的一般銷售，但基于保障財(cái)政收入、防止避稅以及保持經(jīng)濟(jì)鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同銷售貨物的行為，繳納增值稅。

46.ABC解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(7)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

47.AD本題考核合伙人的退伙。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。

48.ABC

49.ABCD

50.BC本題考核無效背書的情形。根據(jù)規(guī)定，將匯票金額的－部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效；背書不得附有條件，否則所附條件不具有匯票上的效力，但其背書行為仍然是有效的。

51.Y

52.Y(1)投資總額在1000～1250萬美元之間的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元。本題的注冊(cè)資本520萬美元符合規(guī)定；(2)外國投資者的出資比例不得低于25%，本題為30．77%符合規(guī)定；(3)合同規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清，雙方的約定符合規(guī)定。

53.Y

54.Y動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。

55.N根據(jù)規(guī)定，如果投資人在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)，未在設(shè)立（變更）登記申請(qǐng)書上注明以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，視為以“個(gè)人財(cái)產(chǎn)”出資，投資人以其“個(gè)人財(cái)產(chǎn)”對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

Tips：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立（變更）登記申請(qǐng)書上予以注明。

56.Y本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)清算時(shí)債權(quán)的申報(bào)期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)?！驹擃}針對(duì)“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

57.Y此題表述正確。

58.Y本題考核上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。

59.N納稅人兼營非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目，未分別核算的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定貨物的銷售額之后，分別繳納增值稅和營業(yè)稅。

60.N注冊(cè)商標(biāo)需要在核定使用范圍之外的商品上取得商標(biāo)專用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)另行提出注冊(cè)申請(qǐng)。

61.(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。(2)關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1／3。(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。62.【答案】(1)持票人D企業(yè)可以向背書人C企業(yè)、承兌人甲銀行、保證人乙企業(yè)和出票人A企業(yè)行使追索權(quán)。(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓"字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本案中，B企業(yè)在向C企業(yè)背書轉(zhuǎn)讓時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，因此8企業(yè)對(duì)其后手C企業(yè)的被背書人D企業(yè)不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被保證的匯票，保證人應(yīng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)出票人、背書人、承兌人和保證人其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，如果持票人未在規(guī)定期限發(fā)出追索通知，持票人仍可以行使追索權(quán)。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由持票人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。(5)A企業(yè)以票據(jù)權(quán)利消滅為由拒絕持票人D企業(yè)的理由成立。根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)出票后定期付款的出票人的票據(jù)權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年內(nèi)不行使而消滅。在本案中，匯票到期日為2012年5月20日。因此，持票人D企業(yè)的票據(jù)權(quán)利因其未在2012年5月20日--2014年5月20日期間行使而消滅。(6)D企業(yè)的民事權(quán)利未消滅。根據(jù)規(guī)定，持票人因超過票據(jù)權(quán)利時(shí)效而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，持票人可以請(qǐng)求出票人或者承兌人返還其與支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦?。在本案中，持票人D企業(yè)由于超過了票據(jù)權(quán)利時(shí)效而喪失了對(duì)出票人A企業(yè)的票據(jù)權(quán)利，但D企業(yè)仍對(duì)出票人A企業(yè)享有民事權(quán)利，D企業(yè)可以要求A企業(yè)返還與匯票金額相當(dāng)?shù)睦妗?3.(1)合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報(bào)酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報(bào)酬是符合規(guī)定的。(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；④獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；⑤對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題中，乙參與選定承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。(3)合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

64.(1)①企業(yè)發(fā)生的職工福利費(fèi)支出，不超過工資薪金總額14％的部分，準(zhǔn)予扣除。②企業(yè)撥繳的工會(huì)經(jīng)費(fèi)，不超過工資薪金總額2％的部分，準(zhǔn)予扣除。③除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額2．5％的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

(2)該企業(yè)將機(jī)器設(shè)備租賃費(fèi)一次性扣除不正確。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要租人固定資產(chǎn)支付的租賃費(fèi)，以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費(fèi)支出，按照租賃期限均勻扣除。

(3)①境內(nèi)所得的應(yīng)納所得稅稅額=[1130．8+59+74+25+0．3+(15÷10)×3]×25％=323．4(萬元)；

②境外所得應(yīng)補(bǔ)繳的所得稅稅額=24÷(1-20％)×(25％一20％)=1．5(萬元)；

③應(yīng)補(bǔ)繳的所得稅稅額=323．4-179．5+1．5=145．4(萬元)。

65.（1）人民法院的訴訟費(fèi)用30萬元、管理人報(bào)酬20萬元屬于破產(chǎn)費(fèi)用，合計(jì)50萬元；為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)40萬元屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

（2）管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，對(duì)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。

（3）丙公司可以申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。、

（4）債權(quán)人丁銀行、乙企業(yè)在債權(quán)人會(huì)議上就破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的表決中不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人對(duì)和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案不享有表決權(quán)。

（5）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序

①對(duì)破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)：2000萬元的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)首先清償銀行貸款250萬元、乙企業(yè)貨款500萬元。

②破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)：清償50萬元的破產(chǎn)費(fèi)用和40萬元的共益?zhèn)鶆?wù)。

③破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金：清償職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬元。

④破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款：清償稅款100萬元。

⑤普通破產(chǎn)債權(quán)：剩余860萬元的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償普通破產(chǎn)債權(quán)。

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

（6）管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

66.(1)甲公司對(duì)新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認(rèn)不正確。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)以買一贈(zèng)一等方式組合銷售商品的，其贈(zèng)品不屬于捐贈(zèng)，應(yīng)按各項(xiàng)商品的價(jià)格比例來分?jǐn)偞_認(rèn)各項(xiàng)收入，其商品價(jià)格應(yīng)以公允價(jià)格計(jì)算。在本題中，甲公司應(yīng)確認(rèn)每件洗滌劑銷售收入=40×40÷(40+10)=32(元)，確認(rèn)每瓶洗潔精銷售收入=40×10÷(40+10)=8(元)。

(2)研究開發(fā)費(fèi)用允許加計(jì)扣除的金額=(42-2)×50％=20(萬元)?！窘馕觥繉ｉT用于研發(fā)活動(dòng)的儀器、設(shè)備的折舊費(fèi)或者租賃費(fèi)，允許按照規(guī)定實(shí)行加計(jì)扣除；對(duì)既用于研發(fā)活動(dòng)，又用于日常生產(chǎn)的常規(guī)性檢測，對(duì)劃分不清的，不得實(shí)行加計(jì)扣除。

(3)甲公司計(jì)提的折舊金額=600÷5×(8÷12)=80(萬元)，稅前允許扣除的折舊金額=600÷10×(8÷12)=40(萬元)，應(yīng)調(diào)增應(yīng)納稅所得額=80-40=40(萬元)?！窘馕觥科髽I(yè)應(yīng)當(dāng)自固定資產(chǎn)投人使用月份的次月起計(jì)算折舊。

(4)甲公司以土地使用權(quán)對(duì)外投資的評(píng)估增值收益3000萬元，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)人相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

(5)向環(huán)保部門支付的罰款5萬元不得在稅前扣除，支付的訴訟費(fèi)1萬元可以在稅前扣除。根據(jù)規(guī)定，罰金、罰款和被沒收財(cái)物的損失，不得在稅前扣除；但納稅人按照合同規(guī)定支付的違約金(包括銀行罰息)和訴訟費(fèi)用，準(zhǔn)予在稅前扣除。

(6)甲公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付的管理費(fèi)10萬元，不得在稅前扣除。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)之間支付的管理費(fèi)，不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。67.(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。(2)①乙不具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時(shí)間不足180日。②甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180丑以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(3)①丙不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。②丁不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的自然人股東不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。(4)①乙提出的臨時(shí)提案不應(yīng)列為年度股東大會(huì)的審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。在本題中，乙提出臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會(huì)召開時(shí)間不足10日。②乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會(huì)拒絕召集臨時(shí)股東大會(huì)，乙與股東張某也應(yīng)該要求監(jiān)事會(huì)召集，不應(yīng)直接自行召集。(5)A公司董事會(huì)通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。(6)乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員(庚)屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。68.(1)A材料因管理不善發(fā)生損失的100萬元所對(duì)應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅本期進(jìn)行抵扣不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非正常損失的購進(jìn)貨物及相應(yīng)應(yīng)稅勞務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣。本題中，100萬元的A材料損失是由于管理不善造成的，其進(jìn)項(xiàng)稅額當(dāng)期不得抵扣，應(yīng)從進(jìn)項(xiàng)稅額中抵減。(2)銷售B產(chǎn)品的銷售收入扣除了折扣額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)折扣方式銷售商品的，如果銷售額與折扣額在同一張發(fā)票上分別注明的，可按折扣后的銷售額征收增值稅；將折扣額另開發(fā)票的，不論財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)上如何處理，均不得從銷售額中減除折扣額。本題中，折扣額單獨(dú)開具了發(fā)票，因此銷售額不能減除折扣額。(3)在建工程領(lǐng)用D產(chǎn)品應(yīng)視同銷售計(jì)算銷項(xiàng)稅。根據(jù)規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的，應(yīng)視同銷售。本題中，部分D產(chǎn)品被在建工程領(lǐng)用，該產(chǎn)品應(yīng)視同銷售依照同類產(chǎn)品售價(jià)計(jì)算銷項(xiàng)稅。(4)上期期末未抵扣的留抵進(jìn)項(xiàng)稅本期可以抵扣。[解析]本期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額：①A材料進(jìn)項(xiàng)稅額=510一100×17％=493(萬元)②購進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品及運(yùn)費(fèi)的進(jìn)項(xiàng)稅額=500×13％+3．3=68．3(萬元)本題允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額=493+68．3=561．3(萬元)當(dāng)期銷項(xiàng)稅額：①銷售B產(chǎn)品的銷項(xiàng)稅=5850÷(1+17％)×17％=850(萬元)②委托代銷商品由于尚未取得代銷商品的清單，本期暫不計(jì)算銷項(xiàng)稅。③在建工程領(lǐng)用D產(chǎn)品應(yīng)視同銷售，銷項(xiàng)稅為=500×17％=85(萬元)。當(dāng)期銷項(xiàng)稅額=850+85=935(萬元)本期應(yīng)繳納增值稅=935561．3-130．5=243．2(萬元)

69.（1）①借：應(yīng)收賬款1170

貸：主營業(yè)務(wù)收入1000

應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）170

借：主營業(yè)務(wù)成本800

貸：庫存商品800

②借：銀行存款468

貸：庫存商品340

應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）68

待轉(zhuǎn)庫存商品差價(jià)60

借：