2022-2023年山西省呂梁市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年山西省呂梁市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.關于抵押制度，下列表述錯誤的是（）。

A.抵押人將已抵押的房屋出租的，抵押權實現后，租賃合同對受讓人不具有約束力

B.抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有權為第三人所有的，則債權人不能行使抵押權

C.抵押權設定前為抵押物的從物的，抵押權的效力及于抵押物的從物

D.最高額抵押權所擔保的債權范圍，不包括抵押物因財產保全或者執(zhí)行程序被查封后或債務人、抵押人破產后發(fā)生的債權

2.股份有限公司給予持證人的無限期或在一定期限內，以確定價格購買一定數量普通股份的權利憑證，還憑證屬于（）。

A.書面憑證B.認股權證C.證券D.股票

3.某企業(yè)未經注冊商標權利人許可，在其生產的速溶咖啡上使用另外一家知名廠家所生產的咖啡的注冊商標，根據《反不正當競爭法》的規(guī)定，這種行為屬于（）。

A.擅自使用知名商品特有的名稱B.擅自使用他人的企業(yè)名稱C.偽造認證標志D.假冒他人注冊商標

4.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的是()。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

5.企業(yè)發(fā)生的下列行為中，按規(guī)定允許其開具增值稅專用發(fā)票的是()。

A.商業(yè)企業(yè)零售煙酒B.小規(guī)模納稅人銷售貨物C.一般納稅人銷售免稅貨物D.服裝廠(一般納稅人)向商場銷售服裝

6.下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判

B.當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關系產生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權人的債權隨之消滅

7.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

8.趙妻張某為趙某投保一份終身人壽保險，受益人為張某。兩年后因趙某出軌導致二人離婚。其后趙某與李某結婚，婚后一年趙某因交通意外身故。則下列說法中正確的是（）。

A.保險事故發(fā)生時張某對趙某不具有保險利益，保險人不承擔給付保險金責任

B.保險人不承擔給付保險金責任，但應當退還張某保險單的現金價值

C.保險事故發(fā)生時張某對趙某不具有保險利益，保險合同無效

D.保險人應當向張某承擔給付保險金的責任

9.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是()。

A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

10.下列出口貨物的情形中，適用“免稅不退稅”政策的是（）。

A.出口企業(yè)或其他單位銷售給特殊區(qū)域內的生活消費用品和交通運輸工具

B.增值稅小規(guī)模納稅人出口的貨物

C.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務

D.出口企業(yè)或其他單位提供虛假備案單證的貨物

11.

第

11

題

甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業(yè)法設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的是（）。

12.某白酒生產企業(yè)因擴大生產規(guī)模新建廠房，由于自有資金不足，于2009年1月1日向銀行借入長期借款1筆，金額3000萬元，貸款年利率是4.2%，2009年4月1日該廠房開始建設，12月31日房屋交付使用，則2009年度該企業(yè)可以在稅前直接扣除的該項借款費用是()萬元。

A.36.6B.35.4C.32.7D.31.5

13.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司發(fā)行股票的表述中，錯誤的是（）。

A.股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格

B.股票發(fā)行價格可以按票面金額或者超過票面金額，也可以低于票面金額

C.新股發(fā)行的起止日期應當經股東大會決議

D.公司發(fā)行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案

14.下列股票交易行為中，不違反證券法律制度規(guī)定的是()。

A.甲上市公司的董事乙離職后第4個月，轉讓其所持甲上市公司的股票

B.因包銷購入售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁證券公司，第3個月轉讓其所持丙上市公司的股票

C.戊上市公司的收購人，在收購行為完成后的第8個月，轉讓其所購股票的60%

D.庚上市公司持股8%的股東，將其持有的庚上市公司股票在買入后4個月內賣出

15.證券公司申請保薦機構資格的，其注冊資本應不低于人民幣()，凈資本不低于人民幣()。

A.1億元5000萬元B.5000萬元1億元C.1億元5億元D.5億元10億元

16.根據《擔保法》的規(guī)定,下列財產中,可以用作抵押的是

A.土地所有權B.所有權有爭議的財產C.依法被扣押的財產D.抵押人所有的廠房

17.下列各項中，不屬于刑罰種類的是()。A.拘役B.罰款C.罰金D.沒收財產

18.根據《中華人民共和國票據法》的規(guī)定，下列關于票據權利消滅的時效表述錯誤的是（）。

A.持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使

B.持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使

C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月未行使

D.持票人對本票出票人的權利，自票據到期日起2年未行使

19.企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關標準的產品取得的收入，（）。

A.免稅B.減按90%計入收入總額C.減半征收D.按照投資額的l0%抵免所得稅

20.

21.

第

8

題

某上市公司股本總額為5億元，2010年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數量最多不應超過（）。

22.下列關于股份有限公司設立條件的表述中,不正確的是（）。

A.外國公民不可以作為發(fā)起人

B.應當有2人以上200以下為發(fā)起人

C.采取發(fā)起設立方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額

D.采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額

23.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業(yè)成立后前3年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

24.下列糾紛中，可以適用《仲裁法》解決的是（）。

A.當事人之間的土地承包合同糾紛B.當事人之間的貨物買賣合同糾紛C.當事人之間的遺產繼承糾紛D.當事人之間的勞動爭議

25.某日，甲銀行行長卷款潛逃。事發(fā)后，大量存款戶和票據持有人前來提款。該銀現有資金不能應付這些提款請求，又不能由同行獲得拆借資金。根據商業(yè)銀行法律制度的規(guī)定，下列判斷正確的是()。

A.該銀行即將發(fā)生信用危機

B.該銀行可以由中國銀監(jiān)會實行接管

C.該銀行可以由中國人民銀行實施托管

D.該銀行可以由當地人民政府實施機構重組

26.

27.甲公司為增值稅一般納稅人，2018年4月將500件襯衣銷售給乙商場，含稅單價為117元／件；由于乙商場購進的數量較多，甲公司決定給予7折優(yōu)惠，開票時將銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上的“金額”欄分別注明，已知增值稅稅率為17％。根據增值稅法律制度的規(guī)定，甲公司該筆業(yè)務增值稅銷項稅額的下列計算中，正確的是()。

A.500×117×17％=9945(元)

B.500×117÷(1+17％)×17％=8500(元)

C.500x117×70％×17％=6961.5(元)

D.500×117×70％÷(1+17％)×17％=5950(元)

28.美達家具廠得知2機關所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，便于2009年2月1日致函Z機關以每套1000元的優(yōu)惠價格出售辦公桌椅。Z機關考慮到美達家具廠生產的家具質量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價格800元，同時要求3個月內將桌椅送至Z機關，驗貨后7日內電匯付款。美達家具廠收到函件后，于2月4日又發(fā)函Z機關，同意Z機關提出的訂貨數量、交貨時間及方式、付款時間及方式，但同時提出其每套桌椅售價1000元已屬優(yōu)惠價格，考慮Z機關所訂桌椅數量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機關2月6日發(fā)函表示同意。2月7日，美達家具廠電話告知Z機關收到2月6日函件。根據合同法律制度的規(guī)定，該合同的要約為（）。

A.2月1日美達家具廠發(fā)出的函件

B.2月2日Z機關發(fā)出的函件

C.2月4日美達家具廠發(fā)出的函件

D.2月6日Z機關發(fā)出的函件

29.根據證券法律制度的規(guī)定，在上市公司收購中，要約收購的收購期限為()。

A.不得少于15日，并不得超過30日

B.不得少于15日，并不得超過60日

C.得少于30日，并不得超過60日

D.不得少于30日，并不得超過90日

30.

二、多選題(20題)31.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。

A.參與決定普通合伙人退伙B.參與對外簽訂買賣合同C.參與選擇承辦企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所D.依法為本企業(yè)提供擔保

32.根據資源稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于資源稅征稅范圍的有（）。

A.與原油同時開采的天然氣B.煤礦生產的天然氣C.開采的天然原油D.生產的海鹽原鹽

33.下列屬于無效民事法律行為的有（）。

A.當事人通謀虛假表示實施的民事法律行為

B.無民事行為能力人實施的民事法律行為

C.限制民事行為能力人實施的民事法律行為

D.一方欺詐，使對方在違背真實意思情況下實施的民事法律行為

34.第

42

題

債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的債權人對人民法院作出的特定裁定不服的，可以在法定期間內向該人民法院申請復議。該法定期間為（）。

A.自裁定宣布之日起10日內B.自裁定宣布之日起15日內C.自收到通知之日起10日內D.自收到通知之曰起15日內

35.甲公司在與乙公司交易中獲匯票一張，出票人為丙公司，承兌人為丁公司。根據票據法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權的有（）。

A.乙公司申請注銷法人資格B.丙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.丁公司被宣告破產D.丁公司因違法被責令終止業(yè)務活動

36.根據《公司法》的規(guī)定，對有限責任公司股東會的下列決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。下列各項中，屬于該有關決議的有（）。

A.公司合并、分立的決議

B.公司轉讓主要財產的決議

C.公司增資、減資的決議

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的決議

37.根據票據法律制度的規(guī)定，下列有關票據偽造的表述中，正確的有()。

A.票據上有偽造簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力

B.善意的且支付相當對價的合法持票人有權要求被偽造人承擔票據責任

C.善意的且支付相當對價的合法持票人無權要求被偽造人承擔票據責任

D.票據偽造人的偽造行為即使給他人造成損害，也不承擔票據責任

38.下述有關股東出資的命題符合公司法規(guī)定的有()。

A.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

B.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

C.股東一旦交付出資就不得抽逃出資。

D.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

39.

第

41

題

根據企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收人的確認正確的有（）。

40.

第

36

題

以下對可撤銷的民事行為的表述中，錯誤的有（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經發(fā)生的，未經撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權的當事人未在法定期限內行使撤銷權，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

C.該行為一經撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.如果自行為成立時起超過6個月，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護

41.下列選項中符合《商業(yè)銀行法》的規(guī)定的有（）。

A.商業(yè)銀行貸款，借款人－般應提供擔保

B.商業(yè)銀行發(fā)放貸款應遵循資產負債比例管理的規(guī)定

C.商業(yè)銀行對關系人不能發(fā)放任何貸款

D.商業(yè)銀行可以發(fā)放短期、中期和長期貸款

42.根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的有（）。A.決定公司的經營方針和投資計劃

B.決定公司的經營計劃和投資方案

C.決定公司內部管理機構的設置

D.修改公司章程

43.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的下列事項中，應由履行出資人職責的機構依法定程序決定的有（）。

A.分立成兩個企業(yè)B.與其他企業(yè)合并C.增加或減少注冊資本D.分配利潤

44.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有（）。

A.作為有限合伙人的自然人死t：

B.有限合伙人個人喪失償債能力

C.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

45.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于國家出資企業(yè)改制的形式的有()。

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有資本控股公司

C.國有獨資公司改為非國有資本控股

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

46.

第

27

題

抵押物拍賣的價款，當事人沒有約定的，下列關于清償順序的說法中，錯誤的是（）。

47.根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合營企業(yè)董事長產生方式的表述中，錯誤的有()。

A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任

C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生

D.合營企業(yè)的董事長和副董事長均可以由一方擔任

48.根據票據法律制度的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關金額及費用后，可以向其他匯票債務人行使再追索權。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務人清償的款項有（）

A.被追索人發(fā)出追索通知書的費用

B.被追索人已清償的全部金額及利息

C.因匯票金額被拒絕支付而導致追索人對他人違約而支付的違約金

D.持票人因票據金額被拒絕支付而導致的利潤損失

49.根據《民法典》的規(guī)定，下列關于債權轉讓的表述中，正確的有（）。

A.債權轉讓無須債務人同意

B.債務人可與債權人約定債權不得轉讓

C.債權轉讓應當通知債務人

D.債權轉讓后，受讓人不能取得債權的從權利

50.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于可轉換公司債券的表述中，正確的有（）。

A.可轉換公司債券可以轉換為公司股票

B.可轉換公司債券的持有人在轉換條件具備時必須行使轉換權

C.可轉換公司債券在發(fā)行時必須規(guī)定轉換辦法

D.可轉換公司債券應當在債券上標明可轉換公司債券字樣

三、判斷題(10題)51.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產損害的.出租人不承擔責任。()

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.當事人對已經發(fā)生法律效力的判決、裁定，認為有錯誤的，只能向原審人民法院申請再審；當事人一方人數眾多或者當事人雙方均為公民的案件，只能向上一級人民法院申請再審。（）

A.是B.否

54.當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

55.

A.是B.否

56.

第

53

題

A公司與B公司違反規(guī)定達成了橫向價格壟斷協(xié)議，但尚未實施，此時反壟斷執(zhí)法機構應責令其停止違法行為，處50萬元以下的罰款。（）

A.是B.否

57.

第

54

題

設立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。（）

A.是B.否

58.股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

59.國務院外匯管理部門依法監(jiān)督管理全國的外匯市場。（）

A.是B.否

60.資合公司以有限責任公司為典型；其在一定程度上具有資合公司的特點。人合公司指以股東個人的財力、能力和信譽作為信用基礎的公司，其典型形式為股份有限公司。人合公司的信用依賴于股東個人，股東對公司債務承擔有限連帶責任，共同設立公司以相互信任為前提。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.3、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定了為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司承擔責任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

要求：

根據《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如保承擔法律責任?

62.外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了－家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現了以下問題：(1)外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。(2)該公司共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。要求：根據以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由。(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?(2)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?(3)外方投資者提出的變更為中外合作經營企業(yè)的方案是否合法?63.8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票，該匯票載明出票后1個月付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉讓給F公司，F公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕承兌。F公司擬行使追索權實現自己的票據權利。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（1）持票人F公司可以向哪些當事人行使追索權？（2）C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕付款？并說明理由。（3）該匯票的被保證人是誰？并說明理由。（4）如果D公司對F公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權？并說明理由。

64.

（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處？說明理由。

（2）光中公司的首資股東會議由甲召集和主持是否合法？為什么？

（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法？說明理由。

（4）光中公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由。

（5）光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任？說明理由。

65.（4）在對甲企業(yè)進行資產評估之前，甲企業(yè)應委托一家會計師事務所進行清產核資。

要求：

（1）根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定。按照題目中各要點的順序，指出張律師的建議中有哪些不符合規(guī)定之處？并分別說明理由。

（2）如果資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評報告，應承擔何種法律責任？

（3）如果轉讓方與受讓方惡意串通，低價轉讓國有產權，造成國有資產流失的，應承擔何種法律責任？

（4）本次產權轉讓完成后，應履行哪些法律手續(xù)？

五、綜合題(5題)66.

67.甲企業(yè)向乙企業(yè)發(fā)出傳真委托乙企業(yè)為其生產一批通用機械配件，該傳真列明了貨物的種類、數量、質量、供貨時間、交貨方式等，并要求乙在10日內報價。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報價，亦要求甲在10日內回復；甲按期復電同意其價格，并要求簽訂書面合同。

雙方約定4月1日交貨，驗貨合格后10日內甲企業(yè)支付貨款。2月1日，乙企業(yè)有確切證據得知甲企業(yè)經營狀況嚴重惡化，已喪失履行債務能力，遂停止為其生產配件，并與甲企業(yè)交涉，要求其在一個月內提供擔保，否則無法繼續(xù)履行合同。

3月25日，乙企業(yè)在甲企業(yè)仍未恢復履行債務能力且未提供合同擔保的情況下，通知與其解除合同。

要求：根據以上事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)試述甲傳真訂貨、乙報價、甲回復報價行為的法律性質。

(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔保的行為是否合法?為什么?

(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為是否合法?為什么?

68.（4）公司章程規(guī)定不設監(jiān)事會是否符合公司法的有關規(guī)定？并說明理由。

69.甲乙國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬共同投資設立“光中有限責任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機關指出了公司章程中關于召開臨時股東會會議的不合法之處。經全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月。光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產權出資，作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。其中，全部董事均由股東代表擔任。2010年5月。光中公司董事會發(fā)現，甲作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了如下解決方案：由甲補足該差額，如果甲不能補足，其他股東不承擔任何責任。2010年10月，光中公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，表決權總數的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執(zhí)行。2011年3月，光中公司因業(yè)務發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)光中公司首次股東會會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表擔任的做法是否合法?并說明理由。(4)光中公司董事會作出的關于甲出資不實的解決方案是否合法?并說明理由。(5)光中公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。(6)光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任?并說明理由。

70.已知：市場匯率為1美元＝8.3元人民幣，該機器設備適用關稅稅率為30%。

要求：

根據上述情況和關稅法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）進出口公司在進口該批機器設備過程中發(fā)生的哪些費用應計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設備應繳納的關稅稅額。

（3）說明進出口公司進口該批機器設備申報繳納關稅的期限。

六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.B本題考核抵押制度。抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權，因此選項A正確；抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有權為第三人所有的，抵押權的效力及于補償金，因此選項B錯誤；抵押權設定前為抵押物的從物的，抵押權的效力及于抵押物的從物，因此選項C正確；最高額抵押權所擔保的債權范圍，不包括抵押物因財產保全或者執(zhí)行程序被查封后或債務人、抵押人破產后發(fā)生的債權，因此選項D正確。

2.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核認股權證的概念。認股權證是股份有限公司給予持證人的無限期或在一定期限內，以確定價格購買一定數量普通股份的權利憑證。

【該題針對“證券與證券市場”知識點進行考核】

3.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核假冒他人注冊商標行為的界定。本題所述情形屬于假冒他人注冊商標的情形。

【該題針對“反不正當競爭行為”知識點進行考核】

4.A（1）選項B：有限合伙人以自己的出資為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；(3)選項C：合伙人未履行出資義務、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，屬于法定退伙中的除名情形；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

5.D本題考核增值稅專用發(fā)票的管理。商業(yè)企業(yè)零售煙酒，小規(guī)模納稅人銷售貨物，銷售免稅的貨物均屬不得開具專用發(fā)票的情況。

6.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）。

7.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設股東會；(2)選項B：董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

8.D人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益。題目中是人身保險，在合同訂立時二人是夫妻關系，投保人對被保險人有保險利益；因此保險事故發(fā)生后，是向受益人張某支付保險金。

9.C本題考核合伙人當然退伙的情形。根據規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此選項C不屬于當然退伙的情形。

10.B本題考核適用增值稅“免稅不退稅”政策的情形。選項AD屬于出口“不免稅也不退稅”的情形，選項C屬于“免稅并退稅”的情形。

11.B本題考核合營企業(yè)的有關規(guī)定。合營企業(yè)的有限責任公司是按照出資比例分配利潤和分擔虧損的，因此選項A錯誤。合營企業(yè)的注冊資本應符合《公司法》規(guī)定的最低限額。因此選項c錯誤。除一人有限公司外，所有的有限責任公司都可以分期繳付出資。因此選項D錯誤。

12.D

13.B根據規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。該題針對“股票的發(fā)行價格、公司發(fā)行新股”

14.BB【解析】選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；選項B，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內”不得轉讓；選項D，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

15.A解析：本題考核證券公司申請保薦機構資格的條件。根據規(guī)定，證券公司申請保薦機構資格的，注冊資本不低于人民幣1億元，凈資產不低于人民幣5000萬元。

16.D解析本題主要考查“財產抵押”知識點?！吨腥A人民共和國擔保法》第三十七條規(guī)定，下列財產不得抵押：（1）土地所有權；（2）耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但本法第三十四條第（五）項、第三十六條第三款規(guī)定的除外；（3）學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體的教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施；（4）所有權、使用權不明或者有爭議的財產；（5）依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產；（6）依法不得抵押的其他財產。本題中，ABC選項屬于（1）、（4）、（5）中情形，不得抵押。故正確答案為D。

17.B根據《刑法》第三十二條，刑罰分為主刑和附加刑。根據《刑法》第三十三條，主刑的種類如下：(一)管制;(二)拘役;(三)有期徒刑;(四)無期徒刑;(五)死刑。根據《刑法》第三十四條，附加刑的種類如下：(一)罰金;(二)剝奪政治權利;(三)沒收財產。附加刑也可以獨立適用。根據《刑法》第三十五條，對于犯罪的外國人，可以獨立適用或者附加適用驅逐出境。

18.D本題考核票據權利的消滅時效。(1)持票人對商業(yè)匯票的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年；(2)持票人對銀行匯票、本票的出票人的權利，自票據“出票日”起2年；(3)持票人對支票的出票人的權利，自票據出票日起6個月；(4)持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；(5)持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

19.B本題考核企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。企業(yè)以《資源綜合利用企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》規(guī)定的資源作為主要原材料，生產非國家限制和禁止并符合國家和行業(yè)相關標準的產品取得的收入，減按90%計入收入總額。

20.B

21.B本題考核增發(fā)股票中配售數量的限制。根據規(guī)定，擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

22.A本題考核股份有限公司的設立。選項A:股份有限公司發(fā)起人也可以是自然人,也可以是法人;既可以是中國公民,也可以是外國公民。

23.B(1)選項A:有限合伙人不得以勞務出資；(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外；(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項D:有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，但法律另有規(guī)定的除外。

24.B【答案】B

【解析】(1)選項AD：不屬于《仲裁法》所規(guī)定的仲裁范圍；（2）選項C：不能提請仲裁。

25.B本題考核商業(yè)銀行的接管。該銀行已經發(fā)生信用危機，所以選項A錯誤。商業(yè)銀行已經或者可能發(fā)生信用危機，嚴重影響存款人的利益時，中國銀監(jiān)會可以對該商業(yè)銀行實行接管，所以選項B正確，選項CD錯誤。

26.C

27.D納稅人采取折扣方式銷售貨物，如果銷售額和折扣額在同一張發(fā)票上“金額”欄分別注明的，可以按折扣后的銷售額征收增值稅。

28.C【答案】C

【解析】(1)2月1日美達家具廠發(fā)出的函件屬于要約邀請；(2)2月2日Z機關發(fā)出的函件屬于要約；(3)2月4日美達家具廠發(fā)出的函件屬于新要約，即該合同的要約；(4)2月6日Z機關發(fā)出的函件屬于承諾。

29.C解析：收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

30.C

31.ACD根據規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。另外，根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務的情形”知識點。

32.ACD解析：我國目前的資源稅的征稅范圍包括礦產品和鹽類。其中原油指的是天然原油；天然氣是指專門開采或與原油同時開采的天然氣，暫不包括煤礦生產的天然氣，因此應排除B項。鹽則包括固體鹽、液體鹽。固體鹽具體指海鹽、湖鹽原鹽和井礦鹽。應選擇A、C、D。

33.AB選項C：除純獲利和與其年齡、智力、精神健康狀況相符為有效民事法律行為外，其他為效力待定行為；選項D：受欺詐屬于可撤銷行為。

34.BD本題考核不服人民法院裁定申請復議的期限。根據規(guī)定，債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的債權人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日內向該人民法院申請復議。

35.CD只有“承兌人或者付款人”被依法宣告破產或者因違法被責令終止業(yè)務活動的，才可以在到期前行使追索權。

36.ABD本題考核有限責任公司股東股權回購。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

37.ACD(1)選項BC：持票人即使是善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利；(2)選項D：由于偽造人沒有在票據上以自己的名義簽章，因此不承擔“票據責任”。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，應承擔“民事責任”；構成犯罪的，還應承擔“刑事責任”。

38.ABD本題重點考察有限責任公司和股份有限公司不得抽逃出資的有關規(guī)定。依照有關法律規(guī)定，有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資。注意股東不得抽逃出資，不等于禁止股東轉讓股權。股份有限公司的發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。注意比較兩種公司的不同點。本題中，C項錯在“股東一旦交付出資”就不得抽逃出資。正確的命題應當是公司成立后不得抽逃出資。

39.BD本題考核收入總額。選項A，權益性投資收益，按照被投資方做出利潤分配決定的日期確認收入的實現；選項C，租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現。

40.CD本題考核點是可撤銷民事行為。選項C正確的表述應為“該行為一經撤銷，其效力溯及于行為開始時晃效”；如果自行為成立時起超過1年，當事人才請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護。因此選項D錯誤。

41.ABD本題考核商業(yè)銀行貸款的規(guī)定。商業(yè)銀行不得向關系人發(fā)放信用貸款，但可以發(fā)放擔保貸款。

42.BC解析本題主要考查的是“有限責任公司董事會職權”的知識點。《中華人民共和國公司法》第四十七條規(guī)定，有限責任公司董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規(guī)定的其他職權。本題中，選項BC分別屬于董事會第2、8條職權，選項AD是股東大會的職權。故正確答案為BC。

43.ABCD根據規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。該題針對“企業(yè)國有資產法律制度”

44.AC(1)選項B：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

45.ABCD企業(yè)改制的形式：(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

46.ABC本題考核抵押物拍賣的清償順序。抵押物折價或者拍賣、變賣所有的價款，當事人沒有約定的，清償順序如下：(1)實現抵押權的費用；(2)主債權的利息；(3)主債權。

47.BD解析：本題考核中外合資經營企業(yè)董事長的產生方式。根據規(guī)定，合營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生，因此選項B是錯誤的；合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任，因此選項D是錯誤的。

48.AB選項AB屬于，根據規(guī)定，再追索權的范圍包括：已經清償的全部金額及其利息、發(fā)出通知書的費用；

選項CD不屬于，追索金額中不包括“間接損失”。

綜上，本題應選AB。

（1）首次追索權的范圍：匯票金額、利息、取得拒絕證明的費用和發(fā)出通知書的費用；

（2）再追索權的范圍：已經清償的全部金額及其利息、發(fā)出通知書的費用。

49.ABC選項D：債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。

50.ACD本題考核公司債券。發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權。（B選項錯誤）

51.Y

52.Y

53.N當事人對已經發(fā)生法律效力的判決、裁定，認為有錯誤的，可以向原審人民法院或上一級人民法院申請再審，當事人一方人數眾多或者當事人雙方為公民的案件，也可以向原審人民法院申請再審。

54.Y本題考核合同的保證。

55.Y

56.Y本題考核經營者違反規(guī)定達成壟斷協(xié)議的法律責任。根據規(guī)定，應由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協(xié)議的，可以處50萬元以下的罰款。

57.Y設立個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。

58.N向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行。

59.Y本題考核外匯市場的管理。外匯市場的管理主體是國務院外匯管理部門。

60.N

61.(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(P61)

(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規(guī)定。根據規(guī)定，分公司不具有法人資格，但可領取營業(yè)執(zhí)照進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。(P33)

(由于題目要求根據《公司法》的規(guī)定進行回答，因此引用上述條文，但是第五章中也有一個擔保法司法解釋的規(guī)定可以說明問題，即“企業(yè)法人的分支機構經營管理的財產不足以承擔保證責任，債權人無過錯的，由企業(yè)法人承擔民事責任”。P232)

(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，出席會議的6名董事中，除趙某以外，均應對公司的損失承擔賠償責任，未出席會議的董事和趙某不需要承擔賠償責任。(題目沒有要求說明理由，不必說明)62.(1)外方合營者向丙公司轉讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，合營－方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會通過，并報審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。(2)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1／3以上的董事提議，且應有2／3以上的董事出席會議。(3)外方投資者提出方案中，有以下內容不合法：①外方擬定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。②合作期滿固定資產的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產應無償歸中方投資者所有。63.（1）追索對象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。

（2）C公司不能以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕付款。根據規(guī)定，票據債務人（C公司）不得以其與出票人（A公司）之間的抗辯事由對抗持票人。

（3）被保證人為A公司。根據規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經承兌，因此，出票人A公司為被保證人。

（4）D公司可以向A公司行使追索權。根據規(guī)定，保證人清償匯票債務后，可以對被保證人及其前手行使追索權。在本題中，保證人D公司只能向被保證人A公司行使追索權。

64.（1）光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會會議的提議權的規(guī)定不合法。因此，《公司法》規(guī)定，代表1/4以上表決權的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。

（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次會議應由乙召集和主持。

（3）光中公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補齊其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。

（4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。因為，《公司法》規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須代表2/3以上表決權的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58.3%未達到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。

（5）光中公司應替海南分公司承擔違約責任。因為，《公司法》規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。

65.（1）根據規(guī)定，國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或隸屬關系的限制。所以律師建議"在A市尋找受讓方，且應盡量在本行業(yè)內由上級主管部門協(xié)調進行交易"不符合規(guī)定。

（2）國有產權轉讓方案的審批機構不符合規(guī)定。根據規(guī)定，國有資產監(jiān)督管理機構決定所出資企業(yè)的國有產權轉讓。其中，轉讓企業(yè)國有產權致使國家不再擁有控股地位的，應當報"本級人民政府"批準。

（3）職工安置方案提交職工代表大會"備案"不符合規(guī)定。根據規(guī)定，企業(yè)轉讓國有產權時，職工安置方案應提交職工代表大會"討論通過"（而非備案）。

（4）由甲企業(yè)委托會計師事務所進行清產核資不符合規(guī)定。根據規(guī)定，轉讓所出資企業(yè)的國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織清產核資。

（5）資產評估機構與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產評報告的，沒收違法所得，處以違法所得1-5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關系人造成重大經濟損失或者產生惡劣社會影響的，吊銷資產評估資格證書。

（6）在企業(yè)國有產權轉讓過程中的違法違規(guī)行為，國有資產監(jiān)督管理機構應當要求轉讓方終止產權轉讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉讓行為無效。

對直接責任人員，由國有資產監(jiān)督管理機構給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產流失的，應當負賠償責任。

由于受讓方的責任造成國有資產流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

（7）轉讓方與受讓方應當簽訂產權轉讓合同，并應當取得產權交易機構出具的產權交易憑證。向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產權登記機關辦理變動產權登記。

66.

67.(1)首先甲傳真訂貨行為的性質屬于要約邀請。因該傳真欠缺價格條款邀請乙報價故不具有要約性質。其次乙報價行為的性質屬于要約。根據《合同法》規(guī)定要約應具備兩個條件第一內容具體確定；第二表明經受要約人承諾要約人即受該意思表示約束。本案中乙的報價因同意甲方傳真中的其他條件并通過報價使合同條款內容具體確定約定回復日期則表明其將受報價的約束已具備要約的全部要件。第三甲回復報價行為的性質屬于承諾。因為內容與要約一致并且于承諾期限內作出。(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔保的行為合法。根據我國《合同法》的規(guī)定應當先履行債務的當事人有確切證據證明對方有喪失或者可能喪失履行債務能力的情形可以中止履行合同。(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為合法。根據我國《合同法》的規(guī)定中止履行后對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的中止履行的一方可以解除合同。(1)首先，甲傳真訂貨行為的性質屬于要約邀請。因該傳真欠缺價格條款，邀請乙報價，故不具有要約性質。其次，乙報價行為的性質屬于要約。根據《合同法》規(guī)定，要約應具備兩個條件，第一，內容具體確定；第二，表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。本案中，乙的報價因同意甲方傳真中的其他條件，并通過報價使合同條款內容具體確定，約定回復日期則表明其將受報價的約束，已具備要約的全部要件。第三，甲回復報價行為的性質屬于承諾。因為內容與要約一致，并且于承諾期限內作出。(2)乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲企業(yè)提供擔保的行為合法。根據我國《合同法》的規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有喪失或者可能喪失履行債務能力的情形，可以中止履行合同。(3)乙企業(yè)單方解除合同的行為合法。根據我國《合同法》的規(guī)定，中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

68.（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為130萬元，未達到注冊資本的20％。②貨幣出資總額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為230萬元，未達到注冊資本的30%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。在本題中，甲以知識產權（計算機軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經營權出資不符合規(guī)定。根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名