2021-2022年湖北省宜昌市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）

2021-2022年湖北省宜昌市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.票據金額以中文大寫和數碼同時記載，如二者不一致的，則（）。

A.以中文大寫為準B.以數碼為準C.以中文大寫和數碼較小者為準D.票據無效

2.某居民企業(yè)2013年實際支出的工資、薪金總額為150萬元，計提的三項經費35．50萬元，其中福利費本期發(fā)生30萬元，撥繳的工會經費3萬元，已經取得工會撥繳收據，實際發(fā)生職工教育經費2．50萬元，該企業(yè)在計算2013年應納稅所得額時，應調整的應納稅所得額為（）萬元。

A.OB.7．75C.9D.35.50

3.申請公司債券上市交易的公司，其實際發(fā)行額不少于()萬元人民幣。

A.5000B.6000C.1000D.3000

4.甲公司與乙公司簽訂－份買賣合同，合同約定甲公司向乙公司購買筆記本電腦50臺。下列關于該合同項下筆記本電腦所有權轉移的表述中，符合《合同法》規(guī)定的是（）。

A.如果雙方沒有特別約定，筆記本電腦的所有權自買賣合同生效時起轉移

B.如果雙方沒有特別約定，筆記本電腦的所有權自乙公司交付時起轉移

C.如果雙方沒有特別約定，筆記本電腦的所有權自甲公司付清全部價款時起轉移

D.如果雙方約定，乙公司先行交付筆記本電腦，在甲公司付清全部價款之前，其所有權仍屬于乙公司，該約定無效

5.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，免征增值稅的是()。

A.商店銷售糖果B.木材加工廠銷售原木C.糧店銷售面粉D.農民銷售自產糧食

6.

第

19

題

履行出資人職責的機構進行的下列行為，不符合法律規(guī)定的是（）。

7.甲某與乙廠簽訂贈與合同，甲某贈與乙廠一臺設備，合同訂立后，由于甲某發(fā)生經濟困難，要求撤銷該贈與行為，乙廠以簽訂了合同為由，要求甲某立即交付設備，下面說法正確的是()。

A.甲某應將設備交付給乙廠，否則即違約

B.甲某可以撤銷該贈與行為

C.該撤銷行為屬于法定撤銷情形

D.該贈與行為成立，乙廠可以要求甲某交付設備

8.

9.根據證券法律制度的規(guī)定，在科創(chuàng)板申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票首次公開發(fā)行并上市的審核意見的是（）。

A.保薦人B.中國證券業(yè)協(xié)會C.證券交易所D.中國證監(jiān)會

10.

11.以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產承擔無限責任

C.以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償

12.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)利潤分配和虧損分擔比例的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔

13.根據中外合作經營企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經協(xié)商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是()。

A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

14.

第

5

題

甲企業(yè)向銀行借款150萬元，乙企業(yè)為甲企業(yè)的貸款提供保證，后經銀行的同意，甲企業(yè)將其中的50萬元債務轉讓給丙企業(yè)，但是該轉讓行為未經乙企業(yè)的書面同意，根據《擔保法解釋》的規(guī)定，下列說法中，正確的是（）。

15.甲公司將本公司注冊商標轉讓給乙公司，雙方簽訂了轉讓合同。根據商標法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊商標專用權的時間是（）。A.甲、乙雙方簽訂注冊商標轉讓合同之日

B.商標局收到注冊商標轉讓申請之日

C.商標局核準注冊商標轉讓合同之日

D.商標局核準注冊商標轉讓合同后，予以公告之日

16.根據物權法律制度的規(guī)定，需登記設立質權的財產是（）。

A.小汽車B.建設用地使用權C.匯票D.應收賬款

17.

第

8

題

某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現下列情形中，能使決議得以通過的是（）。

18.根據企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入的確認不正確的是（）。

A.租金收入，按照合同約定的承租人應付租金的日期確認收入的實現

B.股息、紅利等權益性投資收益，按照被投資方做出利潤分配決定的日期確認收入的實現

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現

D.接受捐贈收入，按照接受捐贈資產的入賬日期確認收入的實現

19.甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立－有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經營權評估作價20萬元出資

B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資

C.鄭某以其享有的某項專利權評估作價40萬元出資

D.張某以其設定了抵押權的某房產作價50萬元出資

20.根據《票據法》的規(guī)定，甲向乙簽發(fā)商業(yè)匯票時記載的下列事項中，不發(fā)生票據法上效力的是（）。

A.乙交貨后付款B.票據金額10萬元C.匯票不得背書轉讓D.乙的開戶行名稱

21.2011年4月1日，甲創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式向未上市的取得高新技術企業(yè)資格的乙公司（該公司屬于中小企業(yè)）投資120萬元，股權持有至2013年6月1日，甲創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2013年度計算應納稅所得額時，對乙公司的投資額可以抵免的數額為（）萬元。

A.B.84C.96D.108

22.

第

17

題

某中外合資經營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據我國法律規(guī)定，該中外合資經營企業(yè)的注冊資本不得低于（）萬美元。

A.500B.480C.450D.400

23.

第

20

題

根據《證券法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司申請股票上市應當符合的條件有（）。

24.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

25.

第

20

題

根據我國《證券法》的規(guī)定，下列不屬于公司公開發(fā)行新股的條件是（）。

26.2013年2月1日，甲股份有限公司依股東大會決議收購了本公司部分股份用于獎勵職工。該公司現有已發(fā)行股份總額5000萬股。根據公司法律制度的規(guī)定，下列說法不正確的是（）。

A.甲股份有限公司可以收購的本公司股份不得超過250萬股

B.甲股份有限公司收購本公司股份的資金可以從資本公積金中支出

C.甲股份有限公司收購的本公司股份在甲股份有限公司持有期間不得享有表決權

D.甲股份有限公司收購的本公司股份應當在1年內轉讓給職工

27.第

1

題

采用單一來源方式，在保證原有采購項目一致性的前提下，需要繼續(xù)從原供應商處添購的，添購資金總額不超過原合同采購金額的（）。

A.5%B.10%C.20%D.25%

28.下列有關居間合同的表述中，正確的是（）。

A.居問人促成合同成立的，委托人可以不支付報酬

B.居問人促成合同成立的，居問活動的費用，由居間人負擔

C.居間人未促成合同成立，可以要求支付適量報酬

D.居間人未促成合同成立，不得要求委托人支付從事居問活動的必要費用

29.一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。下列情形中，保證人可以行使抗辯權的是()。

A.債權人提起訴訟

B.人民法院受理債務人破產案件，中止執(zhí)行程序

C.保證人以書面形式放棄規(guī)定的權利

D.債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難

30.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，必須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該合同效力的表述中，正確的是（）。

A.該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷

D.該合同為效力待定合同，經甲追認后有效

二、多選題(20題)31.根據《公司法》法律制度的有關規(guī)定，下列內容中，符合規(guī)定的有（）。

A.股份有限公司和有限責任公司均具有發(fā)行公司債券的主體資格

B.有限責任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經理

C.經過公司章程的約定，財務負責人可以擔任有限責任公司的監(jiān)事

D.有限責任公司的董事會成員為5～19人

32.第

42

題

根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，須經全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人以勞務作為出資

B.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產份額

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

33.甲曾表示將贈與乙5000元，且已實際交付乙2000元，后乙在與甲之子丙的一次糾紛中，將丙打成重傷。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.甲可以撤銷對乙的贈與

B.丙可以要求撤銷其父對乙的贈與

C.甲應當自知道丙被打傷之日起6個月內行使撤銷權

D.甲有權要求乙返還已贈與的2000元

34.

第

36

題

下列關于特殊的普通合伙企業(yè)的表述正確的是（）。

A.特殊韻普通合伙企業(yè)名稱中只需要標明“普通合伙”字樣

B.合伙人對合伙企業(yè)所有債務均承擔無限連帶責任

C.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理執(zhí)業(yè)保險

D.合伙形式的律師事務所、會計師事務所可以采用特殊的普通合伙企業(yè)形式

35.甲、乙、丙共同投資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.無須經乙、丙同意，甲可以出質

B.經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

36.

第

32

題

根據我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權是（）。

A.決定公司內部管理機構的設置B.聘任或解聘公司經理C.制定公司的基本管理制度D.制定公司的具體規(guī)章

37.甲、乙公司是某國有資產管理部門下屬的兩個國有獨資公司，丙公司為甲公司總經理丁實際控制的私營企業(yè)。根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列交易中，須經該國有資產管理部門批準的有（）。

A.甲公司以市場價格轉讓機器設備給乙公司

B.甲公司以市場價格轉讓機器設備給丙公司

C.甲公司為乙公司的小額銀行貸款提供擔保

D.甲公司為丙公司的小額銀行貸款提供擔保

38.以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，不符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產承擔無限責任

C.以投資人個人的其他財產予以清償；仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產予以清償；仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償

39.甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。

A.會議決定一年后公開發(fā)行股票

B.會議決定不設董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人

C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期3年

D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

40.根據我國的營業(yè)稅改征增值稅政策，以下情形屬于在我國境內提供增值稅應稅勞務的有()。

A.境外單位向境內單位提供完全在境外消費的應稅服務

B.日本某公司為中國境內某企業(yè)設計時裝

C.法國某公司出租設備給中國境內某企業(yè)使用

D.境外個人向境外單位提供完全在境外消費的應稅服務

41.甲和乙訂立－份價款為300萬元的買賣合同，合同約定的違約金比例為20％，合同成立后甲依照合同約定向乙支付定金40萬元。后乙完全違約，根據《合同法》的規(guī)定，甲可以向乙要求支付的金額有（）。

A.60萬元違約金，不能返還定金

B.60萬元違約金并雙倍返還定金80萬元

C.60萬元違約金并返還定金40萬元

D.雙倍返還定金80萬元但不支付違約金

42.以下屬于代理權濫用的情形包括()。

A.代理他人與自己進行民事活動

B.超越代理權的代理

C.代理雙方當事人進行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

43.根據證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止的證券交易行為的有()。

A.甲證券公司在證券交易活動中編造并傳播虛假信息，嚴重影響證券交易

B.乙證券公司不在規(guī)定的時間內向客戶提供交易的書面確認文件

C.丙證券公司利用資金優(yōu)勢，連續(xù)買賣某上市公司股票，操縱該股票交易價格

D.上市公司董事王某知悉該公司近期未能清償到期重大債務，在該信息公開前將自己所持有的股份全部轉讓給他人

44.根據《民法典》的規(guī)定，下列情形中的租賃合同，屬于不定期租賃合同的有（）。

A.甲將一臺機器租賃給乙，雙方訂有書面合同，租賃期限約定為30年

B.甲乙簽訂一租賃合同，未約定租賃期限．且不能通過補充協(xié)議或根據合同條款、交易習慣確定租賃期限

C.甲乙訂立一口頭租賃合同，租賃期限為1年

D.甲將一私房出租給乙，租賃期限為3年，現租期已屆滿，甲未收回房屋，乙繼續(xù)居住并交納房租

45.下列有關建設工程合同的說法中，正確的是（）。

A.建設工程合同應當采用書面形式

B.發(fā)包人不得將應當由一個承包人完成的建設工程肢解成若干部分發(fā)包給幾個承包人

C.建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成

D.發(fā)包人未按約支付價款，經催告逾期仍不支付的，承包人可依法就建設工程優(yōu)先受償，且承包人優(yōu)先于抵押權人受償

46.甲銀行與乙公司簽訂一份借款合同，合同簽訂后，甲銀行依約發(fā)放了部分貸款，乙公司未按照約定的用途使用借款，根據《合同法》的規(guī)定，甲銀行因此可以行使的權利有()。

A.停止發(fā)放后續(xù)貸款B.提前收回已發(fā)放貸款C.解除借款合同D.對乙公司罰款

47.根據民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列情形的民事訴訟案件中，不適用簡易程序的有()。

A.起訴時被告下落不明的B.發(fā)回重審的C.當事人一方人數眾多的D.涉及國家利益、社會公共利益的

48.根據《公司法》的規(guī)定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有（）

A.公司財務負責人B.公司股東C.上市公司董事會秘書D.公司實際控制人

49.根據經濟法主體行為的分類，企業(yè)競爭行為屬于()。

A．單方行為

B．一非單方行為

C．調控行為

D．對策行為

50.第

36

題

納稅人外購和委托加工收回下列（）應稅消費品，用于連續(xù)生產應稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準予從應納的消費稅額中抵扣。

A.已稅珠寶玉石為原料生產貴重首飾及珠寶玉石

B.已稅鞭炮、焰火為原料生產鞭炮、焰火

C.已稅汽車輪胎生產汽車輪胎

D.已稅摩托車生產摩托車

三、判斷題(10題)51.公司不得收購本公司的股票，但可以接受本公司的股票作為質押權的標的。（）

A.是B.否

52.中國人民銀行有權決定貸款的停息、減息、緩息和免息。()

A.是B.否

53.國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產重大損失被免職的，自免職之日起10年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）

A.是B.否

54.合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，其中－方當事人不同意申請專利的，另－方可以單獨申請或者由其他各方共同申請專利。（）

A.是B.否

55.本票的持有人未按照規(guī)定的付款期限提示付款的，喪失對所有前手的追索權。（）

A.是B.否

56.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）

A.是B.否

57.油氣田企業(yè)分包非油氣田企業(yè)的生產性勞務，應該征收增值稅。（）

A.是B.否

58.第

52

題

由于股份有限公司的經理由董事會聘任或解聘，因而董事會的成員不得兼任經理。（）

A.是B.否

59.國內A有限責任公司的注冊資本為600萬元，A有限責任公司股東會決議增資200萬元。某外國投資者購買了A有限責任公司的增資部分，該有限責任公司變更設立為外商投資企業(yè)。并購后所設的外商投資企業(yè)的注冊資本為800萬元，外國投資者的出資比例為25％。（）

A.是B.否

60.

第

48

題

經過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經營與甲公司同類的業(yè)務。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.為向A公司支付購買化工產品的貨款，B公司向自己開戶的C銀行申請開具銀行承兌匯票。C銀行審核同意后，B公司依約存人C銀行300萬元保證金，并簽發(fā)了以自己為出票人、A公司為收款人、C銀行為付款人、金額為1000萬元的銀行承兌匯票，C銀行在該匯票上作為承兌人簽章。B公司將上述匯票交付A公司以支付貨款。

A公司收到匯票后，在約定的期限向B公司交付完畢化工產品。為向D公司支付采購原料價款，A公司又將該匯票背書轉讓給D公司。

B公司收到A公司交付的化工產品后，經過檢驗，發(fā)現產品存在重大質量問題，立即將該事實通知C銀行，要求該銀行不得對其開出的匯票付款。直到該匯票到期日，B公司也未依約定將剩余匯票金額存入C銀行。

D公司在該匯票到期時，持票請求C銀行付款，C銀行以A公司向B公司交付的.產品有重大質量問題以及B公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕了D公司的付款請求。

要求：

根據上述資料，回答下列問題。

(1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由是否成立?并分別說明理由。

(2)D公司是否有權向B公司追索?并說明理由。

(3)如果A公司應D公司的要求，支付了全部被追索金額，轉而作為持票人向B公司再追索，B公司是否有權拒絕其請求?并說明理由。

62.某劇團的某演員2002年12月取得如下收入。

(1)12月3日取得工資收入1000元，劇團代扣代繳個人所得稅10元。

(2)12月15日劇團發(fā)放該月演出津貼500元。

(3)參加拍攝廣告，取得廣告拍攝收入100000元，廣告公司代扣代繳個人所得稅25000元，支付現金75000元。代扣代繳個人所得稅＝100000元×(1-20%)×40%-7000元＝25000元。

(4)兌現到期國債，取得利息收入3200元。兌現到期的2年期的企業(yè)債券10000元，利率10%。

(5)該月轉讓股票，取得股票轉讓所得5000元。

(6)與某演出公司簽約，參與商業(yè)演出，1個月內在某地連續(xù)演出4場，每場出場費20000元(含稅)。主辦單位共計代扣代繳個人所得稅12800元。代扣代繳個人所得稅＝20000元×(1-20%)×20%×4＝12800元。

(7)12月30日劇團發(fā)放年終獎1000元，劇團按勞務報酬所得計算，代扣代繳個人所得稅40元。

(8)本月取得省級人民政府頒發(fā)的獎金6000元。

要求：該演員本月繳納的個人所得稅計算是否正確?如果不正確，如何糾正?

63.（2013年）甲公司為增值稅－般納稅人，主要生產電動工具，2013年6月，甲公司發(fā)生如下事項：（1）6月3日，購入－批鋼材，取得的增值稅專用發(fā)票注明的價款為80萬元，增值稅額13．6萬元。（2）6月11日，處理－批下腳料，取得含稅銷售收入3．51萬元。（3）6月20日，購進－批低值易耗品，取得承運公司開具的運輸發(fā)票上注明的運費金額為1萬元。甲公司計算抵扣的進項稅額為0．1萬元。（4）6月23日，因管理不善，當月購進的鋼材部分被盜，價值12萬元。已知，甲公司取得的增值稅專用發(fā)票已經主管稅務機關認證，甲公司適用的增值稅稅率為17％。要求：根據增值稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲公司當期購入鋼材的進項稅額是否可以全額扣除?簡要說明理由。（2）甲公司銷售下腳料應納的增值稅額是多少?（3）甲公司購進低值易耗品發(fā)生的運費抵扣進項稅額的計算是否合法?簡要說明理由。

64.

65.【案例3】甲公司(創(chuàng)業(yè)投資企業(yè))為增值稅一般納稅人，2013年度取得銷售收入16000萬元，銷售成本為10000萬元，會計利潤為2000萬元。2013年，甲公司其他相關財務資料如下：(1)取得財政部門規(guī)定專項用于科研并經國務院批準的財政性資金80萬元；(2)管理費陽1600萬元(其中包括支付給其他企業(yè)的管理費120萬元)；(3)銷售費用950萬元(其中包括業(yè)務宣傳費150萬元)；(4)營業(yè)外支出共計120萬元，其中含稅收滯納金10萬元、非廣告性質的贊助支出20萬元、直接向貧困山區(qū)捐款70萬元。已知，甲公司于2011年4月1日采取股權投資方式向某未上市的中小高新技術企業(yè)投資1000萬元：甲公司適用的企業(yè)所得稅稅率為25％。要求：根據上述資料，分別回答下列問題：(1)計算甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額；(2)計算甲公司2013年應納企業(yè)所得稅稅額。

五、綜合題(5題)66.第

59

題

某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內地的有關領域進行投資，并擬訂了一份投資計劃。該計劃在論及投資方式時，主張采用靈活多樣的形式進行投資，其有關計劃要點如下：

（1）在中國上海尋求一位中國合營者，共同投資舉辦一家生產電腦控制系統(tǒng)設備的中外合資經營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”）。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1200萬美元。西方公司在合營企業(yè)中占60%的股權，并依據合營項目的進展情況分期繳納出資，且第一期出資不低于105萬美元。合營企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構；股東會為合營企業(yè)的最高權力機構、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構。

（2）在中國北京尋求一位中國合作者，共同成立一家生產凈水設備的中外合作經營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）。合作期限為8年，合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本總額的70%，中方合作者出資額占注冊資本總額的30%。西方公司除以機器設備、工業(yè)產權折合125萬美元出資外，還由合作企業(yè)作擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為其出資；中方合作者可用場地使用權、房屋及輔助設施出資75萬美元。西方公司與中方合作者在合作企業(yè)合同中規(guī)定；西方公司在合作企業(yè)正式投產之后的頭5年分別先行回收投資，每年先行回收投資的支出部分，可計入合作企業(yè)當年的成本；合作企業(yè)的稅后利潤以各占50%的方式分配；在合作企業(yè)經營期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30%給予西方公司適當的補償。

（3）在中國天津出資8000萬元收購一家瀕臨倒閉國有企業(yè)的資產，并將其資產投資設立一家從事通信設備制造的外資企業(yè)。西方公司擬經中國審批機關批準，自該公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月支付4500萬元的購買金，余款在1年內全部付清。

要求：根據上述各點及法律的規(guī)定，請分別回答下列問題：

（1）西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、西方公司的第一期出資的數額、擬建立的組織機構是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

（2）西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式、利潤分配比例、約定先行回收投資的辦法以及合作期限屆滿后的全部固定資產的處理方式是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

（3）西方公司擬在中國天津設立的外資企業(yè)的購買金出資是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

67.甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：(2)公司的法定代表人由經理擔任是否符合《公司法》的有關規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比倒是否符合《公司法》的有關規(guī)定？并說明理由。

68.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2005年8月共同投資設立的有限責任公司。2009年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件．報送文件中涉及有關公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2008年l2月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄：2006年度至2008年度的可分配利潤分別為1200萬元、l600萬元和2000萬元，

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4%．期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格？

(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件？并分別說明理由。

(3)甲公司發(fā)行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規(guī)定？并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定？并說明理由。

(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說明理由。公司債券的

承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

69.2004年，張某、李某和趙某經過協(xié)商，準備注冊成立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：

(1)甲公司注冊資金為50萬元；

(2)張某以專利權作價出資20萬元、李某以房產作價出資18萬元、趙某以現金出資12萬元；(3)注冊資金分期繳納，以趙某的現金12萬元作為首批出資；

(4)鑒于公司規(guī)模較小，公司不設股東會、董事會和監(jiān)事會；

(5)由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事；(6)股東所持股份3年內不得轉讓。甲公司設立后經過一段時間經營后在2007年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2008年12月31日時支付一半的本金和利息，2008年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的凈資產額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2008年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2009年3月1日時才予以支付。甲公司準備在2009年4月1日再次發(fā)行公司債券。

2010年1月1日，甲公司依法變更為股份有限公司同時申請首次公開發(fā)行股票并上市，經國務院批準采取募集設立方式發(fā)行，甲公司委托乙證券公司擔任股票發(fā)行的保薦人，委托丙證券公司擔任股票上市的保薦人，最終經過證監(jiān)會確定主承銷商和保薦人為乙證券公司，乙證券公司自行制定了詢價具體方案以確定股票發(fā)行價格。

要求：結合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

(1)甲公司設立時注冊資本是否合法？并說明理由。

(2)甲公司設立時貨幣出資的數額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(3)甲公司股東首次出資的數額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(4)公司不設立股東會、董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定？分別說明理由。

(5)由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法？并說明理由。

(6)甲公司約定股東所持股份3年內不得轉讓是否合法？并說明理由。

(7)甲公司2007年7月發(fā)行公司債券的數額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(8)甲公司2007年底公司債券的違約行為是否影響其2009年發(fā)行公司債券？并說明理由。

(9)甲公司分別委托發(fā)行和上市的保薦人是否符合規(guī)定？并說明理由。

(10)乙證券公司詢價的合規(guī)性應該由誰來見證？

70.2002年3月2日，A展覽公司(以下簡稱“A公司”)與B公司簽訂了一份價值為100萬元的展覽設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付展覽設備；A公司于B公司交付展覽設備之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當依照合同金額的20%向守約方支付違約金。3月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉讓給D公司。3月10日，B公司未向A公司交付設備，經A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貸款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月5日，F公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

(1)B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經解除?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據權利?為什么?

六、問答題(1題)71.

第

58

題

對于票據的偽造人，由于票據上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔票據責任，如果不承擔責任，則偽造行為是否不需要承擔任何責任?《票據法》這樣規(guī)定的原因是什么?

參考答案

1.D本題考核票據記載事項的規(guī)定。票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。

2.C本題考核三項經費稅前扣除限額的計算。福利費扣除限額=150×14%=21(萬元)，實際發(fā)生30萬元，準予扣除21萬元；工會經費扣除限額=150×2%=3(萬元)，實際發(fā)生3萬元，可以據實扣除；職工教育經費扣除限額=150×2．5%=3．75(萬元)，實際發(fā)生2．50萬元，可以據實扣除；應調增應納稅所得額=35．5-(21+3+2．5)=9(萬元)。

3.A根據《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請發(fā)行公司債券凈資產額不低于3000萬元；有限責任公司的凈資產額不低于6000萬元人民幣。股份有限公司申請公司債券上市交易，其實際發(fā)行額不少于5000萬元人民幣。

4.B本題考核買賣合同標的物轉移時間。根據規(guī)定，標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外，即當事人也可以在合同中訂立所有權保留條款。

5.D(1)選項A：屬于常規(guī)的貨物銷售行為，應依法繳納增值稅。(2)選項BCD：農業(yè)生產者銷售自產的農產品免征增值稅，選項B是加工者銷售，不符合免稅規(guī)定；選項C是零售者銷售，不符合免稅規(guī)定。

6.D本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。國家出資企業(yè)中應當由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產生。

7.B解析：本題考核贈與合同的撤銷。根據規(guī)定，贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。該情況是屬于任意撤銷，由于甲某并沒有將設備交付，因此可以撤銷該贈與。

8.D

9.C科創(chuàng)板是資本市場基礎制度改革創(chuàng)新的"試驗田”發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和相關信息披露要求，經上海證券交易所發(fā)行上市審核，并報經中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序，即可公開發(fā)行并上市。

10.D

11.D（1）選項A:個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償；（2）選項B:投資人以其“個人財產”"出資，應當依法以其“個人財產”（而不能用家庭共有財產）對企業(yè)債務承擔無限責任；（3）選項CD:個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5年”內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。

12.D合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

13.D本題考核有限合伙人的出資方式。有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產權或者其他財產權利出資，但是不可以以勞務出資。著作權和工業(yè)產權合稱為知識產權，所以ABC是正確的。

【該題針對“有限合伙企業(yè)的設立”知識點進行考核】

14.B

15.D《商標法》第四十二條規(guī)定：“轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當簽訂轉讓協(xié)議，并共同向商標局提出申請。轉讓注冊商標經核準后，予以公告。受讓人自公告之日起享有商標專用權?！?/p>

16.D可設立質權的財產包括動產、權利。建設用地使用權屬于不動產，不能設立質權，選項B不當選。小汽車可以設立動產質權，交付質權設立，選項A不當選。以匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單出質的，質權自權利憑證交付質權人時設立；沒有權利憑證的，質權自辦理出質登記時設立，選項C不當選。以應收賬款出質的，質權自辦理出質登記時設立，選項D當選。

17.C本題考核股份有限公司股東大會的特別決議。合并決議屬于股份有限公司的特別決議事項，需要經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過(1500>2100×2)。

18.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核企業(yè)所得稅收入的確定。根據規(guī)定，接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現。

【該題針對“企業(yè)所得稅收入總額的相關規(guī)定”知識點進行考核】

19.C本題考核公司股東的出資方式。根據規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。因此選項ABD中所述的出資方式錯誤。

20.A本題考核點是匯票的記載事項。根據規(guī)定，法律規(guī)定以外的事項不發(fā)生票據法的效力，主要包括與匯票的基礎關系有關的事項。選項A是與匯票基礎關系有關的事項．不發(fā)生票據法上的效力。

21.B本題考核“抵免應納稅所得額的優(yōu)惠”知識點。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的，可以按照其投資額的70％在當年抵扣該企業(yè)的應納稅所得額。

22.A根據《中外合資經營企業(yè)法》規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。所以A選項正確。

23.D本題考核股票上市應該具備的條件。(1)選項A：公司“股本總額”不少于3000萬元；(2)選項B：股本總額超過人民幣“4億元”的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。(3)選項C：公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

24.A解析：國有獨資公司除不設股東會外，其組織機構與一般有限責任公司基本相同。但由于是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立，因此董事長由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定；而一般有限責任公司董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定；是否設副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權直接任免監(jiān)事。因此，應排除B、C、D選項。

25.B本題考核公開發(fā)行新股的條件。根據《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構；(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(4)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

26.B（1）選項B:用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出；（2）選項C:公司持有的本公司股份不享有表決權。

27.B采用單一來源方式，在保證原有采購項目一致性的前提下，需要繼續(xù)從原供應商處添購的，添購資金總額不超過原合同采購金額的10%。

28.B本題考核居間合同的有關規(guī)定。居間人促成合同成立的，委托人應當按照約定支付報酬。居間人促成合同成立的，居間活動的費用，由居間人負擔。居間人未促成合同成立的，不得要求支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用。

29.A本題考核點是一般保證人的權利。有下列情形之一的，保證人不得行使抗辯權：(1)債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的；(2)人民法院受理債務人破產案件，中止執(zhí)行程序的；(3)保證人以書面形式放棄規(guī)定的權利的。

30.A(1)個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人；(2)投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。

31.AB本題考核《公司法》的相關規(guī)定。根據規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事；有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。

32.ACD解析：合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產份額，只需“通知”其他合伙人。

33.AD(1)選項AB：受贈人嚴重侵害贈與人的近親屬，贈與人甲完好無損，贈與人甲(而非丙)有權撤銷贈與；(2)選項C：贈與人甲的撤銷權應當自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使；(3)選項D：撤銷權人撤銷贈與的，可以向受贈人要求返還贈與的財產。

34.CD本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的規(guī)定。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中需要標明“特殊普通合伙”字樣，所以選項A不正確；一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任，所以B不正確。

35.BCD選項A錯誤，選項BCD正確，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

綜上，本題應選BCD。

36.ABC本題主要考查有限責任公司董事會的職權，D選項是經理的職權，故選A、B、C。

37.BD未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：（1）與關聯方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議；（2）為關聯方提供擔保；（3）與關聯方共同出資設立企業(yè)；（4）向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

38.ABC解析：根據法律規(guī)定，(1)個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任；但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。因此，選項A、C不符合法律規(guī)定。(2)個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。因此，選項B不符合法律規(guī)定。

39.BCD解析：本題考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規(guī)定：①公開發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。②股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。因此，選項B是正確的。③股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以只設1～2名監(jiān)事。因此，選項C是正確的。④有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。

40.BC本題考核營改增的范圍。境外單位或者個人向境內單位或者個人提供完全在境外消費的應稅服務，或者境外單位或者個人向境內單位或者個人出租完全在境外使用的有形動產不屬于增值稅在境內提供應稅勞務的范圍。

41.CD本題考核違約金和定金罰則的適用。合同約定定金和違約金的，由沒有違約的－方選擇適用定金條款或違約金條款。本題中如果選擇定金條款，就是要求違約方雙倍返還定金，即80萬元，不能要求支付違約金；如果選擇違約金條款，就不能要求對方多還－倍的定金，即40萬元，但給付的定金仍應返還（返還的原數不屬于違約責任），也就是可以要求支付違約60萬元和返還原數定金40萬元。

42.ACD本題考查代理權濫用的情形。常見的代理權濫用有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當事人進行同一民事行為；三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權濫用是有代理權而非法使用，B項屬于無權代理，是指沒有代理權而以他人名義進行的民事行為。

【該題針對“代理制度”知識點進行考核】

43.ABCD解析：本題考核證券市場禁止的交易行為。選項A屬于制造虛假信息行為；選項B屬于欺詐客戶行為；選項C屬于操縱證券市場行為；選項D屬于內幕交易行為。這四項都是禁止的證券交易行為。

44.BCD選項A，租賃期限不得超過20年．超過20年的，超過部分無效，即租賃期限視為20年，屬于定期租賃。選項B，當事人對租賃期限沒有約定或者約定不明確．可以協(xié)議補充，不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定，仍不能確定的，視為不定期租賃。選項C，租賃合同中租賃期限為6個月以上的，應當采用書面形式．當事人未采用書面形式，無法確定租賃期限的．視為不定期租賃。選項D，房屋到期未續(xù)租，繼續(xù)居住并交納房租視為不定期租賃。

45.ABCD解析：本題考核建設工程合同的規(guī)定。

46.ABC根據規(guī)定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

試題點評：本題考核借款合同的相關規(guī)定。

47.ABCD下列案件，不適用簡易程序：(1)起訴時被告下落不明的；(2)發(fā)回重審的；(3)當事人一方人數眾多的；(4)適用審判監(jiān)督程序的；(5)涉及國家利益、社會公共利益的；(6)第三人起訴請求改變或者撤銷生效判決、裁定、調解書的；(7)其他不宜適用簡易程序的案件。

48.ABC選項ABC屬于，選項D不屬于，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員具有約束力，對公司實際控制人沒有約束力。

綜上，本題應選ABC。

公司章程是公司活動基本準則，公司章程對公司內部有約束力，對外部是沒有約束力。因為公司實際控制人不屬于股東，所以不受公司章程約束。

實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

49.BD

50.ABCD外購和委托加工收回下列應稅消費品，用于連續(xù)生產應稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準予從應納的消費稅額中抵扣：（1）已稅煙絲為原料生產卷煙；（2）已稅化妝品為原料生產化妝品；（3）已稅護膚護發(fā)品為原料生產護膚護發(fā)品；（4）已稅珠寶玉石為原料生產貴重首飾及珠寶玉石；（5）已稅鞭炮、焰火為原料生產鞭炮、焰火；（6）已稅汽車輪胎生產汽車輪胎；（7）已稅摩托車生產摩托車。

51.N本題考核股份轉讓的規(guī)定。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，公司在－定條件下可以收購本公司股份。

52.N除“國務院”決定外，任何單位和個人無權決定貸款停息、減息、緩息和免息。

53.N造成國有資產重大損失被免職的，自免職之日起“5年內”不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

54.N本題考核技術成果的權利歸屬。合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，如果其中－方不同意申請專利的，另－方或者其他各方不得申請專利。

55.N本票自出票日起，付款期限最長不得超過2個月。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示見票的，喪失對“出票人以外”的前手(背書人及其保證人)的追索權。

56.Y公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這表明了我國的公司法人人格否認原則。

因此，本題表述正確。

57.N本題考核油氣田企業(yè)征稅規(guī)定。油氣田企業(yè)分包非油氣田企業(yè)的生產性勞務，不征收增值稅。

58.N股份有限公司的董事不得兼任監(jiān)事，董事會可以決定由董事會成員兼任公司經理。

59.Y本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的注冊資本。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。

60.Y本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。61.(1)C銀行拒絕D公司付款請求的兩個理由均不成立。①根據規(guī)定，凡是善意的，已付相當對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。在本題中，D公司已經取得完全的票據權利，B公司和A公司之間的抗辯事由不能用以對抗D公司。

②根據規(guī)定，票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，承兌人(C銀行)不得以其與出票人(B公司)之間的資金關系對抗持票人(D公司)。

(2)D公司有權向B公司追索。根據規(guī)定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。

(3)B公司有權拒絕A公司的請求。根據規(guī)定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。

62.計稅有誤。(1)工資所得工資所得應包括和任職有關的各項所得因此工資、獎金、年終獎應一并計稅。工資計稅所得額＝(1000+500)元＝1500元工資個人所得稅額＝(1500-800)元×10%-25元＝45元年終獎金按照單獨一個月的工資薪金所得計稅。由于對每個月的工資薪金計稅時已經按月扣除了費用因此這1000元不再減除費用全額按適用稅率計稅稅費＝1000元×10%-25元＝75元扣繳義務人計稅錯誤少繳稅款＝(45+75-10-40)元＝70元。(2)利息所得國債利息所得免稅。企業(yè)債券利息所得應由債務方企業(yè)付息時代扣代繳個人所得稅。利息所得額＝10000元×10%×2＝2000元利息部分應繳所得稅＝2000元×20%＝400元扣繳義務人沒有履行扣繳義務。(3)勞務報酬所得商業(yè)演出連續(xù)演出4場應該將4場演出作為一次所得計稅。應納稅所得額＝20000元×4×(1-20%)×40%-7000元＝18600元扣繳義務人少代扣代繳個人所得稅＝(18600-12800)元＝5800元(4)拍攝廣告收入計稅正確。(5)對個人股票轉讓所得國家規(guī)定暫不征收個人所得稅。(6)省級人民政府頒發(fā)的獎金6000免征所得稅。該演員總共應該繳納個人所得稅＝(45+75+400+18600+25000)元＝44120元應補繳個人所得稅=(70+400+5800)元＝6270元計稅有誤。(1)工資所得工資所得應包括和任職有關的各項所得，因此工資、獎金、年終獎應一并計稅。工資計稅所得額＝(1000+500)元＝1500元工資個人所得稅額＝(1500-800)元×10%-25元＝45元年終獎金按照單獨一個月的工資薪金所得計稅。由于對每個月的工資薪金計稅時已經按月扣除了費用，因此這1000元不再減除費用，全額按適用稅率計稅，稅費＝1000元×10%-25元＝75元，扣繳義務人計稅錯誤，少繳稅款＝(45+75-10-40)元＝70元。(2)利息所得國債利息所得免稅。企業(yè)債券利息所得應由債務方企業(yè)付息時，代扣代繳個人所得稅。利息所得額＝10000元×10%×2＝2000元利息部分應繳所得稅＝2000元×20%＝400元扣繳義務人沒有履行扣繳義務。(3)勞務報酬所得商業(yè)演出，連續(xù)演出4場，應該將4場演出作為一次所得計稅。應納稅所得額＝20000元×4×(1-20%)×40%-7000元＝18600元扣繳義務人少代扣代繳個人所得稅＝(18600-12800)元＝5800元(4)拍攝廣告收入計稅正確。(5)對個人股票轉讓所得，國家規(guī)定暫不征收個人所得稅。(6)省級人民政府頒發(fā)的獎金6000免征所得稅。該演員總共應該繳納個人所得稅＝(45+75+400+18600+25000)元＝44120元應補繳個人所得稅=(70+400+5800)元＝6270元

63.（1）當月購進鋼材的進項稅不能全額抵扣。根據規(guī)定，非正常損失的購進貨物及相關的應稅勞務不得從銷項稅額中抵扣，非正常損失，是指因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質的損失。本題中，6月23日，因管理不善造成的鋼材被盜損失價值12萬元的進項稅是不能抵扣當期銷項稅的。

（2）銷售下腳料應繳納的增值稅＝3．51／（1＋17％）×17％＝0．51（萬元）

（3）購進低值易耗品的發(fā)生運費抵扣進項稅的計算不正確。根據規(guī)定，購進或者銷售貨物以及在生產經營過程中支付運輸費用的，按照運輸費用結算單據上注明的運輸費用金額和7％的扣除率計算的進項稅額。題目中應計算抵扣的進項稅額為1×7％＝0．07（萬元）。

64.

65.【案例3答案】(1)甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額①取得財政部門規(guī)定專項用于科研并經國務院批準的財政性資金80萬元，屬于不征稅收入，應調減應納稅所得額80萬元。②企業(yè)之間支付的管理費不得在稅前扣除，因此，甲公司支付給其他企業(yè)的管理費120萬元，應調增應納稅所得額120萬元。③業(yè)務宣傳費扣除限額=16000×15％=2400(萬元)，實際發(fā)生額為150萬元，可以據實扣除，無需進行納稅調整。④稅收滯納金10萬元、非廣告性質的贊助支出20萬元、直接向貧困山區(qū)捐款70萬元均不得在稅前扣除，應調增應納稅所得額100萬元。⑤創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的，可以按照其投資額的70％在股權持有滿2年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額。因此，投資額1000萬元的70％可以從甲公司2013年應納稅所得額中扣除。⑥甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額=2000—80+120+100—1000X70％=1440(萬元)。(2)甲公司2013年應納企業(yè)所得稅稅額=1440×25％=360(萬元)。

66.(1)①西方公司擬在中國上海與中方合營者共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例符合國家有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，投資總額在lOOO萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本達到其投資總額的2/5，所以符合規(guī)定。

②西方公司的第一期出資的數額不符合有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，按西方公司認繳的出資額計算，其第一期出資應不低于1200×60%×15%=108(萬美元)。

③擬設立的合營企業(yè)的組織形式不符合有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經營管理機構，+并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

(2)①西方公司擬在中國北京與中方合作者共同舉辦的合作企業(yè)的出資方式有不符合規(guī)定之處。根據有關規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔保，西方公司由合作企業(yè)擔保向中國的外資金融機構貸款50萬美元作為其出資，違反了有關規(guī)定。

②合作各方有關利潤分配比例的約定符合有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，合作企業(yè)的合作各方可以自行約定利潤分配比例。

③西方公司擬約定每年先行回收投資的支出部分計入合作企業(yè)當年成本不符合有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，外國合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。這表明，合作企業(yè)只能以其利潤用于先行回收投資，因此，先行回收投資不能計入合作企業(yè)的成本。

④西方公司擬約定合作期限屆滿時的全部固定資產的處理方式不符合有關規(guī)定。根據有關規(guī)定，凡是外方合作者在合作期內先行回收投資的，應約定在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有。因此，西方公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應按固定資產殘余價值的30％給予其補償，不符合有關規(guī)定。

(3)西方公司擬在中國天津設立的外資企業(yè)的購買金出資不符合有關規(guī)定。根據規(guī)定，對通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月支付全部購買金，特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付購買金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。西方公司在6個月內支付了4500萬元的購買金，沒有達到60%的標準(8000×60%=4800萬元)，所以是不符合規(guī)定的。

67.答案：

(1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，而本題股東首次出資僅為110萬元，未達到20%的限額，故不符合法律的規(guī)定。

公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于。有限責任公司注冊資本的30%，本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬元，已超過了30%。的最低限額。

甲以計算機軟件出資符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，股東可以以知識產權進行出資，而計算機軟件屬于著作權。

乙以特許經營權出資不符合法律的規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、商譽、特許使用權出資。

甲和乙分期繳納出資的時間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時間不符合法律規(guī)定。根據公司法的規(guī)定，股東分期繳納出資的，其余部分股款應自公司成立之日起2年內繳足。甲、乙的股款都在2年內繳足，而丙則拖到了第3年。

(2)公司法定代表人由經理擔任符合《公司法》規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長，執(zhí)行董事或者經理擔任。

公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權的比例符合法律規(guī)定。根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責任公司章程可對股東在股東會上行使表決權的比例作出規(guī)定。

68.答案：

(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格（根據規(guī)定，所有的公司都可作為發(fā)行公司債券的主體）。

(2)①凈資產符合會司債券的發(fā)行條件。根據規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。在本題中，甲公司2008年12月31日的凈資產為18000(26000-8000)萬元，符合規(guī)定。

②可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。

根據規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

在本題中，平公司最近3年的平均可分配利潤為l600萬元，8000萬元公司債券1年需支付

的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。

(3)①公司債券數額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產的40%。在本題中，公司債券數額（8000萬元）超過了甲公司凈資產（18000萬元）的40qo。

②募集資金用途不符合規(guī)定。根據規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的l000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出。

③公司債券的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，公司債券的上市條件之一，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。

(4)①公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據規(guī)定，向不特定