資本運營的財技管理

資本運營的財技一、公司資本運作原理與案例二、VC/PE投資基金運作實務三、股票首次公開發(fā)行與上市

第一頁，共一百二十八頁。參考書目1、《中國資本運營經(jīng)典案例》(上冊、下冊)，徐洪才主編，清華大學出版社，2005.3。2、《投資銀行學》(第四版)，徐洪才主編，經(jīng)濟科學出版社，2005.8。3、《大國金融方略——中國金融強國的戰(zhàn)略和方向》，徐洪才著，機械工業(yè)出版社，2009.5。4、《工資、匯率與順差——中國經(jīng)濟再平衡路徑選擇》，徐洪才主編，社科文獻出版社，2010.12。第二頁，共一百二十八頁。第三頁，共一百二十八頁。引言：真實故事：一個5000萬規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑！第四頁，共一百二十八頁。一、公司資本運作原理與案例(一)資本運作本質(zhì)的理論(二)企業(yè)融資周期的理論(三)資本市場五級價值增值理論第五頁，共一百二十八頁。一、公司資本運作原理與案例(一)公司資本運作基本理論1、資本的概念

狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣；廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。從金融學的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實物資產(chǎn)，是指能夠為資本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務的法律關(guān)系。問題：什么是“金融”？第六頁，共一百二十八頁。2、資本的價格資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。V0

=V1

/(1+r)+V2

/(1+r)+------+Vn

/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn第七頁，共一百二十八頁。舉例：當您在公司中職位的年薪為40萬元，假定銀行存款利息為4%，那么，您的身價就不是40萬元，而是1000萬元！第八頁，共一百二十八頁。3、資本運作的概念資本運作——資本所有者或支配者針對資本進行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。4、資本運作的特征(1)資本運作主體是資本所有者或支配者，資本運作對象就是資本本身；第九頁，共一百二十八頁。4、資本運作的特征(2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需要對資本進行專業(yè)化管理，資本運作是現(xiàn)代社會生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果；(3)資本運作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導向和自覺意識，因此資本運作和管理活動必然是有序進行的；第十頁，共一百二十八頁。(4)資本運作一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸關(guān)系和利益分配機制；一般情況下,居民:資本供給者企業(yè):資本需求者(5)在分工發(fā)達的現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，資本運作一般通過中介服務機構(gòu)——投資銀行在資本市場中進行的；(6)資本運作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投資銀行機構(gòu)的主要業(yè)務內(nèi)容。第十一頁，共一百二十八頁。公司資產(chǎn)負債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1有形2無形資產(chǎn)股東權(quán)益流動負債長期負債負債5、資本運作的形式第十二頁，共一百二十八頁。公司資產(chǎn)負債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1無形2有形股東權(quán)益流動負債長期負債公司長期投資決策需要解決的問題?資本運營/投資決策第十三頁，共一百二十八頁。公司資產(chǎn)負債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1無形2有形股東權(quán)益流動負債長期負債如何進行融資決策以滿足公司的投資需求?資本運營/融資決策第十四頁，共一百二十八頁。公司資產(chǎn)負債表流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)1無形2有形股東權(quán)益流動負債長期負債資本運營/融資決策如何安排凈營運資本和現(xiàn)金流？如何安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)？第十五頁，共一百二十八頁。6、資本運作的本質(zhì)按照馬克思的分析方法，資本運作的本質(zhì)不應是資本運作的表象，而是資本運作背后所掩蓋的社會關(guān)系，即資本運作當事人之間的利益關(guān)系。在馬克思看來,利潤資本家工資工人地租地主第十六頁，共一百二十八頁。在現(xiàn)實中，企業(yè)從事資本運作和投資銀行幫助企業(yè)資本運作操作，實際是在做同一件事情，都是對企業(yè)資產(chǎn)負債表右方結(jié)構(gòu)進行調(diào)整——旨在理順資本當事人之間利益關(guān)系：資本所有者之間關(guān)系；資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系；資本所有者與經(jīng)營管理者之間的關(guān)系；通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率。第十七頁，共一百二十八頁。因此，企業(yè)資本運作的本質(zhì)就是市場經(jīng)濟的微觀主體——企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機制，這種調(diào)整有時是一種自覺行為，有時則是被動進行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營者的決策能力和綜合實力；而且，不管資本運作者的最初動機如何，從結(jié)果來看，資本運作有時會促進企業(yè)經(jīng)濟效益的提高，有時則會導致經(jīng)營業(yè)績下降，相關(guān)當事人之間的利益分配是不均衡的。第十八頁，共一百二十八頁。

7、資本運作的相關(guān)學科投資學公司金融學資本市場學投資銀行學資本市場投資者融資者投資銀行第十九頁，共一百二十八頁。8、投資銀行的角色定位

（1）投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運作服務的中介金融機構(gòu)，其中心任務就是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。

（2）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五級增值形成一個價值鏈條結(jié)構(gòu)，全部投資銀行業(yè)務都是圍繞這一價值鏈展開的。第二十頁，共一百二十八頁。(二)企業(yè)融資周期的理論這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從0℃冰塊加熱到100℃水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。第二十一頁，共一百二十八頁。第一階段：0℃冰塊所謂“種子期”，指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項技術(shù)仍然處于實驗室階段。在該技術(shù)進入產(chǎn)業(yè)化之前，一般要經(jīng)過多次放大實驗或臨床實驗，以檢驗技術(shù)可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化基本條件，這時0℃冰塊就變成了0℃的水。在這個階段上，少量風險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風險極大的特點。第二十二頁，共一百二十八頁。第二階段：處于0℃－10℃的水企業(yè)進入導入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。這時一些偏好早期投資的風險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風險資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風險仍然很高。第二十三頁，共一百二十八頁。第三階段：處于10℃－90℃的水

企業(yè)進入了快速成長和規(guī)模擴張期。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場規(guī)模擴大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的融資需求同步增長，這時私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權(quán)融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。第二十四頁，共一百二十八頁。第四階段：處于90℃－99℃的水即Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動性，方便股東實現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強，資本規(guī)模迅速擴大。第二十五頁，共一百二十八頁。第五階段：變成100℃的水蒸氣企業(yè)通過IPO成為上市公司。在企業(yè)從0℃到99℃的漫長培育過程中，風險資本無疑起著“雪中送炭”的作用。風險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了99℃，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。第二十六頁，共一百二十八頁。第六階段：100℃以上的水蒸氣即Post-IPO階段。成為上市公司，標志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機體，其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進行業(yè)務和規(guī)模的擴張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實施并購。第二十七頁，共一百二十八頁。基本結(jié)論：——縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍：

(1)從實驗室走向產(chǎn)業(yè)化和市場化，即0℃的冰變成0℃的水；

(2)通過IPO成為上市公司，即100℃的水變成100℃的水蒸氣?！蔀樯鲜泄緲酥局髽I(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營管理都將表現(xiàn)出新的形式。第二十八頁，共一百二十八頁。企業(yè)生命周期首次公開發(fā)行(100℃)走出實驗室(0℃)經(jīng)營現(xiàn)金流并購重組第二十九頁，共一百二十八頁。(三)資本市場五級價值增值理論（1）一級價值增值

——在私人股權(quán)（privateequity）資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值。第三十頁，共一百二十八頁。案例一:某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本100萬元（包括現(xiàn)金和某項專利技術(shù)），通過引入風險資本900萬元，增資擴股成為股份有限公司，注冊資本增至1000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有700萬股，占總股本70％；風險投資機構(gòu)持有300萬股，占總股本的30％。也就是說，風險投資機構(gòu)認購價格為每股3元，等于承認原企業(yè)市場價值為2100萬元，其中2000萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍。

第三十一頁，共一百二十八頁。（2）二級價值增值在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。超過面值發(fā)行的部分，形成資本公積金，導致每股凈資產(chǎn)增加，為企業(yè)所有；新股投資者在二級市場拋售股票賺取差價收益。第三十二頁，共一百二十八頁。案例二：某上市公司總股本1個億，其中國有股7000萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時，每股價格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌集資金3億元，這時公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國有資產(chǎn)賬面價值2.45億元，升值2.5倍。第三十三頁，共一百二十八頁。案例三：誠志股份戰(zhàn)略配售！第三十四頁，共一百二十八頁。（3）三級價值增值

在證券交易市場中，投資者進行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預期。

第三十五頁，共一百二十八頁。例如：在20倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為10元的股票，甲預期每股收益0.40元，即每股股票內(nèi)在價值為8元，如果甲是一個理性投資者，則應做出賣出決策；而乙預期每股收益0.60元，股票內(nèi)在價值為12元，此時乙應該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價值。第三十六頁，共一百二十八頁。（4）四級價值增值四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競爭能力以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，導致股票價格在重新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價收益即四級價值增值。第三十七頁，共一百二十八頁。

案例四：某上市公司（空殼公司）總股本1個億其中:未流通國有股5000萬流通股5000萬市價20元即，市值20億凈資產(chǎn)為0重組方案：政府將某國企1個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)按每股2元折成5000萬股，與上市公司5000萬國有股置換然后向原公眾股東定向增發(fā)新股5000萬股；發(fā)行價10元/每股新股上市后除權(quán)價＝（20×1＋10×0.5）÷1.5＝16.67元上市公司從市場拿到5個億；共獲得6億元資產(chǎn)；這時每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元；置換的1個億國有資產(chǎn)賬面價值2個億；增值100％第三十八頁，共一百二十八頁。

在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科技項目，預期一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5％），即每股收益0.5元。按60倍PER計算，股票定價為30元。實施此方案，不僅原公眾投資者爭相認購新股，且新股上市走出一波強勁的填權(quán)與上揚行情。第三十九頁，共一百二十八頁。

30元/股，市值45億16.67元/股市值25億20元/股，市值20億t

P第四十頁，共一百二十八頁。案例五：吉林紙業(yè)蘇寧環(huán)球！第四十一頁，共一百二十八頁。第四十二頁，共一百二十八頁。（5）五級價值增值

——衍生金融工具的應用產(chǎn)生五級價值增值。以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個顯著特點就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風險（hedgetherisk）。第四十三頁，共一百二十八頁。

理論應用：

從GATT到WTO，談判的兩大主題：農(nóng)產(chǎn)品補貼和知識產(chǎn)權(quán)保護

價格

拉高出貨初級產(chǎn)品高科技產(chǎn)品△P打壓吸貨第四十四頁，共一百二十八頁。案例分析：1970年代的歐佩克組織的石油戰(zhàn)略！第四十五頁，共一百二十八頁。二、VC/PE投資基金運作實務1、基本概念2、我對風險投資的理解3、風險投資的構(gòu)成要素4、風險投資的組織形式5、風險投資的時期劃分6、風險資本運作流程7、投資決策業(yè)務流程

8、投資中的10大風險

9、投資項目管理10、管理中的10大風險第四十六頁，共一百二十八頁。二、VC/PE投資基金運作實務1、基本概念風險投資是由專門的投資機構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本利得的投資行為。第四十七頁，共一百二十八頁。風險投資的特征（1）風險投資具有高風險：這是風險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風險投資項目的高失敗率。（2）風險投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：風險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新相聯(lián)系的高風險的產(chǎn)業(yè)投資。（3）投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。第四十八頁，共一百二十八頁。（4）風險投資的投資周期長：風險投資從投入到退出，其投資周期一般為3-7年甚至更長。由這一特性決定，風險投資一般流動性較差。（5）風險投資作為一種長期股權(quán)投資，風險投資家通常要參與被投資風險企業(yè)的經(jīng)營管理。問題：風險投資與私募股權(quán)基金有何區(qū)別？第四十九頁，共一百二十八頁。2、我對風險投資的理解

——風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；

——風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；

——風險投資機構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉；

——如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是伯樂；

——二者之間是一種合作博奕。第五十頁，共一百二十八頁。3、風險投資的構(gòu)成要素（1）投資主體：實踐中，各國風險投資的投資主體主要包括政府、各類機構(gòu)投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機構(gòu)投資者主要包括獨立基金、銀行、保險公司等。（2）風險投資家：風險投資家是風險投資運作中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗、能力狀況是決定風險投資項目成敗的關(guān)鍵因素之一。（3）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風險投資家的密切配合是風險投資獲得成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。第五十一頁，共一百二十八頁。（4）中介機構(gòu)：風險投資的中介機構(gòu)大致分為兩類：一般中介機構(gòu)和特殊中介機構(gòu)。其中，前者主要包括會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估事務所、項目評估機構(gòu)、信用評級機構(gòu)等，后者是針對其特殊性和專門需要所設立的服務、監(jiān)管機構(gòu)，主要包括標準認證機構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)估值機構(gòu)、專業(yè)性融資擔保機構(gòu)、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。（5）股權(quán)購買者：在風險投資運作的退出階段，風險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購、清算等方式將其持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。第五十二頁，共一百二十八頁。4、風險投資的組織形式（1）股份公司制資本提供者即公司股東，股東承擔有限責任，因此，這種組織形式可以保護股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風險資本供給者帶來更多信心。第五十三頁，共一百二十八頁。（2）有限合伙制從稅收角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結(jié)構(gòu)容易，其投資范圍和期限預先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔著很高的風險，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風險投資業(yè)初期不甚流行的原因之一。第五十四頁，共一百二十八頁。5、風險資本運作流程融資投資退出管理個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風險投資機構(gòu)創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算…….資本資本資本回報回報回報決策風險投資家第五十五頁，共一百二十八頁。6、投資決策業(yè)務流程（1）投資項目來源：創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系；其他風投機構(gòu)介紹；中介服務機構(gòu)介紹；政府行業(yè)主管介紹；報刊、網(wǎng)絡等媒體信息；熟人和朋友介紹。第五十六頁，共一百二十八頁。（2）初步篩選標準所處行業(yè)技術(shù)水平創(chuàng)業(yè)者素質(zhì)投資規(guī)模地理位置投資階段第五十七頁，共一百二十八頁。（3）盡職調(diào)查方式約見創(chuàng)業(yè)者進行實地考察咨詢專業(yè)人士

聽取其他風險投資機構(gòu)的意見第五十八頁，共一百二十八頁。（4）盡職調(diào)查案例：——西部某藥廠盡職調(diào)查；——中科院化學所新材料項目盡職調(diào)查。結(jié)論：挖地三尺、入木三分！第五十九頁，共一百二十八頁。（5）盡職調(diào)查的內(nèi)容

——行業(yè)、產(chǎn)品調(diào)查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術(shù)及產(chǎn)品分析）。

——業(yè)務考察（包括：公司歷史、經(jīng)營范圍、收入構(gòu)成、競爭對手、市場份額、經(jīng)營策略、研發(fā)策略、產(chǎn)品銷售和關(guān)聯(lián)交易）。

——技術(shù)揭示（包括：主要技術(shù)指標、技術(shù)先進性、核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)所有權(quán)、非專有技術(shù)情況、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段、技術(shù)創(chuàng)新機制、技術(shù)貯備及企業(yè)文化建設以及是否有知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)糾紛或潛在糾紛）。

第六十頁，共一百二十八頁。

——生產(chǎn)設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設施維修保養(yǎng)與折舊政策）。

——生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。

——質(zhì)量保證。

——環(huán)保問題。

——歷史財務分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。

——財務計劃（包括：業(yè)務計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預測；現(xiàn)金流量表預測；資產(chǎn)負債表預測）。第六十一頁，共一百二十八頁。

——公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團隊、員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設）。

——風險因素分析（包括：經(jīng)營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策風險、股市風險、國際競爭風險。

——其他相關(guān)情況調(diào)查（專利/許可證/商標；所需項目的批準情況；稅務審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。第六十二頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——人的風險

第六十三頁，共一百二十八頁。

8、投資中的10大風險

——技術(shù)風險

第六十四頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——市場風險

第六十五頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——財務風險

第六十六頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——商業(yè)模式風險

第六十七頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——股權(quán)結(jié)構(gòu)風險

第六十八頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——公司治理風險

第六十九頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——投資協(xié)議風險

第七十頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——信息披露風險

第七十一頁，共一百二十八頁。

7、投資中的10大風險

——決策風險第七十二頁，共一百二十八頁。8、投資項目管理投資項目管理的內(nèi)容：（1）參與董事會，制定企業(yè)戰(zhàn)略；（2）提供資金及后續(xù)融資服務；（3）企業(yè)管理咨詢服務；（4）協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理；（5）社會關(guān)系資源支持；（6）主導企業(yè)資本運作。第七十三頁，共一百二十八頁。

項目管理的手段：

（1）通過董事會或監(jiān)事會實現(xiàn)管理。

（2）派出專職人員進入被投資企業(yè)。

（3）輸出財務管理（包括：直接管理、聯(lián)簽管理、代理記賬、外部審計、內(nèi)部審計）。（4）提供增值服務（包括：經(jīng)營服務支持；新技術(shù)手段支持；道義支持；公關(guān)形象設計；法律援助）。第七十四頁，共一百二十八頁。投資協(xié)議的內(nèi)容：（1）被投資企業(yè)的信息披露義務；（2）董事會組成和調(diào)整及相應條件；（3）投資數(shù)量和投入時機；（4）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出；（5）下一輪融資時，風險投資的權(quán)利保證，如：優(yōu)先購買、反稀釋等；（6）創(chuàng)新成果與知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護；（7）在被投資企業(yè)達不到經(jīng)營目標時，風險投資家的特殊權(quán)利；（8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權(quán)利和義務。第七十五頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——VC內(nèi)部管理風險

第七十六頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——企業(yè)內(nèi)部管理風險

第七十七頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略風險

第七十八頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——財務控制風險

第七十九頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——現(xiàn)金流動風險

第八十頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——應收賬款風險

第八十一頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——庫存產(chǎn)品風險

第八十二頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——關(guān)聯(lián)交易風險

第八十三頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——聯(lián)合投資風險

第八十四頁，共一百二十八頁。

9、項目管理中的10大風險

——道德風險第八十五頁，共一百二十八頁。三、股票首次公開發(fā)行與上市(一)證券發(fā)行制度(二)我國股票發(fā)行制度演變(三)IPO發(fā)行方式(四)證券發(fā)行策劃(五)證券發(fā)行業(yè)務流程(六)國內(nèi)A股上市業(yè)務第八十六頁，共一百二十八頁。(一)證券發(fā)行制度1、證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指企業(yè)為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷?！吨腥A人民共和國證券法》第二章對證券發(fā)行做了詳細規(guī)定。證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券行為必須遵守的一系列規(guī)則總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和信息披露制度等。第八十七頁，共一百二十八頁。2、證券發(fā)行審核制度的類型(1)審批制(2)注冊制(3)核準制第八十八頁，共一百二十八頁。(1)審批制

審批制是一種帶有強烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查。第八十九頁，共一百二十八頁。(2)注冊制注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機構(gòu)的責任是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的基礎是強制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。第九十頁，共一百二十八頁。(3)核準制核準制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構(gòu)除進行注冊制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強制性信息披露和合規(guī)性監(jiān)管相結(jié)合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。第九十一頁，共一百二十八頁。(二)我國股票發(fā)行制度演變1、“額度管理”階段（1993-1995）2、“指標管理”階段（1996-2000）3、“通道制”階段（2001-2004）4、“保薦制”階段（2004.2以后）第九十二頁，共一百二十八頁。保薦人(Sponsor):是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的投資銀行機構(gòu)和個人。保薦人制度：是指由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標準，并對信息披露負連帶責任的一種證券發(fā)行制度。第九十三頁，共一百二十八頁?！蹲C券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的主要內(nèi)容

——第一章總則

——第二章保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記

——第三章保薦機構(gòu)的職責

——第四章保薦工作規(guī)程

——第五章保薦工作的協(xié)調(diào)

——第六章監(jiān)管措施和法律責任

——第七章附則第九十四頁，共一百二十八頁。

(三)IPO發(fā)行方式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)1、固定價格（fixedprice）2、詢價方式（book-building）3、競價方式（auction）

4、混合定價（hybridprice）第九十五頁，共一百二十八頁。案例一：

烏魯木齊某企業(yè)網(wǎng)下發(fā)行股票分析！

第九十六頁，共一百二十八頁。價格數(shù)量需求曲線第九十七頁，共一百二十八頁。新股詢價發(fā)行流程（1）制作（2）提交

（3）同意（4）提供給

征求意見

（6）路演（5）發(fā)布招股書

結(jié)合市場走勢新股詢價發(fā)行業(yè)務流傳圖發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計投標詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會第九十八頁，共一百二十八頁。案例二：集團公司股份公司新的資金每股凈資產(chǎn)：1：2每股收益：1：5第九十九頁，共一百二十八頁。折股價格為人民幣21.15元/股，是2001年1月2日至2003年9月26日期間TCL通訊股票的最高交易價格。因此，TCL集團新股發(fā)行價格為每股4.26元=21.15/4.96。新股發(fā)行市盈率為15.97倍。股票代碼：000100；股票簡稱：TCL集團發(fā)行起始日：2004-01-07；發(fā)行公眾股數(shù)量(萬股)：59000人民幣；發(fā)行價格(元)：4.26；實際募集資金(萬元)：241990.51；實際發(fā)行費用(萬元)：9349.49；發(fā)行市盈率(倍)：15.97；上網(wǎng)定價中簽率(%)：1.1646123957。第一百頁，共一百二十八頁。建設銀行IPO：

2倍市凈率

10倍市贏率重組方法：將原有約1900億元資本金全部沖銷壞賬，建設銀行凈資產(chǎn)等于225億美元國家外匯儲備注資，按照每股1元折成1862.3億股；根本不考慮建設銀行的壟斷地位、網(wǎng)點優(yōu)勢、客戶網(wǎng)絡和未來中國經(jīng)濟增長等諸多有形和無形要素。價格美洲銀行認購價格1.15元/每股建行發(fā)行價2.35元/每股2005年底，建行股票價格3.8元/每股案例三:建設銀行海外上市第一百零一頁，共一百二十八頁。(四)證券發(fā)行策劃

證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。主要過程：

——對發(fā)行人進行調(diào)查與選擇；

——投資銀行自我推介與公關(guān)；

——編制項目建議書；

——獲得證券發(fā)行權(quán)。第一百零二頁，共一百二十八頁。

1、進行初步盡職調(diào)查

(1)調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

(2)調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件。

(3)調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場歡迎程度。

(4)調(diào)查是否具備完善的管理制度。

(5)調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì)。第一百零三頁，共一百二十八頁。2、雙向選擇：標準與條件（1）企業(yè)選擇承銷商。投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實力、承銷能力、調(diào)研能力、上市后跟蹤服務及二級市場維護能力、工作建議書質(zhì)量、收費標準等。（2）承銷商爭取項目的重點。在引入機構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務及資金融通方面提供服務。為維護企業(yè)二級市場形象提供必要服務，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告以及提供必要的技術(shù)手段，促進二級市場股價合理定位等。第一百零四頁，共一百二十八頁。3、編制項目建議書(1)企業(yè)改制方案(2)發(fā)行上市策略(3)投資價值分析(4)股價評估(5)投資需求分析(6)中介機構(gòu)與承銷團的組成(7)上市時機選擇(8)發(fā)行上市工作時間表(9)二級市場維護(10)發(fā)行上市文件清單及上市費用預算4、獲得股票承銷權(quán)

第一百零五頁，共一百二十八頁。(五)證券發(fā)行業(yè)務

1、進行調(diào)查，編制調(diào)查報告

——搜集資料；

——調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體；

——對企業(yè)股份制改造的背景進行調(diào)查；

——發(fā)行人財務調(diào)查；

——發(fā)行人募集資金的投向；

——發(fā)行人的行業(yè)地位。第一百零六頁，共一百二十八頁。2、向證券發(fā)行主管機構(gòu)報送的文件

?

股票發(fā)行申請

?

公司營業(yè)執(zhí)照

?

公司章程

?

股東大會決議

?

招股說明書

?

財務會計報告

?

資產(chǎn)評估報告（如有）

?

盈利預測審核報告（如有）

?

代收股款銀行的名稱及地址

?

承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議

?

報送保薦人出具的發(fā)行保薦書第一百零七頁，共一百二十八頁。3、選擇中介機構(gòu)發(fā)行人——提供信息，參與盡職調(diào)查——參與推介過程，包括路演、與投資者進行一對一會議——協(xié)調(diào)內(nèi)部資源，推動交易的執(zhí)行——執(zhí)行過程涉及工作內(nèi)容多，工作量大，需要各中介機構(gòu)及發(fā)行人緊密配合保薦人/主承銷商——全面負責執(zhí)行過程的協(xié)調(diào)和工作質(zhì)量——幫助發(fā)行人形成解決方案——明確并解決任何可能出現(xiàn)的上市相關(guān)問題——協(xié)助發(fā)行人進行關(guān)鍵決策——與管理層共同形成上市共識——簿記、定價及配售第一百零八頁，共一百二十八頁。發(fā)行人律師——參與盡職調(diào)查——起草法律文件并協(xié)助與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通——就項目中涉及法律法規(guī)的有關(guān)問題提供咨詢意見審計機構(gòu)——對過去三年財務進行審計并出具意見——就發(fā)行人上市所做的盈利預測進行核查并出具意見——在公司上市后的披露期間，根據(jù)需要提供審計意見資產(chǎn)評估機構(gòu)——對房屋及其他固定資產(chǎn)提供評估報告土地評估機構(gòu)——提供土地價值評估報告財經(jīng)公關(guān)——協(xié)調(diào)公關(guān)，包括推介地點、與媒體聯(lián)絡第一百零九頁，共一百二十八頁。4、IPO審核重點關(guān)注問題（1）信息披露質(zhì)量：被否決的主要原因：信息披露包括書面披露及口頭溝通。（2）符合法定的條件：核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金投向。第一百一十頁，共一百二十八頁。（3）實質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景、投資價值進行判斷，特別是盈利模式及競爭優(yōu)勢等。（a）有關(guān)募集資金項目——未來發(fā)展前景公司發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施。項目是否投資主營業(yè)務，是否與公司發(fā)展目標結(jié)合。項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r，項目是否取得環(huán)保批文等。第一百一十一頁，共一百二十八頁。（b）業(yè)務與技術(shù)——經(jīng)營模式與競爭優(yōu)勢——經(jīng)營模式也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標志。判斷一家公司發(fā)展前景、未來的市場空間，主要看其經(jīng)營模式是否具備適應市場變化（穩(wěn)定）、是否滿足公司的經(jīng)營目標以及是否具備擴展空間。如果公司經(jīng)營模式存在缺陷，將對公司上市后持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。第一百一十二頁，共一百二十八頁?！偁巸?yōu)勢首先，分析公司目前的行業(yè)地位及競爭優(yōu)勢根據(jù)報告期內(nèi)公司現(xiàn)金流、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業(yè)地位與競爭優(yōu)勢。其次，分析公司通過什么途徑建立競爭優(yōu)勢①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段。②通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實的差異化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品。③通過品牌、信譽形成的壟斷效應創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等。第一百一十三頁，共一百二十八頁。（c）財務會計——公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力——獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注?！掷m(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。第一百一十四頁，共一百二十八頁。——財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量?！杖氪_認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當中，其業(yè)績非常不均衡，對于這些企業(yè)需要分析其收入的確認是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。第一百一十五頁，共一百二十八頁。（d）公司基本情況及歷史沿革——公司治理——股東是否將與公司主營業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)全部注入公司，股東及董事高管利益是否與公司一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情況，公司管理層是否穩(wěn)定。——公司股權(quán)是否清晰，設立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實際控制人是否保持穩(wěn)定?！具\作機制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規(guī)行為等。第一百一十六頁，共一百二十八頁。（e）共性問題——適應環(huán)境的彈性能力目前我國企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應環(huán)境的彈性能力。對出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風險、公司應對能力及措施。原材料漲價或波動造成的風險以及公司的傳導能力及措施。第一百一十七頁，共一百二十八頁。（f）稅收政策發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。第一百一十八頁，共一百二十八頁。（g）環(huán)境保護公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。擬投資項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求?！蛾P(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（環(huán)發(fā)[2003]101號）規(guī)定，對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。2007年，國家環(huán)保總局頒布實施了《關(guān)于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》（環(huán)辦〔200