房產(chǎn)融資模式

展望2009年房地產(chǎn)融資模式

----兼論相關(guān)法律問題第一頁，共三十五頁。一、危機與挑戰(zhàn)

2008年由美國次貸危機引發(fā)的美國金融海嘯，對美國及全世界的金融和經(jīng)濟領(lǐng)域都造成了巨大的負(fù)面影響。同樣我國的金融領(lǐng)域，經(jīng)濟領(lǐng)域及房地產(chǎn)領(lǐng)域也受到了相當(dāng)?shù)挠绊憽?009年我國的房地產(chǎn)領(lǐng)域也將面臨新的挑戰(zhàn)和機遇。盡管國務(wù)院辦公廳于二OO八年十二月八日頒布了《關(guān)于當(dāng)前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》和在二OO八年十二月二十日又頒布了《關(guān)于促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》，但在新的一年里，房地產(chǎn)項目的融資仍然是所有發(fā)展商關(guān)心的重要話題。第二頁，共三十五頁。二、資本市場1、企業(yè)IPO

房地產(chǎn)公司可以利用資本市場融資，境內(nèi)資本市場和境外資本市場。企業(yè)在境內(nèi)外資本市場IPO股權(quán)融資，要經(jīng)過復(fù)雜的審批程序，并有數(shù)量的限制，嚴(yán)格的信息披露要求和相關(guān)資本市場的法律監(jiān)管，尤其對房地產(chǎn)企業(yè)困難較大。進入國外資本市場難度更大，有不同的法律問題，程序問題和市場準(zhǔn)入問題。第三頁，共三十五頁。2、發(fā)行企業(yè)債國務(wù)院辦公廳《促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》強調(diào)要支持資信條件較好的企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)債券。1）由證監(jiān)會批準(zhǔn)的上市公司企業(yè)債券，在證券市場發(fā)行。2）由發(fā)改委批準(zhǔn)的企業(yè)債券，在銀行間債券市場發(fā)行。萬科企業(yè)（000002）于2007年至2008年發(fā)行59億公司債券；保利房地產(chǎn)（集團）股份有限公司43億元公司債獲批；招商地產(chǎn)發(fā)債融資80億。第四頁，共三十五頁。3、收購上市公司股權(quán)（買殼公司再進行增發(fā)）

通過收購ST或SP上市公司的股權(quán)，從而達到房地產(chǎn)公司上市融資的目的。企業(yè)IPO程序復(fù)雜，已排隊申請IPO的企業(yè)有幾百家，通過購買上市殼公司，也是可以達到上市融資的目的。

2008年11月信達投資公司成功用其旗下11家房地產(chǎn)公司的股權(quán)置換了青鳥天橋公司的百分之五十八的股權(quán)，達到了房地產(chǎn)公司上市的目的。中國銀監(jiān)會2008年12月6號發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，鼓勵銀行支持企業(yè)并購貸款業(yè)務(wù)。國務(wù)院辦公廳《關(guān)于促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》中強調(diào)對有實力有信譽的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)兼并重組有關(guān)企業(yè)或項目，提供金融支持和相關(guān)金融服務(wù)。第五頁，共三十五頁。三、傳統(tǒng)的間接融資

銀行貸款長期以來，銀行一直限制對房地產(chǎn)企業(yè)的開發(fā)貸款，直到二OO八年十二月二十日，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》出臺，其第三條第（七）款要求支持房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)合理融資需求，加大對中低價位，中小套型普通商品房建設(shè)特別是在建項目的信貸支持力度。銀行貸款要求：借款人有信用擔(dān)保，或請第三人信用擔(dān)保。借款人提供合法有效的不動產(chǎn)抵押擔(dān)?；蚬蓹?quán)質(zhì)押及其他證券或權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保，或第三人提供動產(chǎn)或不動產(chǎn)抵押擔(dān)保或權(quán)利質(zhì)押等擔(dān)保條件。第六頁，共三十五頁。四、當(dāng)前的政策障礙

1、房地產(chǎn)公司上市困難重重

2、商業(yè)房地產(chǎn)項目貸款仍然受到限制

3、一般房地產(chǎn)公司發(fā)債困難也較大

4、僅兩限房、經(jīng)適房等政策性房地產(chǎn)項目貸款較為寬松第七頁，共三十五頁。五、探索新的融資模式及其法律問題

新的融資有多種模式，各房地產(chǎn)公司可以根據(jù)各自不同的實際情況選擇適合自己的模式。1、與外國大型房地產(chǎn)企業(yè)合作

1）聯(lián)合參加房地產(chǎn)項目招、拍、掛程序，然后組建中外合作或合資房地產(chǎn)開發(fā)公司

2）由國內(nèi)公司首先參加房地產(chǎn)項目的招、拍、掛程序，然后把內(nèi)資公司改組成中外合作或合資公司

3）由國內(nèi)公司完成招、拍、掛程序，在完成該項目的總投資25%后轉(zhuǎn)讓給外資房地產(chǎn)公司在上述三種模式中，房地產(chǎn)融資可以以不同形式得以完成。第八頁，共三十五頁。2、與大型商業(yè)機構(gòu)合作（沃爾瑪、百安居、家樂福、麥得隆、樂購、紅星美凱龍和東方家園等）

1）根據(jù)需要建設(shè)大型商業(yè)設(shè)施如大型超市（在各主要城市或地區(qū)）

2）以量身定造的方式建設(shè)并銷售

3）合作參股方式，最后完成轉(zhuǎn)股手續(xù)

4）以長期出租方式，以分期付清租金方式完成價值轉(zhuǎn)移上述4種合作模式中，房地產(chǎn)開發(fā)公司以不同的方式，如以租賃合同收益為擔(dān)保向銀行貸款，或以向承租方或購買方先行收取租金或預(yù)付款方式完成房地產(chǎn)融資，根據(jù)需要和具體情況制定相關(guān)法律文件。第九頁，共三十五頁。3、以項目融資方式向銀行貸款 以項目本身全部權(quán)益或部分收益作為擔(dān)保向銀行貸款。

1）將項目公司的全部股權(quán)質(zhì)押給銀行

2）將項目土地使用權(quán)抵押給銀行

3）將項目的預(yù)期收益全部質(zhì)押給銀行

4）將項目公司的所有銀行帳戶質(zhì)押給銀行

5）將項目的所有保險權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銀行項目融資是當(dāng)今國際及國內(nèi)較多適用的融資模式?？梢赃m用項目融資的項目多為商業(yè)項目，如酒店、商場、停車樓等。銀行通常可以將這類商業(yè)項目和房地產(chǎn)開發(fā)項目分開對待，以獲得不同的政策待遇。項目融資涉及許多法律問題，例如抵押、擔(dān)保、質(zhì)押、抵押權(quán)的實現(xiàn)和有關(guān)金融、稅務(wù)法律問題，需要制作許多相關(guān)法律文件。第十頁，共三十五頁。4、以中外合資或合作企業(yè)名義向海外金融機構(gòu)融資

1）以外方股東名義向國外金融機構(gòu)借款

2）以合資或合作企業(yè)名義向國外金融機構(gòu)借款

3）以項目融資方式向國外機構(gòu)借款以外方股東名義向外舉債或以合資企業(yè)名義向外舉債只需向外匯管理局備案，不占國家外債總規(guī)模。但向外舉債不能超過該項目的投資總額。與有經(jīng)濟實力的外國公司合作成立合資房地產(chǎn)公司是從海外融資的最佳途徑。同時在國內(nèi)進行融資也是具有優(yōu)勢條件的。上述融資模式涉及到中外合資及中外合作的許多法律問題，同時也涉及到貸款銀行國家的金融法律問題和外匯法律問題。第十一頁，共三十五頁。5、房地產(chǎn)公司與海外房地產(chǎn)基金合作

1）在中國申請成立中外合作的房地產(chǎn)基金

2）吸引海外房地產(chǎn)基金投入國內(nèi)項目

A、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

B、項目轉(zhuǎn)讓

C、定身制作項目

D、中外合作（固定收益分成）等方式合作目前由于政策因素，只有極少數(shù)國內(nèi)的房地產(chǎn)基金獲得批準(zhǔn)，尚沒有中外合作的房地產(chǎn)基金獲得批準(zhǔn)，但這只是個時間問題。海外房地產(chǎn)基金目前直接投資國內(nèi)房地產(chǎn)項目有一定困難，但有些房地產(chǎn)基金已經(jīng)以外資企業(yè)入股的方式參與國內(nèi)的房地產(chǎn)項目。第十二頁，共三十五頁。6、與信托投資公司合作開展房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)

房地產(chǎn)公司與信托投資公司合作，由房地產(chǎn)公司向信托投資公司申請，由信托投資公司依據(jù)信托法并根據(jù)房地產(chǎn)公司的項目具體情況制作信托計劃，在社會上定向或公開發(fā)行單一或集合計劃與信托受益憑證，將社會上的閑散資金匯聚起來，集中使用在房地產(chǎn)信托計劃中。第十三頁，共三十五頁。其中要點是，根據(jù)信托計劃：1）信托計劃購買人（信托受益憑證受益人）將自己的資金信托給信托機構(gòu)；2）信托機構(gòu)將某一項目的信托資金集合在一起設(shè)立獨立帳戶，使信托資金獨立于信托公司自身的財產(chǎn)和其他信托計劃的財產(chǎn)與資金；3）根據(jù)信托計劃，信托投資公司委托銀行將信托資金投入房地產(chǎn)公司的項目中；4）房地產(chǎn)開發(fā)公司向信托投資公司提供擔(dān)保，以股權(quán)質(zhì)押或以項目土地使用權(quán)及在建工程抵押及保險權(quán)益轉(zhuǎn)讓等擔(dān)保方式；5）信托計劃完成后，項目發(fā)展商向信托投資公司返還信托資金本金及收益；6）信托公司向各信托人返還資金及收益。第十四頁，共三十五頁。

信托計劃又分房地產(chǎn)項目信托計劃和房地產(chǎn)公司股權(quán)信托計劃，前者為間接融資，后者為直接融資方式。房地產(chǎn)信托在我國剛剛興起，現(xiàn)在信托業(yè)開始開展土地及開發(fā)領(lǐng)域的信托計劃及其他大型房地產(chǎn)項目的信托計劃，房地產(chǎn)信托涉及到物權(quán)法、房地產(chǎn)法、土地法、信托法、擔(dān)保法、保險法等。整個信托計劃履行過程較為復(fù)雜，需要制作較多法律文件。中國銀監(jiān)會2008年12月4日頒布《銀行業(yè)與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》強調(diào)銀信理財合作和信貸資產(chǎn)證券化合作業(yè)務(wù)，從而為信托公司介入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)提供了巨大的空間。第十五頁，共三十五頁。7、當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)公司與外地房地產(chǎn)公司合作（企業(yè)間融資）

跨地區(qū)、跨省市的房地產(chǎn)項目合作，可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補，資源整合、節(jié)約成本、提高效率。

1）聯(lián)合競拍

2）先行競拍，以后股權(quán)重組

3）項目轉(zhuǎn)讓

4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十六頁，共三十五頁。8、與國外及外地房地產(chǎn)代理機構(gòu)合作（間接融資新方式）

1）境外售樓宣傳吸引海外僑胞及海外投資者購買國內(nèi)房產(chǎn)，設(shè)立吸引海外個人或機構(gòu)的熱線。

2）外地售樓宣傳吸引外地投資者到本地購買房產(chǎn)。需要境外律師的配合，涉及到外國的法律。如在國外簽約涉及到外國的稅收法律。第十七頁，共三十五頁。9、合作開發(fā)醫(yī)用房地產(chǎn)（與境內(nèi)外醫(yī)療機構(gòu)合作建聯(lián)鎖機構(gòu)）

房地產(chǎn)開發(fā)公司與國內(nèi)外國大型醫(yī)療機構(gòu)或大型醫(yī)療保健機構(gòu)聯(lián)合開發(fā)醫(yī)用房地產(chǎn)項目。

1）合資組建項目公司（外方以資金或管理或高級醫(yī)療管理隊伍入資）

2）以項目融資

3）外方的設(shè)備入資

4）為特定醫(yī)療機構(gòu)建造或以出租形式銷售醫(yī)院設(shè)施

房地產(chǎn)公司與特定的醫(yī)療投資機構(gòu)合作以不同方式融資。第十八頁，共三十五頁。10、以BT方式融資

房地產(chǎn)公司在項目建設(shè)的過程中將項目銷售掉，項目公司尋找并選擇對其所開發(fā)建設(shè)的項目有興趣的投資機構(gòu)，該投資機構(gòu)按合同約定分期向項目公司支付工程款，至項目驗收合格后將最后一筆款付清。一般這種項目多為寫字樓項目，購買者為自用或投資用。這種融資方式對開發(fā)公司或購買方均有益處，可以說風(fēng)險在買賣雙方之間分擔(dān)。采用BT融資方式還需要雙方對履約做出保證。第十九頁，共三十五頁。11、跨行業(yè)合作

房地產(chǎn)公司與其他行業(yè)中的大型投資者合作，例如石油行業(yè)，通訊行業(yè)，航空行業(yè)、制造業(yè)等。房地產(chǎn)公司利用本身在開發(fā)領(lǐng)域的優(yōu)勢，吸引行業(yè)外的大批資金。資金會向著利潤高的行業(yè)流動，這時資源的配置會達到最優(yōu)。房地產(chǎn)行業(yè)的收益及利潤率一直相對其他行業(yè)較高，而房地產(chǎn)又是一個新興的行業(yè)，所以吸引外行業(yè)資金有著極大的潛力。第二十頁，共三十五頁。12、與擔(dān)保機構(gòu)合作增強信用等級提高融資能力

無論采取何種方式融資，房地產(chǎn)公司都要盡最大努力提高自己的信用等級，而在短期內(nèi)提高信用等級的方式便是與擔(dān)保機構(gòu)合作，增強信用等級。在提高信用等級后，融資的問題會得到妥善解決，同時擔(dān)保機構(gòu)會要求房地產(chǎn)公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保措施。第二十一頁，共三十五頁。13、與保險機構(gòu)合作保險機構(gòu)每年可以從所收取的保險費總額中拿出百分之五投入不動產(chǎn)投資，而保險機構(gòu)雖不是專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)機構(gòu)，但卻有充足的資金。

1）為保險公司量身定制其投資的不動產(chǎn)項目

2）吸引保險公司參與股權(quán)式開發(fā)房地產(chǎn)項目（保險資產(chǎn)管理公司）國務(wù)院辦公廳《關(guān)于當(dāng)前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》鼓勵保險投資機構(gòu)投資企業(yè)債、公司債。第二十二頁，共三十五頁。14、與大型企業(yè)或機構(gòu)合作（如中石油、銀行、保險司、中航集團等各大型央企）

1）建造職工集體福利性商業(yè)住房

2）定制寫字樓及其他設(shè)施。

房地產(chǎn)公司及早獲取這方面的信息，項目融資問題迎刃而解。第二十三頁，共三十五頁。15、與不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化試點銀行合作（ABS）（Assest—Backed—Security）

1）早期介入試點銀行的試點項目；

2）將項目貸款及項目個人住房抵押貸款列入SPVSpecial—Purpose—Vehicle公司中。目前有關(guān)法規(guī)剛出臺，實施細則正在制訂中，配套的規(guī)定也在完善，具體試點項目剛剛開始。第二十四頁，共三十五頁。16、企業(yè)債券市場（發(fā)改委審批項目）

企業(yè)債券是企業(yè)依據(jù)國家法律，按照國務(wù)院及央行的法規(guī)及規(guī)定，在獲得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)后依照法定程序發(fā)行的債券，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。企業(yè)債券代表著發(fā)債企業(yè)和投資者之間的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債券持有人是企業(yè)的債權(quán)人，企業(yè)債券與股票一樣，同屬有價證券，可以自由轉(zhuǎn)讓。第二十五頁，共三十五頁。企業(yè)債券分類如下：

1）短期（1年）、中期（1-5年）、長期債券（5年以上）

2）記名與不記名債券

3）信用債券和擔(dān)保債券

4）提前贖回債券和不可提前贖回債券

5）固定利率債券，浮動利率債券和累進利率債券

6）附有選擇權(quán)的企業(yè)債券和無選擇權(quán)的債券。（可轉(zhuǎn)換公司債券，有認(rèn)股權(quán)證的債券）

7）公募債券和私募債券。國務(wù)院、央行于2005年5月23日頒布《短期融資券管理辦法》，企業(yè)可發(fā)行一年期短期融資券，用于企業(yè)正常經(jīng)營，在整個短期融資券發(fā)行過程中，需要律師及其他中介機構(gòu)出具有關(guān)文件。第二十六頁，共三十五頁。17、PE私募股權(quán)投資基金最近兩年私募股權(quán)投資在我國迅速發(fā)展起來，對各類企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展中融資起了巨大的作用，雖然大多數(shù)和私募股權(quán)投資基金要選擇一些在生物科技，新材料和新能源領(lǐng)域里具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，但也有一些大型的私募股權(quán)投資基金傾向于投資一些具有上市發(fā)展?jié)摿Φ姆康禺a(chǎn)公司。私募股權(quán)投資基金是在上市之前投入，（preIPO）一般投入在二至三年后退出。PE投資涉及到律師盡職調(diào)查，財務(wù)審計，股權(quán)調(diào)整，工商資料變動，因此要有完善和詳細的法律文件。私募股權(quán)基金既有國外的，也有本土的，更有中外合資或合作的，這也是房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展中直接融資的一種渠道。第二十七頁，共三十五頁。18、房地產(chǎn)投資信托基金（REITS）

房地產(chǎn)投資信托基金是以信托方式組成而主要投資于房地產(chǎn)項目的集體投資計劃，旨在向持有人提供來自房地產(chǎn)租金收入的回報。RealEstatesInvestmentTrusts,應(yīng)該是集合眾多投資者資金，組成一個投資基金，投資于房地產(chǎn)或房地產(chǎn)相關(guān)權(quán)益，投資者權(quán)益表現(xiàn)為可在證券市場上交易的某種形式的證券。第二十八頁，共三十五頁。房地產(chǎn)投資信托基金的基本要素：1、法律依據(jù)：《證券投資基金法》、《合同法》、《合伙企業(yè)法》和將要出臺的《房地產(chǎn)投資信托基金管理試點辦法》。及投資者利益保護依據(jù)REITS發(fā)售時以及存續(xù)期間向投資者公開披露的包括《基金合同》、《基金發(fā)售說明書》、《估值報告》、《資產(chǎn)運營情況報告》、《財務(wù)報告》等一系列組成文件。2、基金管理人：負(fù)責(zé)基金的設(shè)立、發(fā)售、申請上市和運作管理。3、資產(chǎn)管理人：資產(chǎn)管理人的管理職能包括：房地產(chǎn)資產(chǎn)管理和運營；市場策劃和發(fā)展，投資和財務(wù)管理，提供人力資源和其他保障功能等。4、基金托管人：履行證券投資基金相關(guān)法規(guī)規(guī)定的基金托管職責(zé)。第二十九頁，共三十五頁。5、估值機構(gòu)：對REITS房地產(chǎn)資產(chǎn)進行評估，包括對購入，賣出物業(yè)的估值和持有物業(yè)資產(chǎn)的定期估值。6、財務(wù)顧問：主要負(fù)責(zé)為基金份額定價和持續(xù)督導(dǎo)資產(chǎn)管理機構(gòu)，也可代理基金銷售。7、市場顧問：由資產(chǎn)管理機構(gòu)選擇，負(fù)責(zé)物業(yè)價值提升策劃。8、物業(yè)管理機構(gòu)：由資產(chǎn)管理機構(gòu)選擇，負(fù)責(zé)非資產(chǎn)經(jīng)營性物業(yè)管理。9、律師和會計師：由基金管理機構(gòu)和資產(chǎn)管理機構(gòu)聯(lián)合聘任，履行專業(yè)職責(zé)。第三十頁，共三十五頁。

房地產(chǎn)資產(chǎn)類型：主要是可以產(chǎn)生長期，穩(wěn)定適度增長的現(xiàn)金流的不動產(chǎn)資產(chǎn)都可以成為REITS。例如：辦公樓，酒店、出租公寓、商場、工業(yè)廠房、游樂場物業(yè)、公路、鐵路、橋梁、隧道、港口、機場等基礎(chǔ)設(shè)施等。第三十一頁，共三十五頁。

19、房地產(chǎn)企業(yè)融資模式的選擇

房地產(chǎn)企業(yè)的組成形式各有不同，