2022年四川省宜賓市注冊會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年四川省宜賓市注冊會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，雙方約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應(yīng)支付違約金6萬元。甲因?qū)⑻O果賣給丙而無法向乙交付蘋果。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙提出的下列訴訟請求中，既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得人民法院支持的是（）。

A.請求甲雙倍返還定金8萬元

B.請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C.請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D.請求甲支付違約金6萬元

2.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)常項目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移是最主要的內(nèi)容

B.經(jīng)常項目外匯收入實行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，需要事先審批

D.經(jīng)常項目外匯收支需有真實、合法的交易基礎(chǔ)

3.人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，乙企業(yè)的高級管理人員張某在乙企業(yè)有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因的情況下依然獲得了高額績效獎金10萬元，同時在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬元，其中高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬元，對此，下列說法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬元績效獎金和4.5萬元工資收入應(yīng)作為普通債權(quán)申報，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬元績效獎金應(yīng)作為普通債權(quán)申報，5萬元工資可作為職工工資清償

C.績效獎金10萬元和高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬元屬于非正常收入，管理人應(yīng)予追回作為債務(wù)人財產(chǎn)，張某不能再請求取得

D.績效獎金10萬元屬于非正常收入，工資收入5萬元屬于正常收入

4.

第

14

題

根據(jù)規(guī)定，納稅人的職工福利費、職工工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費，可以按照計稅工資總額的一定比例在企業(yè)所得稅稅前扣除。該一定的比例為（）。

A.2%、1.5%、14%B.14%、2%、1.5%C.2%、14%、1.5%D.1.5%、2%、14%

5.按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列屬于協(xié)議收購中的“過渡期”的是()。

A.自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間

B.自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間

C.自達(dá)成意向書起至簽訂收購協(xié)議止的期間

D.自簽訂收購協(xié)議起至完成資金交割的期間

6.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應(yīng)于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，乙公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，甲公司與乙公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：乙公司以一批產(chǎn)品和一臺設(shè)備償還全部債務(wù)。乙公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準(zhǔn)備750萬元，公允價值為3750萬元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費，甲公司受讓的該設(shè)備的入賬價值為（）萬元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

7.

第

7

題

外商投資企業(yè)的投資項目中，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口銷售額，占其產(chǎn)品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

8.下列關(guān)于訴訟時效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經(jīng)進(jìn)行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進(jìn)行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內(nèi)，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

9.下列關(guān)于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

10.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔(dān)任某種特定電腦程序的設(shè)計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

11.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

12.根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是()。

A.證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶B.一般存款賬戶C.信托基金專用存款賬戶D.臨時存款賬戶

13.2015年2月1日，新凱公司因貿(mào)易往來欠華貿(mào)公司50萬元貨款，直至2018年8月1日，華貿(mào)公司未向新凱公司提出還款請求。2018年9月10日，華貿(mào)公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了立業(yè)公司，并通知了新凱公司。下列關(guān)于該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法中，表述正確的是（）。

A.因債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有經(jīng)過新凱公司同意．故不發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

B.因債權(quán)已過訴訟時效。新凱公司可以以此為由對立業(yè)公司提出不予償還的抗辯

C.該債權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定，新凱公司必須無條件地承擔(dān)付款責(zé)任

D.由于債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，即使債權(quán)已過訴訟時效，新凱公司也不能以此理由來對抗立業(yè)公司

14.中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業(yè)清算的會計報表

15.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進(jìn)行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時間是（）。

A.主合同簽訂時B.質(zhì)押合同簽訂時C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時D.辦理出質(zhì)登記時

16.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對丙從甲處購買的生產(chǎn)設(shè)備行使抵押權(quán)

17.某娛樂城某日采用POS跨行交易方式收取客房費80000元、餐飲費20000元，賓館應(yīng)向發(fā)卡銀行支付的固定收益為()。

A.1400元B.1000元C.200元D.2000元

18.甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

19.下列關(guān)于招股說明書中引用的財務(wù)報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月

20.甲、乙簽訂了買賣合同，甲以乙為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙。后甲、乙之間的合同因故被撤銷。甲的下列權(quán)利主張中，符合《票據(jù)法》規(guī)定的是（）

A.甲有權(quán)要求乙返還匯票B.甲有權(quán)要求丙返還匯票C.甲有權(quán)請求付款銀行停止支付D.甲有權(quán)要求乙返還5萬元預(yù)付款

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立

B.股份有限公司發(fā)起人中須有半數(shù)以上為中國公民

C.股東可以以特許經(jīng)營權(quán)作價出資

D.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份

22.

上市公司信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高管等違反信息披露管理規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施（）。

A.責(zé)令改正B.出具警示函C.將其違法違規(guī)情況記入誠信檔案并公布D.認(rèn)定為不適當(dāng)人選

23.

第

27

題

能夠作為法律行為所附條件的事實必須是（）。

A.將來發(fā)生的事實B.不確定的事實C.當(dāng)事人選擇的事實D.合法的事實

24.關(guān)于反壟斷民事訴訟的下列說法，正確的有（）。

A.原告須在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向法院提起訴訟，不能直接向法院起訴

B.當(dāng)事人可以向人民法院申請一至二名具有相應(yīng)專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題進(jìn)行說明

C.原告向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報被訴壟斷行為的，訴訟時效從其舉報之日起中斷

D.原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，則被告無需再承擔(dān)賠償責(zé)任

25.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,下列選項中,屬于禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有()。

A.匯票未記載付款地的B.匯票超過付款提示期限的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票被拒絕付款的

26.曾某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次還清，每次2萬元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，曾某遂停止付款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求曾某一次性付清余下的8萬元價款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知曾某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且收取曾某汽車使用費

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬元價款

27.甲上市公司，總股本10億股，國有控股股東將所持甲上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份，擬定了下列轉(zhuǎn)讓方案，其中應(yīng)當(dāng)報履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓3000萬股

B.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓5000萬股

C.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓8000萬股

D.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓10000萬股

28.下列情形中，不屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的有（）。

A.有限合伙人個人未履行出資義務(wù)

B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.作為有限合伙人的自然人死亡

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

29.關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，可以申報債權(quán)

B.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，不可以申報債權(quán)

C.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，也可以申報債權(quán)

D.連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就其債權(quán)同時分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，但是申報債權(quán)總額不得超過實際債權(quán)數(shù)

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．下列表述中，正確的有（）。

A.人民法院根據(jù)債務(wù)人最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額，分段按照一定比例范嗣確定管理人報酬，但是擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價值不計人該最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額

B.對清算組中參與工作的有關(guān)政府部門派出的工作人員，不支付報酬

C.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘用本號業(yè)的其他社會中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費用在管理人報酬之外從破產(chǎn)費用中另行支付

D.債權(quán)人會議對管理人報酬有異議的，向人民法院書面提出具體的請求和理由，異議書應(yīng)當(dāng)負(fù)有相應(yīng)的債權(quán)人會議決議

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)所有責(zé)任。（）

A.是B.否

32.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的所有合同無效。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

53

題

依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會。（）

A.是B.否

40.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標(biāo)的物風(fēng)險轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

42.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)。

2008年的經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：

（1）2008年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2008年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定。

（3）2008年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企業(yè)設(shè)立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務(wù)，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，該個人獨資企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。

（4）丙個人沒有其他可執(zhí)行財產(chǎn)。2009年3月，戊向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償剩余債務(wù)，合伙人丙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法？

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定？

（4）丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法？并說明理由。

（6）請說明丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)清算時的財產(chǎn)的清償順序。

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是否正確？并說明理由。

43.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37.9萬元應(yīng)當(dāng)如何受償?

44.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

45.（3）2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機(jī)器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲公司補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時擬定的注冊資本是否符合法律規(guī)定？有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定？為什么？

（6）A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司是否應(yīng)該補(bǔ)足出資？乙公司和丙公司是否對甲公司出資不實承擔(dān)責(zé)任？股東會對免除甲公司補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據(jù)本題要點（2）和（3）所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

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48.中圜證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理?

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50.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；

(2)建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進(jìn)行預(yù)售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權(quán)利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

參考答案

1.C如適用定金罰則，乙可以得到4×2=8(萬元)，(其中，4萬元是乙先向甲支付的)；如適用違約金罰則，乙可以得到6萬元。表面上看，適用定金罰則得到的金額高于適用違約金，但定金罰則中的4萬元是乙先行支付的，所以從最大限度保護(hù)乙的利益出發(fā)，則是選擇違約金6萬元，同時定金4萬元作為不當(dāng)?shù)美?，由甲返還給乙。

2.D經(jīng)常項目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中貿(mào)易及服務(wù)收支是最主要的內(nèi)容；經(jīng)常項目外匯收入實行意愿結(jié)匯制；經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，無需審批。[解題技巧]我國經(jīng)常項目外匯管制已經(jīng)大大放開。經(jīng)常項目以貿(mào)易和服務(wù)為主，目前實行自愿結(jié)匯制度。因為我國外匯儲備已經(jīng)非常多，允許部分外匯存放在個人和企業(yè)手中。

3.A根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：

（1）績效獎金；

（2）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；

（3）其他非正常收入。

選項A正確，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員因返還績效獎金非正常收入形成的債權(quán)，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權(quán)，依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，按照該企業(yè)職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業(yè)職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。

綜上，本題應(yīng)選A。

4.B解析：本題考核職工福利費、職工工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費的稅前扣除比例。納稅人的職工工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費，分別按照計稅工資的2%、14%、1.5%計算扣除。

5.BB【解析】本題考核協(xié)議收購的相關(guān)規(guī)定。以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

6.D甲公司受讓的該設(shè)備的人賬價值為公允價值3750萬元，不需要分配。

7.B根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目。

經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項目。

8.B解析：本題考核訴訟時效的中止。在訴訟時效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經(jīng)經(jīng)過的時效期限仍然有效，等到時效中止的原因消除后，前后期間合并計算。

9.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

10.B本題考核訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負(fù)有實施某種積極行為的特定的法律義務(wù)，并且能夠?qū)嵭卸粚嵭械男袨?。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關(guān)系。

11.D根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。

12.D(1)選項AC：財政預(yù)算外資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶，不得支取現(xiàn)金；

(2)選項B：一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

13.B債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯可以向受讓人主張，如提出債權(quán)無效、訴訟時效已過等事由的抗辯。

14.B根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。

15.C本題考核點是質(zhì)押的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設(shè)立。

16.C（1）選項A:企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定抵押；（2）選項BC:動產(chǎn)浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；（3）選項D:在抵押財產(chǎn)確定之前，該抵押權(quán)不得對抗正常經(jīng)營活動中巳支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

17.A本題考核POS跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對賓館、餐飲、娛樂、珠寶金飾、工藝美術(shù)品類的商戶，發(fā)卡行的固定收益為交易金額的1.4%。即：(80000+20000)×1.4%=1400(元)。

【該題針對“POS跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費的規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

18.AA【解析】本題考核名義股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)力為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法中關(guān)于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

19.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

20.D未以真實交易關(guān)系作為原因關(guān)系的出票行為無效，收款人不能因此取得票據(jù)權(quán)利，但在其向他人背書轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利時，受讓人可基于善意取得制度取得票據(jù)權(quán)利；在本題中，甲、乙解除買賣合同并不導(dǎo)致丙已經(jīng)取得的票據(jù)權(quán)利喪失，出票人甲無權(quán)要求丙返還匯票，也無權(quán)要求付款銀行停止支付，只能要求乙返還已經(jīng)支付的預(yù)付款。

21.AD選項A正確，股份有限公司有兩種設(shè)立方式，發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式；而有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式，由全體股東出資設(shè)立；

選項B錯誤，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上，200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（而非有半數(shù)以上的中國公民）；

選項C錯誤，股東可以貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資；

選項D正確，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按公司章程的規(guī)定繳納出資。

綜上，本題應(yīng)選AD。

22.ABCD中國證監(jiān)會對信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反信息披露管理規(guī)定的，可以采取以下監(jiān)管措施：①責(zé)令改正；②監(jiān)管談話；③出具警示函；④將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；⑤認(rèn)定為不適當(dāng)人選；⑥依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

23.ABCD

24.BC【解析】本題考核反壟斷民事訴訟。原告直接向人民法院提起民事訴訟，或者在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向人民法院提起民事訴訟，并符合法律規(guī)定的其他受理條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理，選項A錯誤；原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之日起向前推算2年計算，選項D錯誤。

25.BCD解析：法定禁止背書的情形包括：(1)匯票已經(jīng)被拒絕承兌；(2)匯票已經(jīng)被拒絕付款；(3)超過付款提示期限，其票據(jù)權(quán)利中的付款請求權(quán)已經(jīng)喪失的。

26.ABC選項AB：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的20%的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。選項CD：出賣人解除合同的，雙方應(yīng)當(dāng)互相返還財產(chǎn)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費。

27.BCD總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬通過證券交易系統(tǒng)于一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份達(dá)到總股本5％及以上的，應(yīng)當(dāng)報履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

28.AD合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

29.AC【解析】本題考核破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定。債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，如果債權(quán)人未向管理人申報全部債權(quán)，保證人是可以申報債權(quán)的。連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就其“全部”債權(quán)同時分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)。

30.ABD律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘請本專業(yè)的其他社會中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費用從其報酬中支付，因此選項C的說法錯誤。

31.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任；有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

32.N公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15%。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

33.N本題考核點是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

34.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

35.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

36.N股份有限公司股東大會的會議紀(jì)錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

37.N本題考核點是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

38.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

39.Y本題考核點是中外合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

40.N

41.董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定該重大重組事項屬于公司重大變化是重大信息應(yīng)當(dāng)及時披露依照信息披露的要求在董事會就該重大事件形成決議時應(yīng)該履行披露義務(wù)。董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定,該重大重組事項屬于公司重大變化,是重大信息,應(yīng)當(dāng)及時披露,依照信息披露的要求,在董事會就該重大事件形成決議時,應(yīng)該履行披露義務(wù)。

42.【正確答案】：（1）丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法（1分）。丙在其設(shè)立的個人獨資企業(yè)中不可以用勞務(wù)進(jìn)行出資。（1分）

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（1分）

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（1分）根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（1分）

（4）丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。（1.5分）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（2分）由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定，丙獨自決定的這兩項事項是不符合規(guī)定的。（1.5分）

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。（1分）

（6）用企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠戊的債務(wù)，（1分）企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠戊22000元，可用丙從合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由戊依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（1.5分）

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是不符合規(guī)定的。（1分)根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。丙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后為當(dāng)然退伙，此時，該有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人，因此應(yīng)當(dāng)解散，不應(yīng)該繼續(xù)經(jīng)營。（1.5分)

43.（1）管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)對之前的沒有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保，因此這是可以撤銷的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價款不足以清償擔(dān)保債額時，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔(dān)保，因此對于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報債權(quán)。

（3）丁公司可以向管理人申報的債權(quán)額為5萬元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)?？缮陥蟮膫鶛?quán)以實際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬元，因此丁只能夠以5萬元去申報債權(quán)。

（4）戊公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產(chǎn)申請受理后取得李某對甲的債權(quán)的，因此戊公司不能夠主張債務(wù)抵銷。

（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，只有在《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之日前的20萬元可以得到清償。

44.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意因此是合法的。丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為合法。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外,合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表示同意,因此是合法的。

45.（1）公司成立時擬定的注冊資本符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為3萬元。其中一人有限公司的注冊資本最低限額是l0萬元。

（2）股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（3）公司董事會通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任8為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務(wù)負(fù)責(zé)人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（5）王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是8公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)屬于同類營業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

（6）①A公司要求王某將其8公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

②A公司董事會撤銷王某董事職務(wù)、增補(bǔ)張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換董事屬于有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)，公司董事會無權(quán)選舉和更換董事

（7）①甲公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。

②乙公司和丙公司應(yīng)該對甲公司出資不實的行為承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

③股東會對免除甲公司補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東的資本充實責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除

46.甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)后占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。本題中，2011年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20％為26000×200A一5200萬元，其無形資產(chǎn)價值為6000萬元，高于凈資產(chǎn)的20％，因此是不符合規(guī)定的。

47.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、受理裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)裁定是否受理破產(chǎn)申請。人民法院受理破產(chǎn)案件的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請人，25日內(nèi)通知已知的債權(quán)人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規(guī)定。

48.中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。本題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。

49.對乙出資不實的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。

50.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)甲公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實進(jìn)行銷售不符合規(guī)定。2012年5月1日的開盤中，甲公司故意隱瞞并將9號樓的部分回遷房對外銷售的行為不合法，這兩項行為涉及的買房人均有可能會要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔(dān)不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從2013年3月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。本題中，8號樓的購房人均已經(jīng)支付了購房款，因此不能對其進(jìn)行拍賣優(yōu)先受償．B公司只能要求對8號樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優(yōu)先受償。

(7)賈某的請求合法。根據(jù)規(guī)定，拆遷人與被拆遷人按照所有權(quán)調(diào)換形式訂立拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對被拆遷人予以補(bǔ)償安置，如果拆遷人將該補(bǔ)償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的，應(yīng)予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號樓部分房屋對外出售給第三人，此時賈某有優(yōu)先取得補(bǔ)償安置房屋的權(quán)利。

(8)郭某可以行使法定解除權(quán)解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買方可以行使法定解除權(quán)。本題中，實際的套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比已經(jīng)超過了3％，郭某可以解除合同。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況有權(quán)解除商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，約定或者法定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過一年，因出賣人的原因?qū)е沦I受人無法辦理房屋所有權(quán)登記的，買受人有權(quán)解除合同。本題中，約定的房屋所有權(quán)登記時間是2013年4月，但因為甲公司原因一直到2014年5月仍未能辦理，已經(jīng)超過了1年，此時6號樓和7號樓的購房人有權(quán)解除合同。

2022年四川省宜賓市注冊會計經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，雙方約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應(yīng)支付違約金6萬元。甲因?qū)⑻O果賣給丙而無法向乙交付蘋果。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙提出的下列訴訟請求中，既能最大限度保護(hù)自己的利益，又能獲得人民法院支持的是（）。

A.請求甲雙倍返還定金8萬元

B.請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C.請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D.請求甲支付違約金6萬元

2.下列關(guān)于經(jīng)常項目外匯收支管理的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)常項目包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移，其中收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移是最主要的內(nèi)容

B.經(jīng)常項目外匯收入實行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)常項目外匯支出憑有效單證，需要事先審批

D.經(jīng)常項目外匯收支需有真實、合法的交易基礎(chǔ)

3.人民法院受理了乙企業(yè)的破產(chǎn)案件，乙企業(yè)的高級管理人員張某在乙企業(yè)有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因的情況下依然獲得了高額績效獎金10萬元，同時在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬元，其中高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬元，對此，下列說法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬元績效獎金和4.5萬元工資收入應(yīng)作為普通債權(quán)申報，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬元績效獎金應(yīng)作為普通債權(quán)申報，5萬元工資可作為職工工資清償

C.績效獎金10萬元和高出乙企業(yè)普通職工平均工資的部分為4.5萬元屬于非正常收入，管理人應(yīng)予追回作為債務(wù)人財產(chǎn)，張某不能再請求取得

D.績效獎金10萬元屬于非正常收入，工資收入5萬元屬于正常收入

4.

第

14

題

根據(jù)規(guī)定，納稅人的職工福利費、職工工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費，可以按照計稅工資總額的一定比例在企業(yè)所得稅稅前扣除。該一定的比例為（）。

A.2%、1.5%、14%B.14%、2%、1.5%C.2%、14%、1.5%D.1.5%、2%、14%

5.按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，下列屬于協(xié)議收購中的“過渡期”的是()。

A.自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間

B.自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間

C.自達(dá)成意向書起至簽訂收購協(xié)議止的期間

D.自簽訂收購協(xié)議起至完成資金交割的期間

6.

第

11

題

2006年5月10日，甲公司銷售一批商品給乙公司，貨款為5000萬元（含增值稅額）。合同約定，乙公司應(yīng)于2006年7月10目前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，乙公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，甲公司與乙公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：乙公司以一批產(chǎn)品和一臺設(shè)備償還全部債務(wù)。乙公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場價格和計稅價格均為2250萬元，未計提存貨跌價準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價為7500萬元，已計提折舊3000萬元，已計提減值準(zhǔn)備750萬元，公允價值為3750萬元；。甲公司和乙公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費，甲公司受讓的該設(shè)備的入賬價值為（）萬元。

A.4582.50B.3989.07C.4558.94D.3750

7.

第

7

題

外商投資企業(yè)的投資項目中，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目；產(chǎn)品出口銷售額，占其產(chǎn)品銷售總額的（）以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

8.下列關(guān)于訴訟時效中止的表述，不正確的是（）。

A.從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期間繼續(xù)計算

B.訴訟時效中止使已經(jīng)進(jìn)行的訴訟時效期間全部歸于無效

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時效的進(jìn)行

D.在民法規(guī)定的最長訴訟時效期間內(nèi)，訴訟時效中止的持續(xù)時間沒有限制

9.下列關(guān)于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

10.2013年1月1日，甲公司聘用張某擔(dān)任某種特定電腦程序的設(shè)計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內(nèi)，張某不得為其他公司設(shè)計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設(shè)計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是()。

A.2013年1月1日B.2013年2月1日C.2013年3月1日D.2014年3月1日

11.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

12.根據(jù)支付結(jié)算制度的規(guī)定，下列存款賬戶中，可以用于辦理現(xiàn)金支取的是()。

A.證券交易結(jié)算資金專用存款賬戶B.一般存款賬戶C.信托基金專用存款賬戶D.臨時存款賬戶

13.2015年2月1日，新凱公司因貿(mào)易往來欠華貿(mào)公司50萬元貨款，直至2018年8月1日，華貿(mào)公司未向新凱公司提出還款請求。2018年9月10日，華貿(mào)公司將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了立業(yè)公司，并通知了新凱公司。下列關(guān)于該債權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法中，表述正確的是（）。

A.因債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有經(jīng)過新凱公司同意．故不發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

B.因債權(quán)已過訴訟時效。新凱公司可以以此為由對立業(yè)公司提出不予償還的抗辯

C.該債權(quán)轉(zhuǎn)讓符合規(guī)定，新凱公司必須無條件地承擔(dān)付款責(zé)任

D.由于債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，即使債權(quán)已過訴訟時效，新凱公司也不能以此理由來對抗立業(yè)公司

14.中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業(yè)清算的會計報表

15.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進(jìn)行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設(shè)立的時間是（）。

A.主合同簽訂時B.質(zhì)押合同簽訂時C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時D.辦理出質(zhì)登記時

16.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對丙從甲處購買的生產(chǎn)設(shè)備行使抵押權(quán)

17.某娛樂城某日采用POS跨行交易方式收取客房費80000元、餐飲費20000元，賓館應(yīng)向發(fā)卡銀行支付的固定收益為()。

A.1400元B.1000元C.200元D.2000元

18.甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)

19.下列關(guān)于招股說明書中引用的財務(wù)報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后3個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月

20.甲、乙簽訂了買賣合同，甲以乙為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預(yù)付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給丙。后甲、乙之間的合同因故被撤銷。甲的下列權(quán)利主張中，符合《票據(jù)法》規(guī)定的是（）

A.甲有權(quán)要求乙返還匯票B.甲有權(quán)要求丙返還匯票C.甲有權(quán)請求付款銀行停止支付D.甲有權(quán)要求乙返還5萬元預(yù)付款

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立

B.股份有限公司發(fā)起人中須有半數(shù)以上為中國公民

C.股東可以以特許經(jīng)營權(quán)作價出資

D.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份

22.

上市公司信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高管等違反信息披露管理規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施（）。

A.責(zé)令改正B.出具警示函C.將其違法違規(guī)情況記入誠信檔案并公布D.認(rèn)定為不適當(dāng)人選

23.

第

27

題

能夠作為法律行為所附條件的事實必須是（）。

A.將來發(fā)生的事實B.不確定的事實C.當(dāng)事人選擇的事實D.合法的事實

24.關(guān)于反壟斷民事訴訟的下列說法，正確的有（）。

A.原告須在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定構(gòu)成壟斷行為的處理決定發(fā)生法律效力后向法院提起訴訟，不能直接向法院起訴

B.當(dāng)事人可以向人民法院申請一至二名具有相應(yīng)專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題進(jìn)行說明

C.原告向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)舉報被訴壟斷行為的，訴訟時效從其舉報之日起中斷

D.原告起訴時被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2年，被告提出訴訟時效抗辯的，則被告無需再承擔(dān)賠償責(zé)任

25.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,下列選項中,屬于禁止背書轉(zhuǎn)讓匯票的情形有()。

A.匯票未記載付款地的B.匯票超過付款提示期限的C.匯票被拒絕承兌的D.匯票被拒絕付款的

26.曾某購買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價款20萬元，約定分10次還清，每次2萬元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計12萬元后，因該款汽車大幅降價，曾某遂停止付款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求曾某一次性付清余下的8萬元價款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知曾某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且收取曾某汽車使用費

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬元價款

27.甲上市公司，總股本10億股，國有控股股東將所持甲上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份，擬定了下列轉(zhuǎn)讓方案，其中應(yīng)當(dāng)報履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（）。

A.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓3000萬股

B.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓5000萬股

C.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓8000萬股

D.一個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓10000萬股

28.下列情形中，不屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的有（）。

A.有限合伙人個人未履行出資義務(wù)

B.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

C.作為有限合伙人的自然人死亡

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

29.關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)申報的特別規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.債務(wù)人的保證人代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，可以申報債權(quán)

B.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，不可以申報債權(quán)

C.債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人償還債務(wù)的，也可以申報債權(quán)

D.連帶債務(wù)人數(shù)人的破產(chǎn)案件均被受理的，其債權(quán)人有權(quán)就其債權(quán)同時分別在各破產(chǎn)案件中申報債權(quán)，但是申報債權(quán)總額不得超過實際債權(quán)數(shù)

30.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．下列表述中，正確的有（）。

A.人民法院根據(jù)債務(wù)人最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額，分段按照一定比例范嗣確定管理人報酬，但是擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價值不計人該最終清償?shù)呢敭a(chǎn)價值總額

B.對清算組中參與工作的有關(guān)政府部門派出的工作人員，不支付報酬

C.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所通過聘用本號業(yè)的其他社會中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費用在管理人報酬之外從破產(chǎn)費用中另行支付

D.債權(quán)人會議對管理人報酬有異議的，向人民法院書面提出具體的請求和理由，異議書應(yīng)當(dāng)負(fù)有相應(yīng)的債權(quán)人會議決議

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)所有責(zé)任。（）

A.是B.否

32.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的所有合同無效。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

52

題

股份有限公司股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

38.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

53

題

依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會。（）

A.是B.否

40.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標(biāo)的物風(fēng)險轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

42.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)。

2008年的經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：

（1）2008年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2008年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定。

（3）2008年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企業(yè)設(shè)立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務(wù)，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，該個人獨資企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。

（4）丙個人沒有其他可執(zhí)行財產(chǎn)。2009年3月，戊向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償剩余債務(wù)，合伙人丙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法？

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定？

（4）丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法？并說明理由。

（6）請說明丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)清算時的財產(chǎn)的清償順序。

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是否正確？并說明理由。

43.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37.9萬元應(yīng)當(dāng)如何受償?

44.丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

45.（3）2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機(jī)器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲公司補(bǔ)足出資的義務(wù)免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時擬定的注冊資本是否符合法律規(guī)定？有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定？為什么？

（6）A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司是否應(yīng)該補(bǔ)足出資？乙公司和丙公司是否對甲公司出資不實承擔(dān)責(zé)任？股東會對免除甲公司補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.根據(jù)本題要點（2）和（3）所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件的時間、裁定送達(dá)的時間以及通知債權(quán)人和公告的時間是否符合規(guī)定?請分別說明理由。

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48.中圜證監(jiān)會不同意B撤銷要約是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理?

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50.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；

(2)建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進(jìn)行預(yù)售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其