上市公司財務舞弊案例分析教材

ZPH讓分享成為一種習慣第一頁，共五十五頁。第八課——“財技”還是“詭計”分享嘉賓：李偉鵬（內控審計部）第二頁，共五十五頁?！柏敿肌边€是“詭計”

--萬福生科財務造假案例分析內控審計部：李偉鵬第三頁，共五十五頁。導言目前A股上市公司：2800多家。數(shù)量增長，質量？回報？近年部分公司上市前業(yè)績連年增長，上市后業(yè)績馬上翻臉造假上市案例增多：萬福生科案、綠大地案、勝景山河案（IPO前夜被暫停）特點：會計手段隱蔽、虛假財務資料、復雜、查處難度大，萬福生科，典型財務造假案例：虛構收入資產、虛構客戶、虛構交易、體外資金循環(huán)，虛構現(xiàn)金流第四頁，共五十五頁。目錄1一、公司概況及上市歷程2二、事件曝光、過程及處罰結果3三、會計手段的分析4四、財務核查方法及啟示第五頁，共五十五頁。一、公司概況及上市歷程第六頁，共五十五頁。龔永福

稻米精深加工系列產品的研發(fā)、生產和銷售萬福生科（300268）農牧飼漁萬福生科(湖南)農業(yè)開發(fā)股份有限公司一、公司概況公司名稱A股簡稱及代碼所屬行業(yè)法人代表主營業(yè)務第七頁，共五十五頁。萬福生科上市歷程第八頁，共五十五頁。二、事件曝光、過程及處罰結果“作為一名扔掉鐵飯碗自主創(chuàng)業(yè)的民營企業(yè)創(chuàng)始人，我可以自豪地告訴大家，公司的業(yè)績是真實的?！?012年7月31日，龔永福在深交所互動易交流平臺信誓旦旦地說。他是創(chuàng)業(yè)板上市公司萬福生科（湖南）農業(yè)開發(fā)股份有限公司董事長僅僅三個月后，2012年11月23日，萬福生科收到深交所對公司及相關當事人給予公開譴責的信息，公開致歉。30天前，萬福生科發(fā)布更正公告，承認“業(yè)績不是真實的”：以2012年半年報為例，該公司虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023萬元，以及未披露公司上半年停產。第九頁，共五十五頁。二、事件曝光、過程及處罰結果第十頁，共五十五頁。萬福生科IPO造假事件回顧第十一頁，共五十五頁。處罰結果第十二頁，共五十五頁。第十三頁，共五十五頁。第十四頁，共五十五頁。二、會計手段分析第十五頁，共五十五頁。二、會計手段分析：手段一虛增收入報表更正前報表更正后從以上利潤表可以看出，萬福生科2012年半年報中實際營業(yè)收入為0.82億元，與虛報的2.7億元相比虛增了1.88億元實際利潤為-1368萬元與原來利潤2655萬元利潤虛增了4023萬元會計手段分析：手段一：第十六頁，共五十五頁。

前五大客戶

5大客戶津市市中意糖果湖南省傻牛食品東莞市常平湘盈糧油湖南祁東佳美食品懷化小丫丫食品第十七頁，共五十五頁。湖南祁東佳美食品有限公司津市市中意糖果有限公司懷化小丫丫食品有限公司湖南省傻牛食品廠虛增收入————虛構交易銷售收入（湖南）實為3976.55虛報為17150.33虛報成1415.61萬元實為222.80萬元虛報成1341.95萬元實為118.73萬元銷售金額1380.39萬元銷售金額1340.64元中報更正后從名單中消失第十八頁，共五十五頁。會計手段分析：手段二虛增資產萬福生科是如何虛增資產呢？經(jīng)過對萬福生科半年報資產項目更正情況等來分析，萬福生科選擇了虛增“在建工程”和“預付賬款”來虛增資產，它的募集資金建設項目正在建設中，這樣做不至于引人注意。第十九頁，共五十五頁。在建工程被虛增2012年上半年，萬福生科的在建工程在沒有項目轉入固定資產的情況下在建工程賬面余額從8675萬元增加至1.80億元，增加了9323萬元公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金只有5883萬報表中的數(shù)據(jù)卻是預付賬款增加了2632萬元，按道理應付賬款是增加了，可增加金額只有區(qū)區(qū)379萬元。會計手段分析——虛增資產在建工程增加銀行存款或現(xiàn)金減少預付賬款減少應付賬款增加第二十頁，共五十五頁。會計手段分析——虛增資產對比一下萬福生科2011年年度報告和2012年上半年報告中對在建工程以上三個項目的陳述，我們會發(fā)現(xiàn)頗多前后矛盾之處。尤其是淀粉糖擴改工程，在投入金額增長了12.5倍后，工程進度反而降低了。第二十一頁，共五十五頁。上市前媒體質疑1、稻谷加工企業(yè)，其產品稻米、精米、淀粉及淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油、米營養(yǎng)品，這些都是很普通的產品毛利率不可能比同行上市公司高那么多。一家公司的核心競爭力決定毛利率的高低。茅臺90%（奢侈品性質）、蘋果手機40%手表60%、格力30%（品牌溢價、質量保證）。伊利28%-30%、中糧14%，農林牧漁的毛利率20%左右，萬福生科憑啥30%？2、存貨周轉率太慢。萬福生科當時給的解釋：毛利率高是因為主業(yè)是稻谷深加工，技術含量高且循環(huán)經(jīng)濟；存貨周轉率慢是因為糖米需貯存一年后轉化率比較高。第二十二頁，共五十五頁。異常的毛利率水平第二十三頁，共五十五頁。一、整體業(yè)務流程第二十四頁，共五十五頁。一、大米淀粉糖類主要工藝流程：第二十五頁，共五十五頁。二、大米蛋白粉類產品的主要工藝流程第二十六頁，共五十五頁。三、米糠油類產品的主要工藝流程如下：第二十七頁，共五十五頁。存貨周轉率較低營業(yè)收入?yún)s連年以30%-40%的速度增長,第二十八頁，共五十五頁。隱蔽地通過“在建工程”科目隱匿預付賬款湖南證監(jiān)局在上市后的例行檢查發(fā)現(xiàn)，公開披露的資產負債表顯示：預付賬款余額為1.46億元；而萬福生科的科目余額表顯示，萬福生科預付賬款余額超過3個億，預付賬款“賬表不符”；

萬福生科解釋：為了財務報表好看，將一部分預付賬款重分類至在建工程等其它科目。如此畸高的預付賬款絕對不正常，因為上年同期才只有0.2億元，那么這些預付款去哪里了？銀行真實的資金流水顯示，賬列預付8036萬元設備供應款根本就沒有打給供應商（法人），而是打給自然人；再一比對，發(fā)現(xiàn)下游回款根本不是客戶（法人）打進來的，而是自然人打進來的。湖南證監(jiān)局立即于2012年9月14日宣布對其立案調查，案情上報之后得到證監(jiān)會高度重視，9月17日中國證監(jiān)會稽查總隊宣布對其立案調查。

在鐵的事實面前，財務總監(jiān)無奈交出私人控制的56張個人銀行卡，稽查大隊又在現(xiàn)場截獲存有2012年上半年真實收入數(shù)據(jù)的U盤，從此揭開了一個偽造銀行回單14億元、虛構收入9億多元的驚天大案

第二十九頁，共五十五頁。資金體外循環(huán)

萬福生科的造假模式是用公司的自有資金打到體外循環(huán)，同時虛構糧食收購和產品銷售業(yè)務，虛增銷售收入和利潤。為完成資金體外循環(huán)，萬福生科借用了一些農戶的身份去開立銀行賬戶，并由萬福生科控制使用，有些個人銀行賬戶甚至連農戶本人都不知道。

具體流程是，它首先把資金打到其控制個人賬戶上去，同時在財務上記錄糧食收購的預付款，再相應的做糧食收購的入賬，完成原材料入賬。之后再把這些實際控制的個人賬戶的錢，以不同客戶回款的名義分筆轉回到公司的賬戶上，財務上對應地做這些客戶的銷售回款沖減應收款，再相應的做客戶銷售收入等賬目，利用資金的循環(huán)達到虛增銷售收入的目的。

第三十頁，共五十五頁。資金體外循環(huán)

萬福生科造假流程遍及到它的進、存、產、銷的各個經(jīng)營環(huán)節(jié)上，參與的人員比較多，總體上來說是龔永福授權財務總監(jiān)來具體執(zhí)行，執(zhí)行過程中是財務總監(jiān)來具體分配任務，每個參與的人員完成各自負責的一部分，儼然是流水線式的造假流程，體現(xiàn)出造假的系統(tǒng)性比較強。

萬福生科在做資金的體外循環(huán)中也變換了很多種方式。比如有兩個500萬轉出去，回來的時候不一定就是兩個500萬回來，可能會拆分成幾筆，把回款的資金拆的比較零碎，想做那個客戶的回款，就假冒成這個客戶把錢打回公司賬戶上。

把款打回來之后就涉及到一個問題，銀行的回單上會顯示成個人賬戶打回來多少錢，而不是客戶打回來多少錢，為了掩蓋這個情況，萬福生科又偽造了大量的銀行的回單，私刻了若干個銀行的業(yè)務章，蓋在上面。他們做的單據(jù)很逼真，一般人看不出來。

第三十一頁，共五十五頁。萬福生科造假比較隱蔽，直接發(fā)現(xiàn)問題的難度是比較大的，一方面它是假借采購戶或者銷售戶的名義，以自有資金體外循環(huán)，假冒了糧食收購款和回款。在資金循環(huán)過程中，除偽造大量的銀行憑證外，還使用了現(xiàn)金存取的方式，所以需要我們追查資金的真實來源，這是隱秘性強的一個方面。

另外一個方面是整個造假流程都有真實的購銷合同、入庫單、檢驗單、生產單、銷售單、發(fā)票等“真實”的票據(jù)和憑證去對應。依靠流水線式的造假流程，這些單據(jù)都有專人開具，開具單據(jù)的人就是負責這塊工作的人，所以只憑單據(jù)的形式核查是發(fā)現(xiàn)不了問題的。如果把中間的某張單據(jù)單獨拿出來，形式上沒有問題，但實際上這筆業(yè)務卻是虛假的。虛構業(yè)務的整個造假流程很逼真、很難辨別。

造假手法隱蔽第三十二頁，共五十五頁。供應商或者控制的某個賬戶萬福生科付款100萬客戶A客戶B客戶C回款30萬回款20萬回款50萬資金體外循環(huán)舉例（一）第三十三頁，共五十五頁。個人賬戶A萬福生科付款100萬，掛賬預付賬款，在建工程個人賬戶B個人賬戶C個人賬戶D篡改銀行回單，改為客戶B回款30萬資金體外循環(huán)舉例（二）篡改銀行回單，改為客戶C回款20萬篡改銀行回單，改為客戶回款50萬第三十四頁，共五十五頁。成本倒算即根據(jù)目標利潤倒算成本，例如設定目標產品的毛利率為30%，凈利率為10%那么例如要出來100萬的凈利潤，那么產品收入要做到1000萬（100/10%)，產品成本結轉700萬，那700萬虛假存貨需要對應相應的產能以及產能消耗。達到產銷平衡。本案與一般低層次造假不同的是：萬福生科不但虛構銷量和采購量，還虛構產量，對于一般的制造業(yè)還可以通過“供應鏈”入手來發(fā)現(xiàn)虛增產量問題，如通過水費、電費等生產指標，而萬福生科有自己的水廠，無法通過水費發(fā)現(xiàn)其虛增產量；又由于該公司滿負荷生產和半負荷生產用電量差異不大，故從電費也無法發(fā)現(xiàn)其虛增產量；萬福生科不但虛構主要原材料，還虛構相關的生產輔料、人工成本和包裝物成本，故從輔料、人工和包裝物也無法發(fā)現(xiàn)其虛增產量。第三十五頁，共五十五頁。舞弊動機第三十六頁，共五十五頁。舞弊動機為什么造假的都是農業(yè)企業(yè)居多？首先，地方政府對農業(yè)類公司的上市往往都給予額外的關照和扶持。其次，農業(yè)企業(yè)經(jīng)營的特殊性，為農業(yè)類上市公司造假提供了其他企業(yè)所不具備的便利?，F(xiàn)金交易：

農業(yè)企業(yè)經(jīng)營活動所涉及的基礎建設、原料采購和銷售，主要涉及的是農民的個人和小型的農民合作組織。這就決定了這類企業(yè)交易對象極其分散，而且交易手段需要大量使用現(xiàn)金，其業(yè)務流和現(xiàn)金流不像其他工商企業(yè)能有很清晰嚴格的交易憑證。存貨特性及分布：

云南綠大地的苗木大都在海拔高的高山。

湖北藍田股份的甲魚在洪湖里?？偛荒馨押楦闪巳ケP點吧。

大連獐子島就更不用說了，播種的蝦夷扇貝在海里。其三，不可知的自然災害，往往給農業(yè)類上市公司造假提供天然的屏障。

其四，農業(yè)企業(yè)利潤率低，周期性強，企業(yè)造假沖動也更強烈。其五，稅收優(yōu)惠多，造假成本低。（吹牛不用上稅）第三十七頁，共五十五頁。舞弊動機第三十八頁，共五十五頁。解決之道1、加強政府信用，減少行政干預

2、完善公司法人治理結構3、建立財務欺詐的賠償機制4、加強監(jiān)管和懲處力度5、完善IPO發(fā)行制度，退市制度第三十九頁，共五十五頁。退市新規(guī)頒布，萬福生科躲過大劫2014年11月16日證監(jiān)會發(fā)布的《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，規(guī)定了實施重大違法公司強制退市制度，而重大違法包括欺詐發(fā)行和重大信息披露違法。根據(jù)“法不溯及既往”原則，按案發(fā)時間進行新老劃斷，萬福生科躲過大劫。保殼的核心還要依賴業(yè)績。若2014年繼續(xù)虧損，根據(jù)相關規(guī)定，公司股票將可能自2014年年度報告披露后被暫停上市。公告披露，公司預計2014年度盈利約200萬至700萬元。此前，萬福生科已于2012年、2013年連續(xù)兩年虧損，受到深交所兩次公開譴責，并且觸及重大違法行為，退市預期甚高。第四十頁，共五十五頁。萬福生科扭虧保殼公司扭虧主要有五大原因：成本控制；產業(yè)調整；資產轉讓；政府補貼；債務豁免。其中，最重要的是后三者。2014年11月28日，萬福生科公告稱，擬以8300萬元轉讓全資子公司桃源縣萬福生科收儲有限責任公司，這次交易預計將為公司2014年度增加約2900萬元左右凈利潤。至12月底，萬福生科又獲得兩份“圣誕禮物”。12月25日，萬福生科獲得桃源縣人民政府1600萬元獎補款項；26日獲三原博康債務部分豁免（免除210.25萬元債務）。共增加4800萬的利潤。第四十一頁，共五十五頁。創(chuàng)業(yè)板不允許借殼？怎么辦新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》明確借殼上市與IPO要求等同，同時創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼上市。萬福生科通過司法裁判的方式，繞道而行，原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦因1.4億元債務問題，26.18%的股權被司法劃撥給桃源湘暉農業(yè)投資有限公司，后者將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為盧建之。司法裁判成功避開了創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的規(guī)定，將“史上最嚴厲退市新規(guī)”化于無形。只要未來12個月內注入資產規(guī)模沒有達到前一個會計年度資產總額的100%以上，就不會構成借殼上市。通過出售資產、緩慢注資等資本運作，萬福生科完全有能力避免暫停上市的命運，也可以繞道借殼上市的規(guī)定。

第四十二頁，共五十五頁。司法劃撥股權步驟龔有福入獄后，桃源湘暉會同寧波永道分別向龔永福借款1.4億元和6000萬元。桃源湘暉農業(yè)投資公司注冊于桃源縣，2013年8月27日設立，注冊資本5000萬元，緊接著的8月30日和9月11日向龔永福、楊榮華夫婦合計提供1.4億元借款。幾天后，項目借款未還，寧波永道向桃江法院提交《支付令申請書》，請求法院向龔氏夫婦發(fā)出支付令，督促龔氏夫婦償還項目借款。桃江法院受理上述申請后，于2013年9月17日向龔氏夫婦下達《支付令》。緊接著，10月14日，寧波永道申請執(zhí)行該支付令。劃撥前：龔永福、楊榮華夫婦原本持有公司59.98%股權，為公司第一大股東兼實際控制人。劃撥后：桃源湘暉直接持有萬福生科26.18%股權，龔永福、楊榮華共持有股權22.58%，寧波永道持股11.22%。第四十三頁，共五十五頁。第四十四頁，共五十五頁。四、財務核查方法及啟示

第四十五頁，共五十五頁。四、財務核查的方法1、上下游價格走勢和毛利率分析2、上下游、股東調檔和走訪3、資金流水4、函證和監(jiān)盤第四十六頁，共五十五頁。四、財務核查的方法1、上下游價格走勢和毛利率分析一般收入的真實性基于收入舞弊風險的假設（內部憑證：合同、發(fā)票、出庫單、發(fā)貨單、驗收單、回款憑證）。外部證據(jù)：函證。上下游價格走勢和毛利率分析縱向對比：對比自身毛利率水平的變化。本案中萬福生科的上游是稻谷供應商，下游主要是各糖果制造商食品廠，如果了解上游稻谷價格在漲，而下游產品價格在跌，則應對其穩(wěn)定的毛利率產生懷疑；例如格力空調。主要原材料銅。查詢國際銅的現(xiàn)貨和期貨走勢。假設賣給經(jīng)銷商等下游的價格假設不變。假設銅價格上漲，下游價格基本不變，如果企業(yè)的毛利率依然上升，那就很有問題。反之，銅的價格不變，下游價格下降，毛利率上升，那也有問題。橫向對比：可比上市公司。美的、海爾、科龍他們的一段時期的毛利率水平如何。第四十七頁，共五十五頁。四、財務核查的方法2、上下游工商信息查詢和走訪在網(wǎng)上查詢相關公司工商信息資料。關注注冊資本、經(jīng)營范圍、法人代表、注冊地址、注冊時間等。以上信息均有可能發(fā)現(xiàn)異常情況。帶著疑問：例如注冊資本很小，為何采購金額那么多？經(jīng)營范圍并非此范圍，為何有此東西的銷售，特別關注貿易公司，很多情況下是一個空殼皮包公司。是否存在同時幾個客戶，在相近時間、相近地址注冊的公司？法人代表是否存在姓氏相近的情況。是否存在員工身份去注冊公司然后向上市公司進行采購情況。（怎么發(fā)現(xiàn)，可取得員工花名冊以及所有關聯(lián)自然人的名單）走訪樣本的選定：上游供應商前10名、下游客戶的前10名。重點核查列為異常的客戶。第四十八頁，共五十五頁。四、財務核查的方法3、資金流水貨幣資金賬戶是舞弊的重點賬戶。企業(yè)所有重大經(jīng)營活動都要涉及銀行存款。常規(guī)審計：對賬單和銀行函證；去銀行打印資金流水（必須看見交易對方抬頭）。和企業(yè)提供的的銀行日記賬、銀行回單核對。重點客戶的銷售回款。大額異常的收支。例如打出去付采購款之名，把資金轉出去。體外資金循環(huán)。核對：是否有這筆流水，這筆流水的金額是否相符、銀行回單對方戶名是否和資金流水顯示的單位相符。第四十九頁，共五十五頁。財務核查的方法4、函證和監(jiān)盤這是審計實質性測試最核心、最基礎的方法，但多起財務造假案表明，會計師未能有效函證，甚至沒有函證；函證的考慮：（1）函證樣本的選擇；（基于可接受風險的考慮）（2）不僅函證余額和還有發(fā)生額；（銷售和采購）（3）對函證發(fā)出的控制（獨立發(fā)函而非交給被審計單位，回函直接寄回事務所而不是被審計單位，保留回函的信封）；（4）對相關信息保持敏感。（發(fā)函的地址，回函寄件人的相關時間，甚至回函信封編號、聯(lián)系人、聯(lián)系電話）第五十頁，共五十五頁。財務核查的方法4、函證和監(jiān)盤

中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證，也未執(zhí)行恰當?shù)奶娲鷮徲嫵绦?。其中，銀行存款函證程序的缺失，導致中磊所未能發(fā)現(xiàn)萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實。中磊所及其注冊會計師在對萬福生科2010年末和2011年6月30日的往來科目余額進行函證時，未對函證實施過程保持控制。中磊所審計工作底稿中部分往來詢證函回函上的簽章，并非被詢證者本人的簽章。上述程序缺陷