海默科技：2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告（修訂稿）

海默科技(集團(tuán))股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告(修訂稿)1海默科技(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“海默科技”或“公司”)是在深圳 (本報告中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《海默科技(集團(tuán))股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》中的釋義相同的含義)。一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、全球油氣勘探形勢趨勢向好，中國能源安全保障促進(jìn)油氣勘探資本支出增加，油田服務(wù)設(shè)備行業(yè)迎來景氣周期我國三大石油公司聚焦保障國家能源安全重大責(zé)任，實施增儲上產(chǎn)攻堅工較前一年增長12.6%，其中勘探及開發(fā)板塊資本支出762.53億元，同比增加2場潛力巨大量產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具及相關(guān)服務(wù)以及壓裂設(shè)備及相關(guān)服務(wù)，在全球油氣景氣度提升以及我國加強(qiáng)國家油氣勘探開發(fā)戰(zhàn)略的背景公司井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具可以對油井(包括勘探井、采油井、注3加大多相計量產(chǎn)品、井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具、壓裂設(shè)備等產(chǎn)品的市場開(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的劍文先生、張立剛先生及張立強(qiáng)先生同意將其持有的上市公司全部剩余股份述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托后，山東新征程合計擁有表決權(quán)的股份數(shù)量為本次發(fā)行完成后(按本次發(fā)行上限計算)，山東新征程直接持有上市公司的42、為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持，提升核心競爭力和持續(xù)盈利能力二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行股票的種類和面值本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)，每股面(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、公司對新產(chǎn)品、新市場開拓并舉，促進(jìn)業(yè)務(wù)收入增長，使得流動資金需井下測/試井、增產(chǎn)儀器和工具、壓裂設(shè)備等產(chǎn)品的市場開拓力度。其中，多相一方面公司緊抓石油行業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型帶來智能化油田設(shè)備和數(shù)字化技術(shù)發(fā)展應(yīng)52、公司研發(fā)投入較多，補(bǔ)充流動資金促進(jìn)公司持續(xù)經(jīng)營發(fā)展3、公司營運資金占用規(guī)模較大，資金壓力日益顯現(xiàn)4、公司謀求多元化發(fā)展向新能源領(lǐng)域進(jìn)軍催生對流動資金的需求6三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性(一)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性(三)本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性風(fēng)四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第九次會議決7準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量)。(1)當(dāng)僅派發(fā)現(xiàn)金股利時，按如下公式調(diào)整：PA1=PA0-DA(3)當(dāng)派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股、配股或轉(zhuǎn)增股本時，按如下公式調(diào)整：PA(PA0-DA)/(1+EA)(二)本次發(fā)行定價方法和程序已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議審議通過并在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，獨立董事已就本次發(fā)行定價的公允性及合理性發(fā)表了獨立意8定，五、本次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；(2)最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法92、公司募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他3、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定4、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關(guān)規(guī)定5、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的相關(guān)規(guī)定(三)本次發(fā)行符合《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用未超過本2、關(guān)于“主要投向主業(yè)”(四)本次發(fā)行程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2023年六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2023年度第二次臨時股露，綜上所述，本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第七屆董事會第九次會議、2023年度第權(quán)；七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作