2022年安徽省巢湖市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022年安徽省巢湖市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

9

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

2.下列各項中，關于期限的表述錯誤的是（）。

A.可撤銷合同中撤銷權的行使期限是自合同成立之日起1年內(nèi)

B.債權人享有對債務人行為的撤銷權，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使，撤銷權消滅

C.國際貨物買賣合同發(fā)生爭議提起訴訟的期限為4年

D.債權人領取提存物的期限為自提存之日起5年

3.

第

6

題

甲公司應收乙公司賬款1400萬元已逾期，經(jīng)協(xié)商決定進行債務重組。債務重組內(nèi)容是：①乙公司以銀行存款償付甲公司賬款200萬元；②乙公司以一項固定資產(chǎn)和一項長期股權投資償付所欠賬款的余額。乙公司該項固定資產(chǎn)的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元；長期股權投資的賬面價值為700萬元，公允價值為900萬元。假定不考慮相關稅費。該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值為（）萬元。

A.525B.600C.612.5D.700

4.

第

15

題

當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少（）時，應予以公告和進行書面報告。

A.3%B.5%C.10%D.20%

5.2007年4月30日，甲以手機短信形式向乙發(fā)出購買一臺筆記本電腦的要約，乙于當日回短信同意要約。但由于\"五一\"期間短信系統(tǒng)繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復乙\"短信收到\".甲乙之間買賣合同的成立時間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5且3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度，關于執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查，下列表述不正確的是（）。

A.執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查，由被執(zhí)行人住所地人民法院管轄

B.在級別管轄上實行以中級人民法院管轄為原則、基層人民法院管轄為例外的管轄制度

C.受移送法院的破產(chǎn)審判部門應當自收到移送的材料之日起30日內(nèi)作出是否受理的裁定

D.受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定后，申請執(zhí)行人或被執(zhí)行人可以再次要求將執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查

7.

第

12

題

某公司外幣業(yè)務采用交易發(fā)生日的即期匯率核算，因進口業(yè)務向銀行購買外匯100萬美元，銀行當日賣出價為1美元=8.32元，銀行當日買入價為l美元：8.28元，交易發(fā)生日的即期匯率為1美元=8.27元人民幣，該項外幣兌換業(yè)務導致企業(yè)匯兌損失是（）萬元。

A.5B.-5C.4D.-4

8.下列情形時，出賣人應承擔標的物毀損、滅失的風險的是（）。

A.合同約定賣方代辦托運，出賣人已將標的物發(fā)運，已經(jīng)到達約定的交付地點

B.買受人下落不明，出賣人將標的物提存

C.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物不符合約定的質(zhì)量標準導致不能使用而拒絕接受

D.合同約定在標的物所在地交貨，約定時間已過，買受人仍未前往提貨

9.甲作為乙的行紀人與丙訂立買賣合同，由于丙未按約定履行合同致使乙的利益受到損害，除另有約定外，則乙的損失()。

A.應由丙承擔，甲負連帶責任B.應由丙承擔C.應由甲承擔，丙負補充責任D.應由甲承擔

10.吳某從甲家具公司購買發(fā)票上稱為橡木的沙發(fā)一組，半年后，經(jīng)友人告知，該沙發(fā)其實為橡膠木，一字之差，價錢相差甚遠，橡木沙發(fā)價格昂貴，橡膠木沙發(fā)價格便宜。經(jīng)鑒定，果然如此。遂要求甲家具公司退貨賠款。對于吳某與甲公司的糾紛，下列表述正確的是（）。A.A.因欺詐而訂立的合同，是無效合同

B.因欺詐而訂立的合同，是可撤銷合同

C.吳某與甲公司均可以行使撤銷權而撤銷合同

D.吳某自知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權，但因為發(fā)生了不可抗力，所以該期限重新計算

11.

第

23

題

2009年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)。2010年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協(xié)議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

12.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標

B.《反壟斷法》對壟斷行為規(guī)定了刑事責任

C.國家工商局負責價格壟斷協(xié)議

D.國家發(fā)改委負責經(jīng)營者集中的反壟斷審查工作

13.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列濫用市場支配地位屬于剝削性濫用的是（）

A.掠奪定價B.搭售C.拒絕交易D.不公平定價

14.下列關于公司債券發(fā)行的有關表述中，不正確的是()。

A.公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行

B.自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內(nèi)發(fā)行完畢

C.公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效

D.公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后3個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案

15.

第

16

題

申請上市的封閉式基金，基金募集金額不得低于（）。

A.5000萬元B.6000萬元C.2億元D.4億元

16.下列關于境外企業(yè)管理的說法，正確的是()。

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責任主體

B.境外企業(yè)只有在發(fā)生重大事故時才向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動等匯總分析情況

C.境外企業(yè)賬戶在特殊情況下可以轉(zhuǎn)借個人或其他機構使用

D.不具備條件的境外企業(yè)，由外部審計機構對年度財務報告進行審計

17.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財產(chǎn)首先應當清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費用

18.根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，不屬于變造票據(jù)的有()。

A.變更票據(jù)金額B.變更票據(jù)上的到期日C.變更票據(jù)上的簽章D.變更票據(jù)上的付款日

19.下列人員中，可以投資設立個人獨資企業(yè)的是（）。

A.稅務局局長B.檢察院檢察官C.商業(yè)銀行信貸員D.國有企業(yè)工人

20.建設工程合同的無效并不必然能導致建設工程的質(zhì)量問題，若工程已經(jīng)竣工才發(fā)現(xiàn)建設工程施工合同無效，而建設工程又驗收合格則（）A.承包人可以請求參照合同約定支付工程價款

B.承包人無權請求支付工程價款

C.是否有權請求支付工程價款需要實現(xiàn)約定

D.發(fā)包人可以不支付工程價款

二、多選題(10題)21.下列財產(chǎn)中，可以屬于集體所有權客體范圍的有（）

A.土地B.礦藏C.森林D.草原

22.第

27

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，因債務人的下列行為給債權人造成損害，債權人可以請求人民法院撤銷債務人行為的有（）。

A.債務人放棄其到期債權

B.債務人無償轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)

C.債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人知道該情形

D.債務人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)，受讓人不知道該情形

23.

第

31

題

根據(jù)有關規(guī)定，國有企業(yè)實施改制時應當明確企業(yè)與職工的相關責任。下列有關國有企業(yè)改制時企業(yè)與職工關系問題的表述中，正確的有（）。

24.如果合伙協(xié)議沒有約定，有限合伙人的下列行為中，符合法律規(guī)定的有（）

A.有限合伙人以勞務出資

B.與本合伙企業(yè)進行交易

C.將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

25.根據(jù)國有資產(chǎn)管理制度的規(guī)定，國有獨資公司發(fā)生的下列事項中，須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準或決定的有()。

A.股份制改造方案B.修改章程C.增減資本D.發(fā)行公司債券

26.按法律行為是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立?？梢詫⒎尚袨榉譃?)。

A.諾成性的法律行為B.實踐性的法律行為C.要式的法律行為D.不要式的法律行為

27.

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，在下列背書的情形中，屬于背書無效的有（）。

A.將票據(jù)金額全部背書給A公司

B.將票據(jù)金額部分背書給A公司

C.將票據(jù)金額分別背書給A公司和B公司

D.將票據(jù)金額全部背書給A公司，但要求A公司承諾不得對其行使追索權

28.甲上市公司總股本為B億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲t市公司股份。下列有關乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關規(guī)定。其中仍須事先報經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核批準的有（）。

A.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

B.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

C.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

D.在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

29.

第

31

題

下列經(jīng)濟業(yè)務或事項不正確的會計處理方法有（）。

A.在建工程達到預定可使用狀態(tài)前試運轉(zhuǎn)所發(fā)生的凈支出，應計入營業(yè)外支出

B.投資者投入的外幣資本，合同沒有約定匯率的，按收到出資額當日的匯率折合后記入實收資本，合同有約定匯率，按合同約定的匯率折合后記入實收資本，合同約定匯率與當日匯率不同產(chǎn)生的折合差額作為資本公積核算

C.將債務轉(zhuǎn)為資本的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額計入當期損益。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益

D.多項資產(chǎn)交換與單項資產(chǎn)交換的主要區(qū)別在于，需要對換人各項資產(chǎn)的價值進行分配，其分配方法均按各項換入資產(chǎn)的公允價值與換入資產(chǎn)公允價值總額的比例進行分配，以確定各項換入資產(chǎn)的人賬價值

E.企業(yè)對于本期發(fā)現(xiàn)屬于前期差錯，只需調(diào)整會計報表相關項目的期初數(shù)，無需在會計報表附注中披露

30.甲股份有限公司實收股本總額為12000萬元，章程規(guī)定公司董事會成員9人，該公司發(fā)生的下列情形中，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有（）。

A.有2名董事辭職時

B.公司未彌補虧損達到4000萬元時

C.持有公司股份10.3%的股東請求時

D.董事會認為必要時

三、判斷題(10題)31.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償?shù)狡趥鶆涨樾蔚?，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。（）

A.是B.否

32.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。（）

A.是B.否

33.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務人財產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應中止。（）

A.是B.否

34.

第

52

題

當事人可以將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件；當該事件發(fā)生時，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機構申請仲裁。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

為依法保證職工的合法權益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

47

題

經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務產(chǎn)生的法律后果，應由第三人對委托人承擔，受托人不再承擔任何責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡投票方式表決是否合法?該事項是否可以通過?分別說明理由。

42.甲公司于2007年10月10日通過拍賣方式拍得位于北京郊區(qū)的一塊工業(yè)建設用地；同年10月15日，甲公司與北京市土地管理部門簽訂《建設用地使用權出讓合同》：同年10月21日，甲公司繳納全部土地出讓金；同年11月5日，甲公司辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。

43.甲科技公司(以下簡稱甲公司)開發(fā)出一種新型保健技術，為將該技術轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，甲公司與乙企業(yè)簽訂了技術合同。合同約定：資金、設備、材料等物質(zhì)條件由乙企業(yè)提供，研究開發(fā)工作全部由甲公司負責。為使開發(fā)順利進行，乙企業(yè)決定投資興建一座新技術試驗樓。經(jīng)過必要的程序，乙企業(yè)與丙公司簽訂了建設工程承包合同。

合同約定：工程所需的主要材料由乙企業(yè)供應，輔助材料由丙公司提供；前期基礎工程先由丙公司墊資施工，基礎工程完成后，乙企業(yè)按施工進度向丙公司支付工程款。合同未約定墊資利息。

為保證施工進度，丙公司與丁公司簽訂設備租賃合同，租用丁公司的大型吊車1臺。合同約定：吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責，丁公司提供技術支持。為保證工程主要材料的供應，乙企業(yè)與戊公司簽訂運輸合同。合同約定：戊公司應在施工所在地交付所運材料，運輸費用每年結算一次，乙企業(yè)以所建的新技術試驗樓為運輸費設立抵押擔保，擔保額最高不超過500萬元。

在新技術試驗樓建設施工過程中，發(fā)生以下事項：

(1)甲公司利用乙企業(yè)的物質(zhì)條件對新型保健技術進一步完善，由此產(chǎn)生一項發(fā)明，甲公司準備就此項發(fā)明申請專利。乙企業(yè)得知后，要求與甲公司共享專利權，被甲公司拒絕。

(2)丙公司在基礎工程完成后，向乙企業(yè)提出返還墊資，并按銀行同期利率支付墊資利息的要求。乙企業(yè)答應返還墊資，但拒絕支付利息。

(3)丁公司為籌措資金，將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓給了某工程公司，該工程公司向丙公司提出解除租賃合同，收回該吊車。

(4)乙企業(yè)由于資金短缺，雖經(jīng)多次催告，但無力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期運輸費，其中欠丙公司的工程款1200萬元；欠戊公司的運輸費600萬元。丙公司和戊公司都要求以新技術試驗樓的變賣所得優(yōu)先受償。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于什么性質(zhì)的合同?并說明理由。

(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權是否合法?并說明理由。

(3)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息是否違法?并說明理由。

(4)丙公司與丁公司約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責是否合法?并說踢理由。

(5)丁公司將租給丙公司的吊車轉(zhuǎn)讓是否造成租賃合同解除?并說明理由。

(6)乙企業(yè)與戊公司在合同中設立的抵押是什么性質(zhì)的抵押?

(7)丙公司和戊公司誰的受償權更優(yōu)先?并說明理由。

(8)如果戊公司有優(yōu)先受償權，是否可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運輸費全部優(yōu)先受償?并說明理由。

44.（7）甲公司與丁公司之間的租賃合同是否有效?甲公司是否有權收取租金?并說明理由。

45.2006年6月，A企業(yè)向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張，B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請A企業(yè)的回復是承諾還是新的要約并說明理由。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由誰承擔責任并說明理由。

（3）張某提出的要求是否正確說明理由。

（4）A企業(yè)是否可以向人民法院提起訴訟說明理由。

（5）A企業(yè)的主張是否正確說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?請說明理由。

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47.甲公司未取得預售許可即與李某訂立商品房買賣合同，該合同是否有效?請說明理由。

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48.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長途運輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價10萬元轉(zhuǎn)讓給戊。丁將該事項通知了甲、乙、丙，三人均表示反對，但無人主張同等條件下的優(yōu)先購買權，于是丁將自己的份額轉(zhuǎn)讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對該事項在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對。張某支付了50萬元的價款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過戶手續(xù)。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊?并說明理由。（2）乙是否有權拒絕王某的賠償要求?并說明理由。（3）甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某？在未辦理登記過戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權?并分別說明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務，葉某在行使抵押權時，張某能否以其所有權對抗葉某的抵押權?并說明理由。

49.A公司與B銀行簽訂一份借款合同。合同約定：A公司向B銀行借款500萬元，借款期限自2010年8月1日至2012年7月31日，以及利息支付等事項。劉某在借款合同保證人一欄簽字。A公司將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給B銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現(xiàn)的順序。借款期限屆滿后，A公司因經(jīng)營不善，虧損嚴重，無力清償?shù)狡诮杩睢銀行經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

（1）A公司可供償債的財產(chǎn)不足100萬元；

（2）在借款期間，A公司將一臺生產(chǎn)設備以市價40萬元出賣給C公司，并已交付；

（3）A公司另有一臺生產(chǎn)設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因A公司未交付10萬元維修費，該生產(chǎn)設備被丁公司留置。查明情況后，B銀行于2012年8月20日要求劉某承擔保證責任。劉某主張：借款債權既有保證擔保，又有A公司的抵押擔保，B銀行應先實現(xiàn)抵押權。同日，B銀行分別向C公司與丁公司主張，就C公司所購買的生產(chǎn)設備及丁公司所留置的生產(chǎn)設備實現(xiàn)抵押權。丁公司則認為自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權。

要求：根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，回答下列

劉某提出B銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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50.甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為A廠房、B廠房和一幢辦公樓。其中，A廠房為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共有。2012年有關甲企業(yè)房產(chǎn)的事項如下：

(1)乙企準準備將A廠房進行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設施，經(jīng)查，甲、乙、丙三家企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認為現(xiàn)有廠房完全可以滿足三個企業(yè)生產(chǎn)的需要，不用再浪費資金進行裝修和加裝設施。

(2)2011年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設備而向工商銀行貸款1000萬元，同時向建設銀行貸款500萬元，均以B廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房產(chǎn)管理部門同時辦理了工商銀行和建設銀行的抵押物登記手續(xù)。2012年12月，兩項貸款同時到期，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?，欠工商銀行和建設銀行貸款本金及利息分別為1075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的8廠房變賣，所得價款為1300萬元。

(3)2月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元。雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：①3月1日借人100萬元；②4月12日借入200萬元；③5月10日借入360萬元。6月1日時，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。

2012年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場價格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后，要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償。雙方發(fā)生了糾紛。

根據(jù)以上垮實，分別回答下列問題：

(1)A廠房是否可以進行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設施?并說明理由。

(2)甲企業(yè)與工商銀行和建設銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(3)工商銀行和建設銀行的抵押權何時設立?并說明理由。

(4)如何清償工商銀行和建設銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設銀行各自可以獲得多少清償額？

(5)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權?并說明理由。

(7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。

(8)甲企業(yè)在與A企業(yè)的糾紛中如何保護自己的權益?

參考答案

1.B選項BC涉及的考點2010年教材已經(jīng)刪掉，本題僅供參考。

2.A本題考核合同法中有關期限的規(guī)定。可撤銷合同中，具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

3.A該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525萬元

4.B本題考核上市公司權益披露。根據(jù)規(guī)定，當投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%時，應當依照法律規(guī)定進行書面報告和公告。

【該題針對“上市公司權益披露”知識點進行考核】

5.B本題考核以要約方式訂立合同的成立時間。根據(jù)規(guī)定，承諾生效時合同成立，承諾自通知到達要約人時生效，采取數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，該數(shù)據(jù)電文進入該特定系統(tǒng)的時間，視為承諾到達時間。本題中，甲于5月3日收到乙的承諾短信，此時合同成立。

6.D受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定后，人民法院不得重復啟動執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查程序。申請執(zhí)行人或被執(zhí)行人以有新證據(jù)足以證明被執(zhí)行人已經(jīng)具備了破產(chǎn)原因為由，再次要求將執(zhí)行案件移送破產(chǎn)審查的，人民法院不予支持。但是，申請執(zhí)行人或被執(zhí)行人可以直接向具有管轄權的法院提出破產(chǎn)申請。

7.A100x（8.32-8.27）=5「匯兌損失」

8.C本題考核買賣合同標的物風險的轉(zhuǎn)移。一般情況下，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔；所以選項A錯誤。標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔；所以選項B錯誤。因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔；所以選項C正確。因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險；所以選項D錯誤。

9.D解析：本題考核行紀合同雙方當事人權利義務。行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。

10.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核可撤銷行為。因欺詐而訂立的合同，沒有損害國家利益，是可撤銷合同；因此選項A表述錯誤，選項B表述正確。因欺詐而訂立的合同，只有受損害方才有撤銷權，因此選項C表述錯誤。撤銷權的行使期限屬于除斥期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定；因此選項D表述錯誤。

11.C(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

12.A選項A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護競爭、提高效率和提升消費者福利，保護競爭是反壟斷法最基本、最直接的目標；

選項B表述錯誤，《反壟斷法》未對壟斷行為規(guī)定刑事責任；

選項C、D表述錯誤，在反壟斷執(zhí)法機構中，國家工商局負責壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、濫用行政權力排除、限制競爭方面的反壟斷執(zhí)法工作；國家發(fā)改委負責依法查處價格壟斷行為；商務部負責經(jīng)營者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應選A。

13.D濫用市場支配地位行為，是指具有市場支配地位的經(jīng)營者憑借其市場支配地位實施的排擠競爭對手或不公平交易行為。濫用市場支配地位行為可分為兩個基本類型，即排他性濫用和剝削性濫用：

排他性濫用是指尋求損害競爭者的競爭地位，或者從根本上將他們排除出市場的行為，主要表現(xiàn)形式包括掠奪定價、搭售、價格歧視和拒絕交易等；

剝削性濫用是指具有市場支配地位的經(jīng)營者憑借其市場支配地位對交易對方進行剝削的行為，實踐中主要表現(xiàn)為不公平定價行為。

綜上，本題應選D。

14.D本題考核點是公司債券的發(fā)行。選項D正確的表述應該是，公司債券采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

15.C封閉式基金的上市條件：（1）基金合同期限在5年以上；（2）基金募集金額不低于2億元

16.AA【解析】本題考核境外企業(yè)管理的相關規(guī)定。境外企業(yè)應當定期向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動、收益等匯總分析情況，故選項B錯誤；境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或其他機構使用，故選項C錯誤；暫不具備條件的境外企業(yè)，由中央企業(yè)內(nèi)部審計機構進行審計，故選項D錯誤。

17.D合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。

18.C本題考核票據(jù)變造的概念。票據(jù)的變造是指無權更改票據(jù)內(nèi)容的人，對票據(jù)上簽章以外的記載事項加以變更的行為，如變更票據(jù)上的到期日、付款日、付款地、金額等。變更票據(jù)的簽章，屬于票據(jù)的偽造。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點進行考核】

19.D根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，國家公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資企業(yè)。

20.A根據(jù)規(guī)定，建設工程施工合同無效，但建設工程經(jīng)＂竣工驗收合格＂的，承包人可以請求參照＂合同約定＂支付工程價款。

綜上，本題應選A。

建設工程施工合同無效的后果：

21.ACD集體所有的不動產(chǎn)和動產(chǎn)主要包括：

（1）法律規(guī)定屬于集體所有的土地（選項A）和森林（選項C）、山嶺、草原（選項D）、荒地、灘涂；

（2）集體所有的建筑物、生產(chǎn)設施、農(nóng)田水利設施；

（3）集體所有的教育、科學、文化、衛(wèi)生、體育等設施；

（4）集體所有的其他不動產(chǎn)和動產(chǎn)。

選項ACD符合題意，屬于集體所有權的客體范圍；

選項B不符合題意，礦藏屬于國家所有權的客體范圍。

綜上，本題應選ACD。

22.ABC根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人的無償行為（包括放棄到期債權、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），不論第三人善意、惡意取得，均可撤銷；債務人的有償行為（即以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)），以第三人的惡意取得為要件，如果第三人主觀上無惡意，則不能撤銷其善意取得的行為。

23.ABCD選項C：對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工要支付經(jīng)濟補償金，對繼續(xù)留用的職工不得支付經(jīng)濟補償金。

24.BCD選項A不符合，有限合伙人不得以勞務出資；

選項B符合，有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

選項C符合，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

選項D符合，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

綜上，本題應選BCD。

25.AB

26.CD本題旨在考查法律行為的分類?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，按照是否必須采取一定形式或者履行一定程序才能成立的標準將法律行為分為要式法律行為和不要式法律行為。故本題應選CD．

27.BC

背書無效的情形：①背書人將背書金額的一部分或?qū)⒈硶痤~分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的(即部分背書)，為無效背書；②背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。即附有條件的背書，并不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可以對該背書取得票據(jù)權利。

28.CD總股本不超過1o億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)3個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5％的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C和選項D超過了8億股的5％，應當采用事先報批。

29.ABCDEA選項，在建工程達到預定可使用狀態(tài)前試運轉(zhuǎn)所發(fā)生的凈支出，應計入工程成本。B選項，外幣投入資本屬于外幣非貨幣性項目，企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，應當采用交易日即期匯率折算，不得采用合同約定匯率和即期匯率的近似匯率折算，外幣投入資本與相應的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間不產(chǎn)生外幣資本折算差額。C選項，將債務轉(zhuǎn)為資本的，債務人應當將債權人放棄債權而享有股份的面值總額確認為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組債務的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當期損益。D選項，非貨幣性資產(chǎn)交換具有商業(yè)實質(zhì)，且換入資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量的，應當按照換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換入資產(chǎn)的成本總額進行分配，確定各項換入資產(chǎn)的成本。非貨幣性資產(chǎn)交換不具有商業(yè)實質(zhì)，或者雖具有商業(yè)實質(zhì)但換入資產(chǎn)的公允價值不能可靠計量的，應當按照換入各項資產(chǎn)的原賬面價值占換人資產(chǎn)原賬面價值總額的比例，對換入資產(chǎn)的成本總額進行分配，確定各項換入資產(chǎn)的成本。E選項，會計準則規(guī)定企業(yè)除了對前期差錯進行會計處理外，還應在會計報表附注中披露以下內(nèi)容：（1）重大會計差錯的內(nèi)容，包括重大會計差錯的事項、原因和更正方法。（2）重大會計差錯的更正金額，包括重大會計差錯對凈損益的影響金額以及對其他項目的影響金額。

30.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司臨時股東大會。董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時，應當召開臨時股東大會。

31.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

32.Y本題考核公司法定代表人的擔任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

33.Y

34.N當事人只能將將來可能發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件，不能將將來必然發(fā)生的事實作為法律行為所附的條件。

35.Y

36.Y依照有關規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

37.Y《公司法》加強了對公司職工權益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

38.Y本題考核三個有關中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

39.Y本題考核產(chǎn)權交易的程序規(guī)定

40.N本題考核委托合同轉(zhuǎn)委托的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人應就第三人的選任及其對第三人的指示承擔責任。

41.0①該重大資產(chǎn)重組事項在股東大會通過網(wǎng)絡投票方式表決是合法的。根據(jù)規(guī)定,上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,應當以現(xiàn)場會議形式召開,并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34％股份的股東贊成,可以通過該決議,根據(jù)規(guī)定,上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本案例中,親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權共50％,特別決議通過的比例是其2／3(50％×2／3=33．33％)以上,而實際表決時有持34％(4％+30％)股份的股東投了贊成票,高于該法定比例,因此該決議事項可以通過。

42.（1）甲公司于2007年11月5日取得建設用地使用權。根據(jù)規(guī)定，建設用地使用權的取得必須向登記機構辦理登記，登記是建設用地使用權生效的條件。本題中，甲公司于2007年11月5日辦理了建設用地使用權的登記，因此，甲公司于2007年11月5日取得建設用地使用權。中華會計

（2）甲乙公司設立的是地役權，該地役權已經(jīng)設立。根據(jù)規(guī)定，地役權自地役權合同生效時設立。本題中，當事人未辦理登記不影響地役權的設立，地役權自地役權合同生效2007年11月12日時設立

（3）在約定的付款期間屆滿后在合理期限內(nèi)經(jīng)乙公司2次催告，甲公司仍未支付費用的，乙公司有權解除合同使得地役權消滅。

（4）甲公司已經(jīng)取得該房屋的所有權。根據(jù)規(guī)定，因合法建造等事實行為設立物權的，自事實行為成就時發(fā)生效力。本題中，由于甲公司建造的房屋已經(jīng)完工，即使未辦理房屋所有權證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權。

（5）廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定，以城市房地產(chǎn)設定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押財產(chǎn)。抵押權實現(xiàn)時，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價，但對新增房屋的變價所得，抵押權人無權優(yōu)先受償。

（6）丙銀行可以就補償金主張權利。根據(jù)規(guī)定，擔保期間，擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。

（7）在登記簿上的記載與土地使用權證上的記載不一致的情況下，應以登記簿為準。

43.(1)甲公司與乙企業(yè)簽訂的合同屬于委托開發(fā)合同。根據(jù)規(guī)定，技術開發(fā)合同當事人一方僅提供資金、設備、材料等物質(zhì)條件或者承擔輔助協(xié)作事項，另一方進行研究開發(fā)工作的，應屬于委托開發(fā)合同。

(2)甲公司拒絕乙企業(yè)共享專利權合法。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發(fā)人。

(3)乙企業(yè)拒絕支付墊資的利息合法。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及其利息，但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率的部分除外。當事人對墊資利息沒有約定，承包人無權請求支付利息。

(4)約定吊車的日常維修保養(yǎng)由丙公司負責合法。根據(jù)規(guī)定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。

(5)吊車轉(zhuǎn)讓不造成租賃合同解除。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

(6)乙企業(yè)與戊公司在合同中設立的抵押是最高額抵押。

【提示】最高額抵押是指為擔保債務的履行，債務人或者第三人對一定期間內(nèi)將要連續(xù)發(fā)生的債權提供擔保財產(chǎn)的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，抵押權入有權在最高債權額限度內(nèi)就該擔保財產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)那樾巍?/p>

(7)丙公司有優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，建筑工程承包人就該工程折價或拍賣的價款優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。

(8)如果戊公司有優(yōu)先受償權，不可以就乙企業(yè)所欠的600萬元運輸費全部優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，抵押權人實現(xiàn)最高額抵押權時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限(本題為500萬元)，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

44.1）應該在乙所在地履行。根據(jù)法律規(guī)定，合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。依照以上的規(guī)定仍不能確定的，對于履行地點需要按照如下原則進行確定：履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題中甲是收取貨物、交付貨款的一方，乙是收取貨款、交付貨物的一方，所以應該在乙所在地履行。

（2）甲不可以因此而解除合同。根據(jù)規(guī)定，標的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數(shù)物解除合同。本題中僅僅有一臺挖掘機存在質(zhì)量問題，而且這不影響其他挖掘機的質(zhì)量，因此甲不可以解除整個的合同。

（3）應該由甲承擔損失。根據(jù)法律規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。本題中約定的所有權保留條款對風險的移轉(zhuǎn)沒有影響，挖掘機已經(jīng)交付給甲了，所以應該由甲承擔損失。

（4）丙修理廠可以行使留置權的。根據(jù)規(guī)定，債權人留置的動產(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。本題中留置的挖掘機與修理是同一法律關系，所以丙修理廠可以留置挖掘機。

（5）乙公司可以解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。本題中甲乙約定甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權利，而甲公司連續(xù)3個月沒有支付貨款，這符合了約定的條件，因此乙可以解除合同。

（6）乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。根據(jù)法律規(guī)定，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。本題中沒有支付的金額是30萬元，為全部分期付款金額的30%，所以乙可以要求甲支付全部的價款或者解除合同。

（7）租賃合同有效，甲有權收取租金。根據(jù)法律規(guī)定，附條件的法律行為，條件成就時，該法律行為的效力發(fā)生。本題中，“貨款付清”是5臺挖掘機“所有權”轉(zhuǎn)移的條件，由于條件尚未成就，5臺挖掘機的所有權雖然未轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)《物權法》的規(guī)定，物權包括所有權、用益物權和擔保物權，甲此時雖然不享有所有權，但還享有用益物權中的占有、使用和收益的權利，出租財產(chǎn)屬于收益的權利，因此，甲有權出租該挖掘機并有權收取租金。

45.（1）①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項基本條款，表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關鍵條款（數(shù)量、價款）作了修改，屬于實質(zhì)性的變更。

（2）如果A企業(yè)不同意購買微波爐，由此造成的損失應由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（3）張某提出的要求不正確。首先，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有l(wèi)個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍珹企業(yè)應當解散。其次，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

（4）A企業(yè)不可以向人民法院提起訴訟。根據(jù)《仲裁法》規(guī)定，合法有效的仲裁協(xié)議對雙方當事人訴權的行使產(chǎn)生一定的限制，在當事人雙方發(fā)生協(xié)議約定的爭議時，任何一方只能將爭議提交仲裁，而不能向人民法院起訴。

（5）A企業(yè)的主張正確。根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人