2022-2023年江蘇省泰州市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年江蘇省泰州市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

10

題

甲、乙、丙于1997年3月出資設立東海有限責任公司。1998年4月，該公司又吸收丁入股。1999年10月，該公司因經營不善造成嚴重虧損，拖欠巨額債務，被依法宣告破產。人民法院在清算中查明：甲在公司設立時作為出資的房產，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產不足以抵償其應出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙、丁補足

B.甲以個人財產補交其差額，不足部分由乙、丙補足

C.甲以個人財產補交其差額，不足部分待有財產時再補足

D.甲、乙、丙、丁均不承擔補交該差額的責任

2.

第

7

題

2009年某企業(yè)當年實現(xiàn)自產貨物銷售收入500萬元，當年發(fā)生計人銷售費用中的廣告費60萬元，企業(yè)上年還有35萬元的廣告費沒有在稅前扣除，企業(yè)當年可以稅前扣除的廣告費是（）萬元。

3.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于不同方式下銷售商品收入金額確定的表述中，正確的是（）

A.采用以舊換新方式銷售商品的，按照扣除回收商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

B.采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額

C.采用售后回購方式銷售商品的，按照扣除回購商品公允價值后的余額確定銷售商品收入金額

D.采用商業(yè)折扣方式銷售商品的，按照商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

4.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅人（非“營改增”試點地區(qū)）放棄免稅權的表述中，正確的是（）

A.納稅人可以根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅權申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅權聲明的當月起12個月內不得再申請免稅

D.納稅人自提交備案資料的次月起，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅

5.李某為了向其女友求婚，特地在某國際頂級珠寶店定制了一枚鉆戒，定制期為1個月，約定在2月14日前一周來取。2月13日李某向珠寶店催要鉆戒，卻被告知因設計師設計延誤造成鉆戒不能如期制作完成。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于李某權利的表述中，正確的是（）A.李某有權解除合同，并要求珠寶店賠償損失

B.李某有權主張合同無效，并要求珠寶店承擔締約過失責任

C.李某有權撤銷合同，并要求珠寶店承擔締約過失責任

D.李某無權解除合同，只能要求珠寶店承擔違約責任

6.

第

18

題

如果倉儲合同當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確，正確的作法是（）。

7.某企業(yè)2011年利潤總額為200萬元，當年開發(fā)新產品研發(fā)費用實際支出為20萬元，假定稅法規(guī)定研發(fā)費用可實行150%加計扣除政策，則該企業(yè)2011年計算應納稅所得額時可以扣除的研發(fā)費用為()萬元。

A.10B.20C.30D.40

8.王某為做生意向其朋友張某借款10000元，當時未約定利息。王某還款時，張某索要利息，王某以沒有約定為由拒絕。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.王某不必支付利息

B.王某應按當?shù)孛耖g習慣支付利息

C.王某應按同期銀行貸款利率支付利息

D.王某應在不超過同期銀行貸款利率三倍的范圍支付利息

9.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)支付的下列保險費中，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除的是()。

A.企業(yè)為投資者購買的商業(yè)保險

B.企業(yè)按規(guī)定為職工購買的工傷保險

C.企業(yè)參加財產保險按規(guī)定繳納的保險費

D.企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險費

10.下列關于公開發(fā)行的表述中，錯誤的是()。

A.向不特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行

B.向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行

C.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行

D.未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券

11.第

12

題

除法律另有規(guī)定外，股東大會召開前（）內或者公司決定分配股利的基準日前（）內，不得進行股東名冊的變更登記。

A.15日，5日B.20日，5日C.20日，10日D.10日，5日

12.有關商標局審査注冊商標申請的時限，下列表述符合商標法律制度的規(guī)定的是（）。

A.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起9個月內審查完畢

B.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起9個月內審查完畢，經國家工商行政管理部門批準，可以延長3個月

C.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起12個月內審査完畢

D.商標局應當自收到商標注冊申請文件之日起12個月內審査完畢，經國家工商行政管理部門批準，可以延長6個月

13.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收人中，屬于企業(yè)所得稅免稅收人的是（）。

A.財政撥款

B.符合條件的非營利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

C.確實無法償付的應付款項

D.依法收取并納入財致管理的政府性基金

14.

第

1

題

某超市為增值稅一般納稅人，2009年6月零售食用植物油取得含稅收入50000元，銷售其他商品取得含稅收入248000元，本月購進貨物取得增值稅專用發(fā)票30張，共計稅金33000元。則本期應繳納的增值稅稅額為（）元。

15.

第

5

題

2003年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。該公司截止到2005年9月30日的凈資產額為8000萬元，計劃于2005年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得（）超過萬元。

A.3200B.2000C.1200D.1000

16.

第

24

題

某居民企業(yè)，2009年計人成本、費用的實發(fā)工資總額為300萬元，撥繳職工工會經費5萬元，支出職工福利費45萬元、職工教育經費15萬元，該企業(yè)2009年計算應納稅所得額時準予在稅前扣除的工資和三項經費合計為（）萬元。

17.下列屬于《反壟斷法》中規(guī)定的可被豁免的壟斷協(xié)議類型是()。

A.限制開發(fā)新技術、新產品的壟斷協(xié)議

B.限制商品的生產數(shù)量的壟斷協(xié)議

C.為提供中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協(xié)議

D.固定商品價格的協(xié)議

18.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，在一定期間內，債權人因不可抗力不能行使請求權的，訴訟時效中止，該期間為()。

A.訴訟時效期間的最后6個月B.訴訟時效期間的最后9個月C.訴訟時效期間屆滿后6個月D.訴訟時效期間屆滿后9個月

19.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

A.當事人不履行仲裁裁決的，另一方當事人可以依照《民事訴訟法》的規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行

B.當事人不服仲裁裁決的，可以向人民法院提起訴訟

C.當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情形的?？梢栽谑盏讲脹Q書之日起6個月內，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決

D.仲裁裁決被人民法院依法裁定撤銷或者不予執(zhí)行的，當事人可以熏新達成仲裁協(xié)議申請仲裁。也可以向人民法院起訴

20.下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，但該一人有限責任公司可以再投資設立新的一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的股東應當對公司債務承擔無限連帶責任

C.一人有限責任公司出資不得分期繳納

D.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資

二、多選題(15題)21.

第

36

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司中有權提議召開臨時股東會的是（）。

A.代表1/10以上表決權的股東B.1/3以上的董事C.董事長D.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會公司的監(jiān)事

22.

第

43

題

根據(jù)我國《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，外商投資企業(yè)在計算應納稅所得額時，不得列為成本、費用和損失的項目有（）。

A.固定資產購置費B.資本的利息C.支付給總機構的特許權使用費D.企業(yè)給在中國境內工作的外籍職工支付的境外社會保險費

23.

第

39

題

關于保證責任，以下表述正確的有（）。

24.

第

40

題

乙公司2004年底的注冊資本為人民幣3500萬元，截至2004年初累計已提法定盈余公積1720萬元，2004年彌補虧損后凈利潤500萬元。則該公司2004年至少應提取法定盈余公積（）萬元。

A.100萬元B.75萬元C.50萬元D.30萬元

25.下列各項中，可以成為經濟法主體的有（）

A.政府B.各類企業(yè)C.非盈利組織D.外國人

26.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，關于投保人的告知義務，下列表述正確的有()。

A.保險人因投保人未如實告知而享有的合同解除權，自保險人知道有解除事由之日起，超過60Et不行使而消滅

B.保險人因投保人未如實告知而享有的合同解除權，自合同成立之日起超過1年的，保險人不得解除合同

C.投保人故意不履行如實告知義務的，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或者給付保險金的責任，并不退還保險費

D.對投保人因重大過失未履行如實告知義務的，對保險事故的發(fā)生有嚴重影響，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任，但應當退還保險費

27.根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于設立個人獨資企業(yè)應當具備的條件有()。

A.投資人須為具有完全民事行為能力的自然人B.有符合規(guī)定的法定最低注冊資本C.有企業(yè)章程D.有合法的企業(yè)名稱

28.下列有關借款合同的說法，符合規(guī)定的是（）。

A.自然人之間的借款合同可以不采用書面形式

B.利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息

C.借款期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付

D.自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息

29.根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為商標使用的有()。

A.三維標志B.具有識別性的聲音C.同中國軍歌近似的標志D.帶有民族歧視性的標志

30.

第

42

題

香港甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于1998年3月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規(guī)定的價款支付方式是（）。

A.甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于1998年5月30向乙公司支付0萬美元，1999年2月28日交付60萬美元

C.甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元，1999年8月30日支付40萬美元

31.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列資產支出項目中，不得計算折舊或攤銷費用在稅前扣除的有()。.

A.已足額提取折舊的固定資產的改建支出.

B.單獨估價作為固定資產入賬的土地.

C.以融資租賃方式租入的固定資產.

D.未投入使用的機器設備.

32.關于保險合同的下列表述中，正確的有（）。

A.人身保險合同中投保人解除合同的，保險人應當自收到解除通知之日起30日內，按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值

B.在合同有效期內，保險標的的危險顯著增加的，被保險人應當按照合同約定及時通知保險人，保險人可以按照合同約定增加保險費或者解除合同

C.保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋嗬?，保險人部分承擔賠償保險金責任

D.保險人、被保險人為查明和確定保險事故的性質、原因和保險標的的損失程度所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔

33.根據(jù)外商投資企業(yè)的有關法律規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)(下稱合營企業(yè))與中外合作經營企業(yè)(下稱合作企業(yè))區(qū)別的正確表述有()。

A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25％，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制

B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益

C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格

D.合營企業(yè)在經營期間外方不得先行回收投資，而合作企業(yè)在經營期間內外方在一定條件下可以先行回收投資

34.根據(jù)仲裁法律制度的規(guī)定，下列屬于無效仲裁協(xié)議的有（）

A.無民事行為能力人與他人訂立的仲裁協(xié)議

B.因一方違約而被相對人依法解除的買賣合同中包含的仲裁協(xié)議

C.仲裁協(xié)議對仲裁事項沒有約定且達不成補充協(xié)議的

D.一方采取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協(xié)議

35.

三、判斷題(15題)36.對非居民企業(yè)在中國境內取得工程作業(yè)和勞務所得應繳納的所得稅，稅務機關可以指定工程價款或者勞務費的支付人為扣繳義務人。（）

A.是B.否

37.企業(yè)所得以人民幣以外的貨幣計算的，預繳企業(yè)所得稅時，應當按照月度或者季度最后1日的人民幣匯率中間價，折合成人民幣計算應納稅所得額。()

A.是B.否

38.

第

54

題

保證附有條件的，不影響對匯票的保證責任，即保證人與被保證人對持票人承擔連帶責任；保證人為兩人以上的，保證人之間也承擔連帶責任。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

張某投資設立甲個人獨資企業(yè)，甲個人獨資企業(yè)以自己的名義與乙公司簽訂買賣合同，乙公司向甲個人獨資企業(yè)發(fā)貨，甲個人獨資企業(yè)向乙公司支付貨款。如果甲個人獨資企業(yè)的資金不夠支付貨款，不足部分應該由投資人張某來承擔。（）

A.是B.否

40.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（）

A.是B.否

41.外國政府、公司發(fā)行的債券和股票也屬于我國外匯的范疇。（）

A.是B.否

42.經常項目外匯收入保留或者賣給經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，應當經外匯管理機關批準，但國家規(guī)定無需批準的除外。()

A.是B.否

43.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。()

A.是B.否

44.A公司于2007年11月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市交易。該公司在2008年上半年因違約造成損失近1億元，被相關當事人起訴。該公司董事會認為，此事項不需要在中期報告中進行披露，董事會的觀點是正確的。（）

A.是B.否

45.甲省的某重要國有獨資公司A公司擬與B有限責任公司合并，履行出資人職責的甲省國有資產監(jiān)督管理委員會在作出該項決定后，應當報請本級人民政府批準。（）

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.主合同解除后，擔保人對債務人應當承擔的民事責任不再承擔擔保責任。（）

A.是B.否

48.

第

52

題

甲、乙、丙三人設立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。（）

A.是B.否

49.所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。()

A.是B.否

50.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，無論發(fā)行對象人數(shù)為多少，只要是向不特定的社會公眾發(fā)行的，都屬于公開發(fā)行。（）

A.正確B.錯誤

四、簡答題(5題)51.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

52.2020年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2020年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉讓于工程驗收合格后生效?！焙蟊臼┕さ难b修工程因存在嚴重質量問題未能通過驗收。4月10日，丙公司將該匯票背書轉讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書轉讓給戊公司，用于購買辦公設備，并在匯票背書人欄內記載“不得轉讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書轉讓給庚公司，用于支付咨詢服務費用，但未在匯票被背書人欄內記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書人欄內為由拒付。庚公司在匯票被背書人欄內補記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書人欄內記載有“不得轉讓”字樣。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。53.某食品廠（增值稅一般納稅人）2012年9月發(fā)生如下業(yè)務：（1）向農民收購大麥10噸，開具的收購發(fā)票上注明價款20000元，驗收后送另一食品加工廠（增值稅一般納稅人）加工成某膨化食品，支付加工費價稅合計600元，取得增值稅專用發(fā)票。（2）從縣城工具廠（小規(guī)模納稅人）購入小工具一批，取得稅務機關代開的增值稅專用發(fā)票，價稅合計為3605元。（3）生產淀粉10噸，銷售9噸取得不含稅銷售額21000元，將1噸淀粉發(fā)給職工做福利。（4）生產夾心餅干銷售，開具的增值稅專用發(fā)票上注明的銷售額為100000元。（5）上月向農民收購的小米因保管不善霉爛，賬面成本4536元（含運費186元）。（6）當月轉讓2009年購進的設備一臺，取得不含稅銷售額20000元。要求：根據(jù)上述資料，回答下列各問題：（1）該食品廠當期需要轉出的進項稅額；（2）該食品廠當期可以抵扣的進項稅額；（3）該食品廠當期的增值稅銷項稅額；（4）該食品廠當期應繳納的增值稅稅額。

54.A飲用水有限公司是B國際有限公司與C股份有限公司、D工業(yè)公司于2002年成立的有限責任公司，其中B方投資占60%、C方投資占30010，D方投資占10%。A公司股東會選舉產生了公司董事會、監(jiān)事會和經營管理機構，董事長由B公司委派王某擔任，總經理由董事會聘任的李某出任。“碧純”牌蒸餾水是A飲用水有限公司的產品?！氨碳儭彼斗攀袌龊螅群螳@得一系列榮譽稱號，2004年，“碧純”水在當?shù)氐氖袌稣加新蕿?3%。

2004年9月，A公司董事長王某投資成立碧純飲料有限公司，并稱其為“碧純”品牌的權利人，獲得了企業(yè)名稱登記。王某兼任碧純飲料有限公司董事長。2004年12月，碧純公司生產“延中”牌飲用水。碧純飲料有限公司擅自在其生產、銷售的“延中”飲用水的產品裝潢上及廣告等宣傳中，突出“碧純”名稱并仿冒“碧純”蒸餾水產品的裝潢，造成經銷商與消費者的誤認誤購。這些行為造成A公司的直接經濟損失，而且損害了“碧純”品牌的聲譽。由于A公司的董事長及部分董事同時又在碧純飲料有限公司任職，c公司指派到A公司的三名董事數(shù)次要求召集A公司的董事會會議，洽談合資公司“碧純”品牌遭到侵權的問題，但均遭到拒絕，致使A公司無法正常行使權利，并由此造成投資C公司和D公司的合法權利受到侵害。，

要求：根據(jù)本題給出的上述內容，回答下列問題：

（l）本案例中的A公司董事的行為是否符合公司法的規(guī)定？請說明理由。

(2)A公司董事長拒絕召集董事會會議，依法應如何處理？

(3)A公司的股東C公司或者D公司是否可以提起股東訴訟？為什么？

(4)股東對公司董事提起股東代表訴訟的程序有哪些？

55.【案例2】甲公司(增值稅一般納稅人)為國家重點扶持的高新技術企業(yè)，2013年的生產經營情況如下：(1)外購原材料取得增值稅專用發(fā)票，支付價款2400萬元，增值稅稅額408萬元，發(fā)票已通過認證；(2)批發(fā)銷售產品25萬件，取得不含增值稅銷售收入6000萬元；(3)接受捐款收入20萬元；(4)產品銷售成本共計2000萬元，銷售費用820萬元，財務費用270萬元，管理費用940萬元，企業(yè)當年繳納的消費稅為1800萬元；(5)6月份因管理不善毀損原材料一批(相關增值稅已經抵扣)，賬面成本30萬元，8月份取得責任人賠款5萬元；該筆業(yè)務企業(yè)未做賬務處理；(6)向投資者支付股息、紅利10萬元。假設：甲公司各項期間費用均符合扣除標準，不考慮城建稅和教育費附加。要求：根據(jù)上述資料，計算回答下列問題。(1)計算甲公司2013年共計應繳納的增值稅；(2)計算甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額；(3)計算甲公司2013年應繳納的企業(yè)所得稅。

五、綜合題(3題)56.已知丙企業(yè)有以下情況：（1）甲企業(yè)為內資的有限責任公司，是丙企業(yè)的關聯(lián)企業(yè)，其注冊資本折算為美元為1億美元，丙企業(yè)在境外設立了獨資的乙公司。2011年初，乙公司采用股權并購的方式并購甲公司。按照并購協(xié)議的約定，乙公司支付的價款分為兩部分，一部分是從甲公司原有股東處受讓甲公司20％的股權，另外一部分是認購甲公司為此次并購的增資2000萬美元。（2）2012年5月四川地震后，丙企業(yè)通過紅十字會簽訂贈與合同，準備向災區(qū)捐贈500萬元人民幣。2012年6月丙企業(yè)因原材料漲價和產品滯銷等原因發(fā)生嚴重生產經營困難，遂決定不再履行對災區(qū)的捐贈合同。（3）2012年6月丙企業(yè)因與丁企業(yè)的買賣關系發(fā)生合同糾紛。丙企業(yè)作為買方已經向丁企業(yè)支付20萬元定金，雙方約定的違約金為30萬元?，F(xiàn)丁企業(yè)因已將合同項下的貨物賣給他人而無法履行合同義務。（4）2012年7月5日，丙公司與戊公司簽訂合同，購買已經在運輸途中的一批原材料，該批貨物托運人為戊公司；7月7日丙公司又與己公司簽訂合同，將該原材料賣給己公司。后查明該批原材料于7月6日被山洪沖走。以上丙公司、戊公司與己公司均沒有對毀損、滅失的風險作出特別約定。要求：根據(jù)上述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。（1）乙公司購買甲公司股權的出資應該在何時繳納?（2）改組后的甲中外合資經營企業(yè)能否享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇?說明理由。（3）外商并購以后，甲公司原有的債務應當由誰來承擔?說明理由。（4）丙企業(yè)撤銷向災區(qū)的捐贈是否合法?說明理由。（5）丙企業(yè)既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求的金額是多少?如果丙企業(yè)和丁企業(yè)之間沒有定金條款，而違約造成的損失為1萬元，丁公司是否可以要求減少違約金?說明理由。（6）資料（4）中所述的原材料損失的風險由誰承擔?說明理由。如果戊公司已經支付了運費，能夠要求運輸公司返還嗎?

57.（3）編制母公司2008年10月1日購入債券及年末計提利息、將初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷的會計分錄，編制2008年度與內部債券相關的會計分錄。

58.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產的一批空調抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請丙公司為其借款提供擔保，丙公司單獨向乙銀行出具了書面的擔保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔保財產時發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調其中有10臺已在其經營期間按市場價出售并交付了客戶，另有20臺空調保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調留置。當事人未約定債務履行的順序。由于拍賣房屋時受到部分出租影響拍賣價格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權。(3)乙銀行應先行使抵押權。戊公司抗辯稱：對20臺空調享有優(yōu)先受償權。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調與其債權并非同一合同關系，留置權不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺空調的受讓人行使優(yōu)先受償權?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。

參考答案

1.B有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司“設立時”的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，公司設立時的股東為乙、丙，因此正確答案為B。

2.C本題考核的是企業(yè)所得稅中廣告費扣除限額的有關政策。企業(yè)當年的廣告費扣除標

準為不超過當年銷售(營業(yè))收人的15％，超過部分可以結轉以后年度扣除。當年準予扣除的廣告費：500×15％=75(萬元)，因此當年發(fā)生的60萬元可以全部扣除，同時，還可以扣除上年結轉的35萬元中的15萬元，即企業(yè)當年可以扣除的廣告費是75萬元。上年剩余的加萬元留待以后年度結轉扣除。

3.B選項A錯誤，銷售商品以舊換新的，銷售的商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。

選項B正確，采用現(xiàn)金折扣方式銷售商品的，按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額；

選項C錯誤，采用售后回購方式銷售商品的，符合收入確認條件的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處理；

選項D錯誤，商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

綜上，本題應選B。

4.D【答案】D

【解析】(1)選項A：納稅人不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；(2)選項B：納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明，報主管稅務機關“備案”(而非審批)；(3)選項C：納稅人放棄免稅后、36個月內不得再申請免稅。

5.A在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務，對方當事人有權解除合同并請求賠償損失。

綜上，本題應選A。

6.B本題考核倉儲合同當事人雙方的權利義務。當事人對儲存期間沒有約定或者約定不明確的，存貨人或者倉單持有人可以隨時提取倉儲物，保管人也可以隨時要求存貨人或者倉單持有人提取倉儲物，但應當給予必要的準備時間。

7.CC【解析】加計扣除是指按照稅法規(guī)定在實際發(fā)生數(shù)額的基礎上，再加成一定比例，作為計算應納稅所得額時的扣除數(shù)額的一種稅收優(yōu)惠措施。本題中的企業(yè)當年開發(fā)新產品研發(fā)費用實際支出為20萬元，就可按30萬元(20×150%)數(shù)額在稅前進行扣除。

8.A本題考核借款合同利息支付的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

9.A選項A：除另有規(guī)定外，企業(yè)為投資者或者職工支付的商業(yè)保險費，不得扣除。

10.C

11.B本題考核股東名冊變更的限制。根據(jù)規(guī)定，股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記。

【該題針對“公司的登記管理”知識點進行考核】

12.A《商標法（2013年修正）》明確規(guī)定了商標注冊審查的時限：自收到商標注冊申請文件之日起9個月；且沒有允許延長的規(guī)定。

13.B(1)選項AD：屬于不征稅收入(而非免稅收入)；(2)選項C：屬于應稅收入。

14.A本題考核應納增值稅的計算。應納增值稅=50000÷(1+13%)×13%+248000÷(1+17%)×17%-33000=8786.40(元)

15.B本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒有限定，但是發(fā)行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40％，即3200萬元，但應減去未到期的債券1200萬元。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40％-1200=2000(萬元)。

16.D本題考核工資和三項經費。企業(yè)發(fā)生的合理的工資、薪金支出準予據(jù)實扣除。福利費扣除限額為300×14%=42(萬元)，實際發(fā)生45萬元，準予扣除42萬元；工會經費扣除限額=300×2%=6(萬元)，實際發(fā)生5萬元，可以據(jù)實扣除；職工教育經費扣除限額=300×2.5%=7.5(萬元)，實際發(fā)生15萬元，準予扣除7．5萬元；稅前準予扣除的工資和三項經費合計=300+42+5+7.5=354.5(萬元)。

17.C解析：本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。選項A、B、D均屬于反壟斷法禁止的壟斷協(xié)議類型。

18.A《民法通則》規(guī)定：“在訴訟時效進行期間的最后六個月，因不可抗拒力或其它障礙不能行使請求權的，訴訟時效中止。”（P31）

【該題針對“（2015年）訴訟時效的概念和適用對象”知識點進行考核】

19.B選項B：仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

20.D一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司“不能”再投資設立新的一人有限責任公司，因此選項A錯誤；一人有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限承擔責任，因此選項B錯誤；一人有限責任公司可以分期繳納出資，因此選項C錯誤。

21.ABD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

22.ABCD（1）外商投資企業(yè)支付給總機構的特許權使用費，不得列支。（2）外國企業(yè)在中國境內設立的機構、場所，向其總機構支付的同本機構、場所生產、經營有關的合理的管理費，經稅務機關審核同意后，可以列支。（3）外商投資企業(yè)向其關聯(lián)企業(yè)支付的管理費，不得列支。

23.ABCD本題考核保證責任。

24.CD

25.ABCD經濟法主體，是經濟法律關系的參加者，是在經濟法律關系中享有一定權利、承擔一定義務的當事人。享受經濟權利的一方稱為權利主體，承擔經濟義務的一方稱為義務主體。

經濟法主體的范圍很寬泛，國家機關、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、個體工商戶、農村承包經營戶、公民等都可以成為經濟法的主體。

綜上，本題應選ABCD。

26.CD本題考核投保人的告知義務。保險人因投保人未如實告知而享有的合同解除權，自保險人知道有解除事由之日起，超過30日不行使而消滅；自合同成立之日起超過兩年的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。因此選項AR表述錯誤。

27.AD本題考核點是個人獨資企業(yè)的設立條件。設立個人獨資企業(yè)，應當具備下列條件：(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民(因須承擔無限償債責任，要求具有完全民事行為能力)；(2)有合法的企業(yè)名稱；(3)有投資人申報的出資；(4)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；(5)有必要的從業(yè)人員。

28.ABD答案ABD,本題考核借款合同的規(guī)定。C選項借款人應當按照借款合同約定的期限支付利息，只有對支付利息的期限沒有約定或者約定不明確，當事人不能達成補充協(xié)議的，借款期間不滿1年的，才應當在返還借款時一并支付。所以C選項不正確。

【該題針對“借款合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

29.AB本題考核商標的注冊。選項CD屬于不得作為商標使用的標志。

30.BCD（1）通過收購國內企業(yè)資產設立合營企業(yè)的外國投資者，應當自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規(guī)定。（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B中1年末（1999年2月28日）支付的價款只有50％。（3）選項C中盡管1年末（1999年2月28日）支付了全部價款，但在分期繳付時前6個月支付的價款不得低于60％；（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60％，但總期限超過了1年。

31.BD.【答案】BD.【解析】選項A：已足額提取折舊的固定資產的改建支出，作為長期待攤費用，可以按照規(guī)定攤銷,在稅前扣除;選項B：單獨估價作為固定資產入賬的土地，不得計提折舊在稅前扣除;選項C：以融資租賃方式租入的固定資產，可以計提折舊在稅前扣除;選項D：除房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產，不得計提折舊在稅前扣除。

32.ABD本題考核保險合同。因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋嗬?，保險人不承擔賠償保險金的責任，選項C錯誤。

33.BCD解析：中外合資經營企業(yè)與中外合作經營企業(yè)是兩種不同形式的外商投資企業(yè)，法律對二者在合營方式、組織形式、投資回收方式、經營管理機構以及利潤分配方式等方面均有不同規(guī)定。根據(jù)我國《中外合資經營企業(yè)法》及其實施細則、《中外合作經營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，合營企業(yè)屬于股權式的合營，合營各方共同投資，共同經營，按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧；而合作企業(yè)屬于契約式的合營，合作各方不以投資比例作為利潤分配依據(jù)，而是通過簽訂合作合同具體確定各方的權利和義務。合營企業(yè)必須依法取得中國法人資格，以有限責任公司為組織形式；而合作企業(yè)既可以具備法人資格，也可以不具備法人資格。合營企業(yè)只有在依法終止時，外國合營者才能回收自己的資本，在合營企業(yè)存續(xù)期內，外國合營者不能先行回收投資；而合作企業(yè)的外國合作者在一定條件下可以先行回收投資。因此，選項B、C、D為正確選項。選項A應予以排除，因為對于取得法人資格的中外合作經營企業(yè)，我國法律規(guī)定外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%；而不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或合作條件，由對外貿易經濟合作部規(guī)定，并非對外方投資比例沒有限制。

34.ACD選項A屬于，無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議無效；

選項B不屬于，仲裁協(xié)議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力；

選項C屬于，仲裁協(xié)議對仲裁事項或仲裁委員會沒有約定或約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效；

選項D屬于，一方采取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協(xié)議無效。

綜上，本題應選ACD。

35.BD

36.Y（P385）

【該題針對“（2015年）企業(yè)所得稅的源泉扣繳”知識點進行考核】

37.Y本題考核企業(yè)所得稅計稅貨幣的有關規(guī)定。

38.Y保證附有條件的，所附條件無效，保證本身仍然具有效力，保證人應向持票人承擔保證責任。保證人為兩人以上的，保證人之間承擔連帶責任。

39.Y本題考核點為個人獨資企業(yè)的法律特征。如果甲個人獨資企業(yè)的資金足夠支付貨款，那么該個人獨資企業(yè)是可以獨立承擔民事責任的，否則，甲個人獨資企業(yè)的投資人須對個人獨資企業(yè)的債務承擔無限責任。

40.N本題考核合伙人的債務與合伙企業(yè)的關系。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

41.Y本題考核外匯的概念。外匯是指可以用作國際清償?shù)闹Ц妒侄魏唾Y產。我國的外匯包括外國貨幣、外匯支付憑證、外幣有價證券、特別提款權以及其他外匯資產。外幣有價證券包括政府債券、公司債券和股票等。

42.N(1)“資本項目”外匯收入保留或者賣給經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構，應當經外匯管理機關批準，但國家規(guī)定無需批準的除外；(2)經常項目外匯收入，可以(并非必須)按照國家有關規(guī)定保留或者賣給經營結匯、售匯業(yè)務的金融機構。

43.Y本題考核有限合伙人退伙后的責任承擔?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

44.N本題考核上市公司的持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，涉及公司的重大訴訟需要在中期財務報告中進行披露，因此該公司董事會的觀點是錯誤的。

45.N根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示“前”，應當報請本級人民政府批準。（P446）

【該題針對“（2015年）重大事項管理權，國家出資企業(yè)出資人權益的重大事項”知識點進行考核】

46.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

47.N本題考核主合同解除對擔保合同的影響。主合同解除后，擔保人對債務人應當承擔的民事責任仍應承擔擔保責任。但是，擔保合同另有約定的除外。

48.N本題考核有限責任公司的注冊資本。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，其中一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，本題并不是一人有限責任公司。

49.N本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其“付款”時在付款人處實有的存款金額。

50.Y本題考核公開發(fā)行證券的含義。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之－的，為公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券；（2）向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券。

51.有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上可以作如下的區(qū)分：

(1)對企業(yè)債務的責任承擔方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?？梢钥闯?，普通合伙人對企業(yè)債務的承擔范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業(yè)交易方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。因此，在關聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進行交易。

(3)在競業(yè)禁止方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。而有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。

(4)在財產份額出質方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的．由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。

(5)在財產份額轉讓方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額．但應當提前30日通知其他合伙人?？梢钥闯?，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額時，須經其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉讓時，僅需要按照規(guī)定進行“通知”。

(6)在出資方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人不得以勞務出資。

52.(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。53.（1）需要轉出的進項稅=（4536-186）÷（1-13%）×13%+186÷（1-7%）×7%=664（元）（2）當期可以抵扣的進項稅=20000×13%+600÷（1+17%）×17%+3605÷（1+3%）×3%-664=2128.18（元）（3）當期的增值稅銷項稅=21000×17%+21000÷9×1×17%+100000×17%+20000×17%=24366.67（元）（4）當期應繳納的增值稅=24366.67-2128.18=22238.49（元）。

54.答案：

(1)《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級管理人員未經股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。

(2)《公司法》第48條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(3)可以，因為A公司的董事長違反了公司法規(guī)定的董事義務給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求董事長王某等賠償公司損失。

(4)股東對公司董事提起訴訟的程序：首先，股東通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟，如果監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟?；蛘咦允盏秸埱笾掌?0日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權直接向人民法院提起訴訟。

55.【案例2答案】(1)2013年甲公司共計應繳納的增值稅：銷項稅額=6000×17％=1020(萬元)；進項稅額=408—30×17％=402．9(萬元)；應繳納的增值稅=1020—402．9=617．1(萬元)(2)甲公司2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額=6000+20—2000—820—270—940—1800一(30+30×17％一5)=159．9(萬元)；(3)甲公司2013年應繳納的企業(yè)所得稅=159．9×15％=23．99(萬元)。

56.（1）乙公司購買甲公司的股權的支付價款應自甲中外合資經營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價，如果有特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自甲中外合資經營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。（2）改組后的甲中外合資經營企業(yè)不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。根據(jù)規(guī)定，境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25％以上的除外。本題中，乙公司并購增資額為2000萬元，占甲中外合資經營企業(yè)的注冊資本1.2億元不足25％，因此不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇。（3）外商并購以后，甲公司原有的債權債務應該由并購后所設的甲中外合資經營企業(yè)繼續(xù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。本題中，乙公司并購采用的是股權并購方式，因此甲公司原有的債權債務應該由并購后所設外商投資企業(yè)繼續(xù)承繼。（4）丙企業(yè)撤銷向災區(qū)的捐贈合法。根據(jù)規(guī)定，贈與人的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產經營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務。本題中，丙企業(yè)因原材料漲價和產品滯銷等原因發(fā)生嚴重生產經營困難，即便該贈與是公益性的，此時也可以撤銷。（5）①丙企業(yè)既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟清求是要求丁企業(yè)支付共計50萬元，其中30萬元是違約金.20萬元是之前支付的定金。②丁公司可以要求減少，根據(jù)規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。（6）①所述的原材料損失的風險由丙公司承擔。根據(jù)規(guī)定，出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，除當?/p>