公司治理學(xué)之商業(yè)銀行治理專題

公司治理學(xué)李維安主編任課教師＊＊＊普通高等教育“十五”國家級(jí)規(guī)劃教材“國家級(jí)優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng)”教材第一頁，共六十頁。第八章銀行治理：從治理者到被治理者

學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié)商業(yè)銀行與公司治理

第二節(jié)商業(yè)銀行治理的一般性分析第三節(jié)我國的銀行治理及其改進(jìn)復(fù)習(xí)思考題案例討論題：住友銀行：本部分權(quán)制第二頁，共六十頁。第八章銀行治理：從治理者到被治理者學(xué)習(xí)目的1.了解商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特作用及其全球范圍內(nèi)的差異性特征；2.理解和把握商業(yè)銀行公司治理的一般模式和現(xiàn)實(shí)特點(diǎn)；3.能結(jié)合實(shí)際從宏觀和微觀兩個(gè)層面分析商業(yè)銀行公司治理問題關(guān)鍵詞商業(yè)銀行銀行治理第三頁，共六十頁。

前言在20世紀(jì)90年代中期之前，雖然銀行一詞頻繁地與公司治理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機(jī)增加了人們對(duì)銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。危機(jī)原因的分析和危機(jī)過后的恢復(fù)調(diào)整越來越使人們認(rèn)識(shí)到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對(duì)象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀行公司治理問題的主要特征。第四頁，共六十頁。結(jié)構(gòu)安排第一節(jié)闡述商業(yè)銀行對(duì)一般公司治理的參與，即商業(yè)銀行的“治理者”角色；第二節(jié)研究商業(yè)銀行公司治理的有關(guān)問題，即商業(yè)銀行的“被治理者”角色；第三節(jié)專門介紹中國的商業(yè)銀行治理問題。

第五頁，共六十頁。第一節(jié)商業(yè)銀行與公司治理商業(yè)銀行在公司治理中的角色銀行作為債權(quán)人對(duì)公司治理的參與銀行作為股東對(duì)公司治理的參與第六頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色1.專家式債權(quán)監(jiān)督股東的“搭便車”行為，使管理人員的機(jī)會(huì)主義行為缺乏必要的監(jiān)督，結(jié)果股東的利益受損。債權(quán)監(jiān)督賦予商業(yè)銀行在公司治理中的獨(dú)特地位。Grossman&Hart（1982）最早提出了通過債權(quán)而不是股權(quán)促使經(jīng)理人員努力工作的嶄新觀點(diǎn)；1984年，Diamond首次建立了債權(quán)人監(jiān)督模型；1985年，F(xiàn)ama提出了“拜托債權(quán)人(EnlisttheBondholders)”的概念,Jensen(1986)認(rèn)為，債務(wù)支出減少了公司低效投資的可能性。青木昌彥和錢穎一（1995）將商業(yè)銀行作為中國公司治理改革的主要依托。第七頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)1）2.市場(chǎng)評(píng)價(jià)式監(jiān)督主要依賴資本市場(chǎng)中的中立機(jī)構(gòu)客觀公正的評(píng)價(jià)和相應(yīng)的信息發(fā)布活動(dòng)而對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生監(jiān)督效果。如：會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、稅務(wù)師事務(wù)所證券公司、各類型基金公司、投資銀行等投資咨詢機(jī)構(gòu)JohnDoukas等人（2001）對(duì)證券分析師所跟蹤的7000家公司1988～1994年的數(shù)據(jù)資料進(jìn)行系統(tǒng)研究第八頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行在公司治理中的角色（續(xù)2）3.作為公司股東而參與公司治理

對(duì)于一般公司而言，金融機(jī)構(gòu)是以治理者的身份出現(xiàn)的。美國，商業(yè)銀行被禁止直接持有公司股份。日本的主銀行不僅可以通過相互大量持有公司股票，而且在公司遇到財(cái)務(wù)危機(jī)或經(jīng)營困境時(shí)會(huì)進(jìn)行干預(yù)，發(fā)揮著類似美國控制權(quán)市場(chǎng)的作用。德國的全能銀行雖然持有公司股份比例較日本低，但通過特殊的委托投票制度安排而擁有公司很大的控制權(quán)。至于非銀行金融機(jī)構(gòu)，雖然有一些限制，但基本上在各國都可以作為機(jī)構(gòu)投資者的身份參與公司治理。第九頁，共六十頁。二、銀行作為債權(quán)人對(duì)公司治理的參與1．銀行作為債權(quán)人的約束作用

債權(quán)的現(xiàn)金流約束和期限約束這種硬預(yù)算約束機(jī)制會(huì)使經(jīng)理人員感受到一種特殊的壓力，即最低限度要保證還本付息，從而減少了經(jīng)理人員的機(jī)會(huì)主義行為，也減少了代理成本；

債務(wù)契約的限制債權(quán)人在債務(wù)契約中規(guī)定的一些具有針對(duì)性的條款使其成為一種對(duì)于經(jīng)理人員的約束機(jī)制；

破產(chǎn)機(jī)制的作用如果公司（債務(wù)人）突破現(xiàn)金流和期限約束的底限，債權(quán)人可能就要啟動(dòng)破產(chǎn)程序，公司的控制權(quán)也要隨之由股東轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，為了避免以上情形的發(fā)生，經(jīng)理人員只有努力工作以不斷提高公司績效，這就是破產(chǎn)程序的壓力作用對(duì)于公司治理的效果。

第十頁，共六十頁。二、銀行作為債權(quán)人對(duì)公司治理的參與（續(xù)）2．銀行作為債權(quán)人的監(jiān)督作用銀行對(duì)其客戶公司的監(jiān)督權(quán)威主要來自兩個(gè)方面：債務(wù)契約所授予銀行的監(jiān)督權(quán)力；銀行為客戶公司提供周轉(zhuǎn)性的短期貸款業(yè)務(wù)的便利，不僅使銀行可以獲取第一手資料信息，同時(shí)也使客戶公司存在接受銀行監(jiān)督以提高自身聲譽(yù)的激勵(lì)。不同國家銀行在不同的公司治理模式下發(fā)揮作用：英美模式下，公司主要依賴股權(quán)融資，銀行在公司治理中發(fā)揮作用的空間不大，監(jiān)督作用也比較有限；德日模式下，債務(wù)融資是公司融資的主要形式，銀行對(duì)公司治理有實(shí)質(zhì)性的參與，此時(shí)銀行的監(jiān)督作用是非常重要的（日本主銀行與德國“全能銀行制”）。第十一頁，共六十頁。三、銀行作為股東對(duì)公司治理的參與

1.控股股東性質(zhì)研究選取27個(gè)發(fā)達(dá)國家最大10家公司為樣本，分析控股股東的性質(zhì)。控股股東（持股20%以上為控股），按性質(zhì)劃分為股權(quán)分散、家庭、政府、金融機(jī)構(gòu)、公司和其它六個(gè)類別。對(duì)9個(gè)東亞國家（地區(qū)）2980家上市公司控股股東構(gòu)成的分析上述研究表明，雖然金融機(jī)構(gòu)在不同國家或地區(qū)對(duì)公司所有權(quán)存在差異，但是金融機(jī)構(gòu)作為重要的股東類型則是一個(gè)不爭的事實(shí)，這一特點(diǎn)尤其在得日模式表現(xiàn)得更為明顯。

第十二頁，共六十頁。三、銀行作為股東對(duì)公司治理的參與（續(xù)）2.商業(yè)銀行的國家所有權(quán)

對(duì)全球92個(gè)國家的銀行的國家所有進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)：與一般公司不同，更主要從經(jīng)濟(jì)安全和金融體系穩(wěn)定考慮，政府往往控制了銀行的控制權(quán)。第十三頁，共六十頁。

第二節(jié)商業(yè)銀行治理的一般性分析商業(yè)銀行為什么需要治理

銀行治理的特殊性銀行治理的一般模式

第十四頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行為什么需要治理

1.東亞金融危機(jī)1997年開始的東亞金融危機(jī)增加了人們對(duì)銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。銀行不再僅僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為了公司治理理論應(yīng)用的對(duì)象之一。Anderson在對(duì)1977～1996年20年間日本銀行的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行系統(tǒng)研究BennySimon認(rèn)為，東南亞金融危機(jī)暴露了印度尼西亞銀行業(yè)公司治理的系統(tǒng)性缺陷。

第十五頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)1）2.巴塞爾委員會(huì)條例巴塞爾委員會(huì)在其發(fā)行的一系列專題文件中強(qiáng)調(diào)了商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的重要性，這些文件包括：《利率風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則》（1997年9月）、《銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》（1998年9月）、《增加銀行的透明度》（1998年9月）和《信用風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則》（1999年7月），這些文件均強(qiáng)調(diào)一個(gè)穩(wěn)健的銀行治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該包括以下內(nèi)容：（1）設(shè)立清晰的銀行戰(zhàn)略目標(biāo)；（2）確立銀行價(jià)值至上的理念；（3）全行各崗位的權(quán)責(zé)界定明確并得到實(shí)施；（4）確保董事會(huì)成員勝任其職并能獨(dú)立工作；（5）確保董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理層、高級(jí)管理層對(duì)其下屬的有效監(jiān)督；（6）充分發(fā)揮內(nèi)部與外部審計(jì)人員的監(jiān)控作用；（7）確保薪酬制度與銀行的價(jià)值理念、經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略以及管理環(huán)境相一致；（8）增強(qiáng)銀行治理狀況的透明度。第十六頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)2）1999年9月，巴塞爾委員會(huì)專門就商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題頒發(fā)了《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理》的指導(dǎo)性文件，將商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題推到了從未有過的歷史高度。其主要內(nèi)容包括：（1）公司治理及其重要性；（2）銀行公司治理的內(nèi)容；（3）穩(wěn)健的銀行公司治理的實(shí)踐；（4）確保穩(wěn)健的銀行公司治理所需的宏觀環(huán)境；（5）監(jiān)管者的作用。

第十七頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)3）3.金融機(jī)構(gòu)公司治理興起的理論和現(xiàn)實(shí)背景金融機(jī)構(gòu)最大的風(fēng)險(xiǎn)是治理風(fēng)險(xiǎn)

仔細(xì)研究不同國家、不同時(shí)期金融危機(jī)的歷史，我們不難發(fā)現(xiàn)為什么那些當(dāng)時(shí)顯赫一時(shí)、堪稱國際一流的金融機(jī)構(gòu)在一夜之間突然垮臺(tái)，其根本的原因并不是我們習(xí)慣上所認(rèn)為的金融風(fēng)險(xiǎn)，而是在于公司治理的缺陷。巴林銀行倒閉案1997年11月日本山一證券宣布自行停業(yè)（等同于破產(chǎn)）從廣一點(diǎn)的范圍來看，有多項(xiàng)研究表明，引發(fā)東南亞的金融危機(jī)的主要原因之一是公司和銀行在公司治理上的缺陷，金融機(jī)構(gòu)和公共部門的結(jié)構(gòu)性弱點(diǎn)也加重了危機(jī)。第十八頁，共六十頁。一、商業(yè)銀行為什么需要治理（續(xù)4）

完善公司治理是金融機(jī)構(gòu)提升品牌、樹立公眾信心的重要舉措

東南亞金融危機(jī)的主要教訓(xùn)是讓我們認(rèn)識(shí)到商業(yè)銀行薄弱的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制會(huì)引發(fā)儲(chǔ)蓄和信貸危機(jī)，從而帶來巨大的金融風(fēng)險(xiǎn)；良好的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制則會(huì)給銀行良好的回報(bào)。正是從這個(gè)意義上講，防范和抵御金融風(fēng)險(xiǎn)的根本性舉措是完善金融機(jī)構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)。此后，各國政府和金融機(jī)構(gòu)都采取了一系列措施來完善金融機(jī)構(gòu)的公司治理，以重新樹立公眾信心，防患于未然。第十九頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性

與一般公司不同，商業(yè)銀行具有諸多的自身特殊性，這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異，需要我們?cè)谘芯可虡I(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)時(shí)引起足夠的重視。1．商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)在融通資金的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益的最大化，追求金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化2．委托—代理關(guān)系復(fù)雜一般公司的信息不對(duì)稱、公司治理的主要目的第二十頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性（續(xù)1）商業(yè)銀行復(fù)雜的信息不對(duì)稱問題存款人與銀行之間、股東與銀行之間、貸款人與管理者之間、監(jiān)管者與銀行之間除一般公司治理所需解決的問題之外，商業(yè)銀行的公司治理還須解決貸款人、存款人、監(jiān)管者與銀行的信息不對(duì)稱問題，從而防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營。3．存款保險(xiǎn)制度的負(fù)激勵(lì)存款保險(xiǎn)制度的基本功能是在個(gè)別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險(xiǎn)事故時(shí)能保護(hù)廣大存款人的利益，并盡量減小金融風(fēng)險(xiǎn)的波及范圍和破壞力。但從公司治理的角度看，存款保險(xiǎn)制度會(huì)產(chǎn)生以下兩方面的負(fù)面效果：第二十一頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性（續(xù)2）有大量研究表明，存款保險(xiǎn)制度可能會(huì)增加商業(yè)銀行股東和管理者偏愛一些高風(fēng)險(xiǎn)的投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)而侵害只享受固定回報(bào)的債權(quán)人的利益偏好。存款保險(xiǎn)制度導(dǎo)致存款人外部監(jiān)督機(jī)制的喪失，極大地弱化了商業(yè)銀行的外部治理機(jī)制。第二十二頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性（續(xù)3）4．市場(chǎng)及競爭程度的特殊性

銀行業(yè)市場(chǎng)由于多種原因很難達(dá)到產(chǎn)品市場(chǎng)的規(guī)范和公平競爭的要求，從而弱化了產(chǎn)品市場(chǎng)的公司治理功能，使商業(yè)銀行外部市場(chǎng)治理機(jī)制的作用發(fā)揮減弱。5．管制的影響政府管制作為一種增加的外部力量對(duì)商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響StephenProwse(1997)的研究第二十三頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性（續(xù)4）6．商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性資本結(jié)構(gòu)所包含的股權(quán)與債權(quán)融資的不同比例，也往往意味著股東和債權(quán)人對(duì)公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色與作用。對(duì)于一般公司而言，銀行始終是一支當(dāng)然的外部重要監(jiān)督力量，也是公司治理理論研究的重點(diǎn)內(nèi)容。缺少一個(gè)公司治理的銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督是商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)特殊性的重要方面（自有資金比例低，債權(quán)融資的情形和比例也很少）。第二十四頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性（續(xù)5）7.銀行業(yè)的并購成本大大超過一般公司

銀行業(yè)的并購更多地發(fā)生在金融危機(jī)的過程當(dāng)中或之后，它往往與商業(yè)銀行經(jīng)營不善或信用危機(jī)聯(lián)系在一起，這些都可能要支付巨大的社會(huì)成本。有限的控制權(quán)市場(chǎng)和并購?fù){是商業(yè)銀行區(qū)別于一般公司治理的又一特殊表現(xiàn)。8.銀行合約的特殊性銀行的特殊性要求對(duì)存款人的利益免受管理者的機(jī)會(huì)主義行為侵害銀行的特殊性質(zhì)也影響到股東和管理者的關(guān)系。股東與監(jiān)管者的利益沖突。當(dāng)其他公司因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱問題而困擾時(shí)，銀行更加不透明。這使得外部人評(píng)估和監(jiān)督管理者變得更加困難。

第二十五頁，共六十頁。二、銀行治理的特殊性（續(xù)6）9.銀行產(chǎn)品的特殊性與其他的產(chǎn)品或服務(wù)不同，貸款質(zhì)量不能馬上就觀察到，而且可以隱藏相當(dāng)一段時(shí)間。因?yàn)橘J款不能在有效、具流動(dòng)性的二手市場(chǎng)進(jìn)行交易，使得銀行的不透明性質(zhì)更為嚴(yán)重。銀行還能夠比其他行業(yè)更快地改變資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)構(gòu)成。而且銀行可以通過對(duì)不能履行債務(wù)合約的客戶放松條件而很快的隱藏問題。在其他行業(yè)，產(chǎn)品的堆積往往被視為負(fù)面信號(hào)，但是銀行資金的大量積累則很難判斷究竟是負(fù)面信號(hào)還是管理者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境做出的謹(jǐn)慎反應(yīng)。第二十六頁，共六十頁。三、銀行治理的一般模式

從以上所述的商業(yè)銀行公司治理的特殊性出發(fā)，我們可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式：（一）商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地關(guān)注利益相關(guān)者的利益1.理論爭論

主流的公司治理觀點(diǎn)股東至上主義以股東為主體的委托人模式所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與股權(quán)人的相互關(guān)系問題新興的利益相關(guān)者理論“所有權(quán)”是共同的，公司應(yīng)盡可能地照顧到利益相關(guān)者（stakeholders）的利益，股東只是利益相關(guān)者中的一員?！笆芡腥四Ｊ健钡诙唔摚擦?。三、銀行治理的一般模式（續(xù)1）2.商業(yè)銀行公司治理問題上的立場(chǎng)：利益相關(guān)者理論原因:作為國民經(jīng)濟(jì)重要支柱的商業(yè)銀行，如果僅僅追求股東利益的最大化而至廣大存款人、貸款人的利益于不顧，顯然是不合適的。從更廣泛的意義上說，商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況直接關(guān)系到國民經(jīng)濟(jì)的宏觀運(yùn)作，特別是商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)損失以及由此引發(fā)的巨大金融風(fēng)險(xiǎn)會(huì)嚴(yán)重威脅社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的各個(gè)方面，所以商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)更多地考慮利益相關(guān)者的利益。

第二十八頁，共六十頁。三、銀行治理的一般模式（續(xù)2）正如巴塞爾委員會(huì)所言，銀行業(yè)公司治理應(yīng)解決以下問題：①確立明確的銀行目標(biāo)；②確保每天正常的業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)；③充分考慮利益相關(guān)者的利益；④在司法與監(jiān)管體系下確保銀行安全、穩(wěn)健地運(yùn)行；⑤確保儲(chǔ)戶的利益。公司治理的概念演進(jìn)角度分析狹義的公司治理廣義的公司治理銀行的特殊性質(zhì)意味著更加應(yīng)該接受廣義的公司治理定義第二十九頁，共六十頁。三、銀行治理的一般模式（續(xù)3）（二）商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健商業(yè)銀行不僅是工商企業(yè)重要的融資渠道和全社會(huì)不可或缺的支付體系，而且還要在特殊的市場(chǎng)條件下提供信貸和流動(dòng)性支持，因此商業(yè)銀行作為國民經(jīng)濟(jì)的關(guān)鍵部門往往被納入政府安全體系而成為政府調(diào)控的重點(diǎn)目標(biāo)。商業(yè)銀行除追求自身利益最大化之外，還應(yīng)兼顧到宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和金融體系的穩(wěn)健。第三十頁，共六十頁。三、銀行治理的一般模式（續(xù)4）（三）治理機(jī)制設(shè)計(jì)應(yīng)偏重內(nèi)部治理機(jī)制，審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制商業(yè)銀行外部治理機(jī)制缺陷：（1）不充分的市場(chǎng)競爭（2）債權(quán)人監(jiān)督的缺位（3）巨大的并購成本第三十一頁，共六十頁。三、銀行治理的一般模式（續(xù)5）總之，由于商業(yè)銀行的諸多特殊性而導(dǎo)致其外部治理機(jī)制中的產(chǎn)品市場(chǎng)、并購市場(chǎng)、資本市場(chǎng)機(jī)制的發(fā)揮都較一般的公司治理機(jī)制欠理想，考慮到外部治理機(jī)制的若干爭議和不同公司治理模式對(duì)于外部治理機(jī)制重視程度的差異，在研究商業(yè)銀行的治理機(jī)制時(shí)，有選擇地審慎運(yùn)用外部治理機(jī)制是符合理論規(guī)范的，再加上我國轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)體系建設(shè)的漸進(jìn)特點(diǎn)，這樣的考慮也符合現(xiàn)實(shí)的理性選擇。

以上既是我們分析商業(yè)銀行公司治理所遵循的一般模式，也是構(gòu)建我國商業(yè)銀行公司治理模式和指導(dǎo)我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的理論思路。

第三十二頁，共六十頁。第三節(jié)我國的銀行治理及其改進(jìn)我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察我國商業(yè)銀行治理模式的運(yùn)作環(huán)境分析我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)第三十三頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察

（一）我國商業(yè)銀行體系的主要構(gòu)成

1984年1月1日，中國人民銀行獨(dú)立行使中央銀行職能，1983～1992年四大國有銀行逐步完成了由專業(yè)銀行向商業(yè)銀行的轉(zhuǎn)變。與此同時(shí)，股份制銀行也從無到有，成為我國銀行業(yè)的新興力量，多元化的金融機(jī)構(gòu)體系日益形成。到目前為止，我國共有建行、工行、農(nóng)行、中行四家國有商業(yè)銀行，深發(fā)展、民生、浦發(fā)、招商、華夏五家上市商業(yè)銀行，交通、中信、光大、興業(yè)、華夏、廣發(fā)六家未上市股份制銀行。1995年，國務(wù)院決定在對(duì)城市信用社清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，吸收地方財(cái)政、企業(yè)入股，組建城市商業(yè)銀行。截至1999年底，全國共有90家城市商業(yè)銀行掛牌營業(yè)。

第三十四頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)1）2003年底，國務(wù)院決定首先選擇中國銀行、中國建設(shè)銀行進(jìn)行股份制改革試點(diǎn)，2004年8月26日和9月21日，中國銀行股份有限公司和中國建設(shè)銀行股份有限公司先后成立，國有獨(dú)資商業(yè)銀行股份制改造拉開大幕。在農(nóng)村信用社改革方面，國務(wù)院2003年決定在8個(gè)省、市進(jìn)行農(nóng)村信用社深化改革試點(diǎn)。2004年9月，農(nóng)村信用社改革試點(diǎn)擴(kuò)大到29個(gè)省、市、自治區(qū)。中小金融機(jī)構(gòu)改革也取得明顯成效。從1986年7月重新組建交通銀行至今，中國已成立了13家股份制商業(yè)銀行（包括不久前新開業(yè)的浙商銀行）。截至2004年8月，股份制商業(yè)銀行資產(chǎn)總額4.28萬億元，占商業(yè)銀行資產(chǎn)總額的19.5％。從1979年開始，各地陸續(xù)成立了數(shù)量眾多的城市信用社。第三十五頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)2）進(jìn)入20世紀(jì)90年代以后，為規(guī)范經(jīng)營行為、防范金融風(fēng)險(xiǎn)，在清理整頓、聯(lián)合重組的基礎(chǔ)上，城市商業(yè)銀行開始組建。截至2004年8月，全國共有城市商業(yè)銀行112家，存貸款總額分別達(dá)到1.25萬億元和8594億元。此外，中國還設(shè)立了信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司、資產(chǎn)管理公司、汽車金融公司等一大批非銀行金融機(jī)構(gòu)。中國銀行業(yè)已形成以國有商業(yè)銀行為主體，其它銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)互相并存，功能齊全、形式多樣、分工協(xié)作、互為補(bǔ)充的多層次機(jī)構(gòu)體系。第三十六頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)3）（二）國有銀行改革的最新進(jìn)展1997年開始的亞洲金融危機(jī)促使理論界從公司治理的視角去審視商業(yè)銀行。銀行體系的脆弱性和金融危機(jī)的巨大危害不僅促使商業(yè)銀行公司治理的研究不斷深化，而且更快地進(jìn)入了實(shí)踐層面和政策推廣階段。1999年9月巴塞爾委員會(huì)發(fā)布的《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)的公司治理》無疑加快了這一進(jìn)程，使得商業(yè)銀行公司治理問題成為全球理論界、銀行界和各國政府的共識(shí)，在一定意義上還將此作為恢復(fù)市場(chǎng)信心、重塑品牌和重蹈危機(jī)覆轍的重要舉措。亞洲開發(fā)銀行(2001)更是將商業(yè)銀行公司治理目標(biāo)界定在減少市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和保障金融體系穩(wěn)定的戰(zhàn)略高度。第三十七頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)4）在國內(nèi)，隨著商業(yè)銀行改革成為金融體制改革的重點(diǎn)，商業(yè)銀行的公司治理問題也備受關(guān)注。政府近階段陸續(xù)出臺(tái)的政策措施始終將完善商業(yè)銀行公司治理擺在突出的位置，2002年6月中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和中國銀監(jiān)會(huì)新近制定的《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》等文件意味著公司治理已經(jīng)深入到我國商業(yè)銀行改革的實(shí)踐領(lǐng)域。在某種意義上，公司治理的完善已經(jīng)成為國有銀行改革成功的重要標(biāo)志和近階段的主要工作之一。第三十八頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)5）中國建設(shè)銀行的改革比較具代表性。2004年1月6日，國務(wù)院公布中國建設(shè)銀行和中國銀行作為實(shí)施股份制改造試點(diǎn)，2004年9月21日，中國建設(shè)銀行股份有限公司舉行成立大會(huì)，標(biāo)志國有商業(yè)銀行股份制改造邁出重要一步。中國建設(shè)銀行由國有獨(dú)資商業(yè)銀行改制為國家控股的股份制商業(yè)銀行。中國建設(shè)銀行股份有限公司設(shè)立后，還將引入戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，完善公司治理結(jié)構(gòu)。第三十九頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)6）

（三）股份制商業(yè)銀行公司治理商業(yè)銀行的信息不透明和由此導(dǎo)致的相關(guān)研究數(shù)據(jù)的難以獲得是開展實(shí)證研究的主要障礙。近年來各大商業(yè)銀行陸續(xù)公布的年報(bào)使得商業(yè)銀行信息披露現(xiàn)狀有了很大改觀并為相關(guān)研究提供了可能?；诖耍緯鴮⑹占降膰鴥?nèi)股份制商業(yè)銀行年報(bào)作為數(shù)據(jù)來源對(duì)我國股份制商業(yè)銀行公司治理情況及其效率進(jìn)行實(shí)證分析。第四十頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)7）需要說明的是，年報(bào)的收集主要采用登陸各個(gè)銀行網(wǎng)站的方式來獲得，收集的范圍包括10家全國股份制銀行和幾十家大的區(qū)域性股份制商業(yè)銀行（城市商業(yè)銀行）。在此基礎(chǔ)上考慮到本研究的特點(diǎn)，作者對(duì)收集到的年報(bào)進(jìn)行了篩選，。從年報(bào)的時(shí)間跨度來看，由于各商業(yè)銀行基本是在2001年以后開始披露公司治理情況，所以本研究將樣本的時(shí)間跨度確定為2001-2003。根據(jù)以上兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，最終篩選出2001-2003年11家股份制商業(yè)銀行的19份年報(bào)作為研究的數(shù)據(jù)來源。第四十一頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)8）1.股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征

對(duì)樣本銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的5個(gè)方面指標(biāo)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)可以看出，樣本銀行第1大股東持股比例平均數(shù)為14%，最大值為34%，最小值為6.44%，方差9.07；第2大股東持股比例的均值、方差、最大值和最小值分別為7.93%、3.82、21.39和3.97；反映第1大股東和第2大股東持股比例的第1大股東控股能力指標(biāo)的最大值為29%，最小值0.29，均值為6.06，方差8.99。從股權(quán)集中度來看，前5大股東持股比例之和最高達(dá)56.35，最低僅有21.81，均值和方差分別為35.35和10.47；前10大股東持股比例的上述四項(xiàng)指標(biāo)分別為69.84、25.99、47.39和13.78。第四十二頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)9）2.股份制商業(yè)銀行的董事會(huì)特征

我們從年齡、性別和一般結(jié)構(gòu)3個(gè)方面對(duì)樣本銀行董事會(huì)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，在統(tǒng)計(jì)的17家股份制商業(yè)銀行中，董事年齡絕大部分在35歲以上（35歲以下董事只占全部董事的1.47%），其中46-55歲的董事最多，高達(dá)113人，占全部董事272人的41.54%；其次是36-45歲的董事有61人，比重為22.43%；56-60歲的董事48人，占全部董事的17.65%；此外60歲以上的銀行董事有46人，占全部董事數(shù)的16.91%。從銀行董事的性別構(gòu)成來看，在全部樣本中，男性董事為265人，占全部董事的88.9%，女性董事僅有33人，占比11.1%。第四十三頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)10）在統(tǒng)計(jì)的樣本銀行中，平均有獨(dú)立董事將近3位（平均數(shù)2.69），獨(dú)立董事占全部銀行董事的比例為16.93%；樣本銀行平均有將近3位的執(zhí)行董事（平均數(shù)2.6），執(zhí)行董事占全部董事的比例為16.6%；從董事的兼職情況看，在14個(gè)統(tǒng)計(jì)樣本銀行中，有在股東單位兼職的董事127人，占全部董事226人的56.19%，這說明，我國股份制商業(yè)銀行中，有一半以上的董事在股東單位仍然保留職務(wù)。另外我國股份制商業(yè)銀行平均每年有近3位（平均數(shù)2.69）的董事被替換，被替換的董事比例占全部董事的比例為17.59%。從董事會(huì)的規(guī)模看，本書的樣本銀行平均有近16位董事（平均數(shù)15.68），最多的有19位董事，最少的也有11位，這一發(fā)現(xiàn)基本與JamesBoothetal（2002）相近；此外樣本銀行董事會(huì)平均每年召開7.17次董事會(huì)（包括通信會(huì)議），最多的要召開13次，最少的僅召開3次。在所有從樣本銀行領(lǐng)取薪酬的高管人員中，平均薪酬為37.27萬元，其中最高的高達(dá)80.38萬，最低的也有14.9萬。第四十四頁，共六十頁。一、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀考察（續(xù)11）

總之，上述統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明，我國股份制商業(yè)銀行集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征比較明顯，第一大股東的控股能力較強(qiáng)，董事會(huì)規(guī)模、獨(dú)立性以及其他結(jié)構(gòu)特征方面較為合理，高管人員的薪酬水平較高，但是兼職董事的比例較高，這有可能影響董事會(huì)的治理效率。第四十五頁，共六十頁。二、我國商業(yè)銀行治理模式的運(yùn)作環(huán)境分析在未來幾年內(nèi)，我國商業(yè)銀行經(jīng)營的環(huán)境特點(diǎn)主要表現(xiàn)在以下方面：（一）加入WTO以后外資銀行分階段進(jìn)入中國加入WTO時(shí)在銀行業(yè)方面的承諾無疑將極大地改變銀行業(yè)的現(xiàn)存市場(chǎng)格局，激烈的市場(chǎng)競爭在某種程度上將成為中國銀行業(yè)體制變革和治理結(jié)構(gòu)改革的催化劑。（二）我國的混業(yè)經(jīng)營相關(guān)政策可能會(huì)作出調(diào)整1999年11月12日，美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》獲得簽署，該法案的通過意味著在美國實(shí)行了70年并由美國傳播到世界各地的分業(yè)經(jīng)營制度走向終結(jié)。這也對(duì)我國自1993年開始的分業(yè)經(jīng)營第四十六頁，共六十頁。二、我國商業(yè)銀行治理模式的運(yùn)作環(huán)境分析（續(xù)）體制提出了挑戰(zhàn)。在金融一體化和金融工程的時(shí)代背景下，面對(duì)加入WTO后金融業(yè)更為激烈的競爭格局，我國的相關(guān)政策可能會(huì)有相應(yīng)調(diào)整，并由此改變銀行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，而對(duì)商業(yè)銀行的公司治理提出了新的要求。（三）各種體制性矛盾可能對(duì)銀行治理產(chǎn)生巨大的影響企業(yè)經(jīng)營的體制性風(fēng)險(xiǎn)在商業(yè)銀行的過度集中可能導(dǎo)致商業(yè)銀行經(jīng)營績效的繼續(xù)下滑，分階段完成股權(quán)分散化改革后，持有銀行股權(quán)的法人自身存在不同程度的代理問題會(huì)對(duì)商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生負(fù)面影響。這些都是我們研究商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革時(shí)需要認(rèn)真考慮的。

第四十七頁，共六十頁。三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇為了更好地推動(dòng)我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革，我們認(rèn)為，首先應(yīng)該構(gòu)建中國商業(yè)銀行的公司治理模式，然后再設(shè)計(jì)有關(guān)改革的清晰思路。當(dāng)前，有必要在以下問題上取得共識(shí)：（一）如何看待股權(quán)結(jié)構(gòu)改革和商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的關(guān)系對(duì)于商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革，股權(quán)結(jié)構(gòu)固然很重要，但它并不是改革的全部，建立完善的商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于治理結(jié)構(gòu)的制度安排。理論上一個(gè)產(chǎn)權(quán)明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)是完善的公司治理結(jié)構(gòu)的前提之一。另一方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系又非常復(fù)雜，爭議也很大。根據(jù)對(duì)1968年以來國際上比較著名的雜志的不完全統(tǒng)計(jì)，研究股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系的文獻(xiàn)共有84篇，這些文獻(xiàn)可以按照股權(quán)第四十八頁，共六十頁。三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇（續(xù)1）結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系的不同研究結(jié)論劃分為正相關(guān)、負(fù)相關(guān)、非單一和不相關(guān)等四種類型，支持以上四種論點(diǎn)的文獻(xiàn)數(shù)分別為35篇、13篇、11篇和25篇，爭論的激烈程度由此可見一斑。DavidL.等人的研究，不同類型的股東監(jiān)督管理者的意愿和能力可能隨其收益權(quán)和使用權(quán)的多少而變化，即股東是不同質(zhì)的。陳曉和江東通過對(duì)我國上市公司的實(shí)證分析，也得出了不同類型的股東在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮的作用是“狀態(tài)依存”的結(jié)論。日本的主銀行制度和銀行與企業(yè)之間的相互持股

第四十九頁，共六十頁。三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇（續(xù)2）（二）如何看待商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)改革的“上市論”公司上市以后可以利用股票市場(chǎng)的一些準(zhǔn)則規(guī)范上市公司的行為，從而起到促進(jìn)和完善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。但股票市場(chǎng)本質(zhì)上還是一個(gè)資本市場(chǎng)，而不是治理結(jié)構(gòu)市場(chǎng)。我國很多的國有企業(yè)完成股份制改造上市以后，也建立了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)，但問題仍頻頻發(fā)生，原因在于沒有建立完善的公司治理機(jī)制。對(duì)于商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革也是如此。總之，從公司治理的角度而言，上市并不等于完善公司治理機(jī)制的構(gòu)建。上市本身并不是目的，目的在于通過上市建立完善的公司治理機(jī)制，而目前我們恰恰忽視了這一點(diǎn)。第五十頁，共六十頁。三、我國商業(yè)銀行公司治理模式的選擇（續(xù)3）（三）在一系列關(guān)系到商業(yè)銀行公司治理的重大問題上如何抉擇⑴在多大程度上引入競爭機(jī)制。具體而言，是保持現(xiàn)有四大國有銀行的壟斷地位還是相反？外資銀行可以在多大范圍內(nèi)與內(nèi)資銀行展開公平競爭？⑵實(shí)行混業(yè)經(jīng)營還是維持現(xiàn)有的經(jīng)營格局不變；⑶國家將在多大程度上實(shí)施對(duì)銀行業(yè)的管制，在多大程度上允許并購機(jī)制在銀行業(yè)發(fā)揮作用。以上三個(gè)方面的問題顯然都超出了公司治理的范圍，但不可否認(rèn)的是它們對(duì)商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)及其改革會(huì)產(chǎn)生巨大的影響。從長遠(yuǎn)的觀點(diǎn)看，我國商業(yè)銀行公司治理模式的構(gòu)建取決于以上問題答案的綜合結(jié)果。第五十一頁，共六十頁。四、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)在以上問題未解決之前，我們可以采取一些具體的措施逐步完善商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)，中國人民銀行頒布的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》就是一個(gè)有力舉措。當(dāng)前，應(yīng)努力創(chuàng)造條件逐步推行以下完善商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改革措施：（1）強(qiáng)化董事會(huì)的職能增強(qiáng)董事會(huì)的權(quán)威性和獨(dú)立性，尤其重要的是引進(jìn)一定數(shù)量的獨(dú)立董事；建立董事評(píng)價(jià)制度，明確董事的職責(zé)；完善董事會(huì)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，建立董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)；（2）健全激勵(lì)機(jī)制，尤其是要盡快強(qiáng)化商業(yè)銀行高級(jí)管理人員的激勵(lì)手段；第五十二頁，共六十頁。四、我國商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)（續(xù)）（3）強(qiáng)調(diào)監(jiān)督和約束。建立和健全內(nèi)部和外部的監(jiān)督體系，并保證這些監(jiān)督機(jī)構(gòu)的公正性和客觀性；促進(jìn)信息公開，特別是各個(gè)商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)盡可能的公開，以便接受廣泛的社會(huì)監(jiān)督；（4）改革商業(yè)銀行高級(jí)管理人員的任免和考核體制，逐步嘗試市場(chǎng)化的運(yùn)作機(jī)制。

第五十三頁，共六十頁。本章小結(jié)對(duì)于一般公司治理而言，商業(yè)銀行可以作為債權(quán)人、市場(chǎng)評(píng)價(jià)和股東的不同身份而參與其中，并由此賦予了商業(yè)銀行對(duì)于公司治理的重要意義，尤其是商業(yè)銀行憑借獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)而賦予的專家式監(jiān)督被大量的研究所推崇。另一方面，銀行體系的脆弱性和金融危機(jī)的巨大危害顯示了公司治理的重要性并直接導(dǎo)致了商業(yè)銀行公司治理研究在全球范圍內(nèi)的興起。銀行體系的重要地位和與身俱來的諸多獨(dú)特之處決定了商業(yè)銀行公司治理的復(fù)雜性和特殊性，如何綜合考慮上述因素以確立商業(yè)銀行公司治理的理論架構(gòu)，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合不同國家和地區(qū)的實(shí)際研究商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)范式和改革取向是此領(lǐng)域的重要研究目標(biāo)。第五十四頁，共六十頁。復(fù)習(xí)思考題1.商業(yè)銀行對(duì)于一般公司治理的參與主要有哪些方式？這些方式在全球范圍內(nèi)又有哪些區(qū)域性特點(diǎn)？2.商業(yè)銀行公司治理與一般公司的公司治理主要有哪些不同？為什么？3.如何從公司治理的角度評(píng)價(jià)我國正在進(jìn)行的商業(yè)銀行改革？第五十五頁，共六十頁。案例討論題住友銀行：本部分權(quán)制

住友銀行創(chuàng)建于1877年，是日本住友財(cái)團(tuán)的主要支柱，在日本金融界具有很大的影響力。特別是在財(cái)團(tuán)內(nèi)，它不但是各相關(guān)企業(yè)的主要股東，而且還是其主要融資貸款者，具有督導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營的責(zé)任,被譽(yù)為”日本銀行第—”。然而，當(dāng)1977年6月，磯田一郎出任總經(jīng)理時(shí)，住友銀行卻面臨著嚴(yán)峻的形勢(shì)：它的純利潤收入已降為日本高收入企業(yè)的第五位，落在富士、三菱、第一勸業(yè)、三和銀行的后面，而且沒有任何復(fù)蘇的跡象。造成這一危機(jī)的主要原因是：1973年以來爆發(fā)的石油危機(jī)，使世界各國經(jīng)濟(jì)陷入長期不景氣，銀行業(yè)自然也難于幸免。況且，前任堀田在職期間把手伸得太長，留下嚴(yán)重的后遺癥：要扶持與住友關(guān)系密切的東洋工業(yè)公司(現(xiàn)為馬自達(dá))擺脫困境；要妥善處理“安宅產(chǎn)業(yè)案”，就會(huì)凈損2000萬日元，相當(dāng)于7—8年的純利潤總和。這就削弱了銀行抵抗經(jīng)濟(jì)波動(dòng)沖擊的能力。難怪日本財(cái)界普遍認(rèn)為，住友銀行能保持現(xiàn)有位置不繼續(xù)下降就不錯(cuò)了。磯田的看法卻不是這樣。在一次員工大會(huì)上，他鄭重宣布：第五十六頁，共六十頁。一定要在3年內(nèi)，把“第一銀行”的地位奪回來。但是仍有不少人抱著懷疑的態(tài)度。磯田深知，要實(shí)現(xiàn)自己“3年內(nèi)奪回第一”的誓言．僅有決心是不夠的，按常規(guī)辦事也是不行的，必須進(jìn)行大刀闊斧的改革，以增強(qiáng)內(nèi)部的活力，尤其是住友銀行的組織機(jī)構(gòu)和日本有些大企業(yè)一樣，都是沿用明治維新時(shí)期建立起來的模式，二三十個(gè)部平行設(shè)置，權(quán)力上彼此相等，財(cái)政上吃大鍋飯，結(jié)果出現(xiàn)了主次不分、人浮于事、山頭林立、互相扯皮、責(zé)任不明、爭權(quán)奪利等現(xiàn)象。組織機(jī)構(gòu)弊病不除，住友銀行這部機(jī)器的運(yùn)轉(zhuǎn)就不會(huì)靈，競爭力就不能提高。而且，國際經(jīng)營環(huán)境的巨大變化也促使住友銀行加速其