城市基礎(chǔ)設(shè)施投資管理實務(wù)

PAGEPAGE4前 言城市基礎(chǔ)設(shè)施是為城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市民生活提供便利條件和配套服務(wù)的各洪、園林、綠化等。此外，還有能源、供排水、郵電通信等。城市基礎(chǔ)設(shè)施具有以下一些特性：從事生產(chǎn)、運營及其他活動的企事業(yè)單位都可使用。境效益，經(jīng)濟(jì)效益僅僅是參考因素。三是投資回收的間接性。地方政府每年投入大量的資金用于城市基礎(chǔ)設(shè)施貼。城市基礎(chǔ)設(shè)施項目管理是一個嶄新而充滿挑戰(zhàn)的領(lǐng)域，但市面上的書籍對有豐富的項目管理經(jīng)驗，因此本書以案例分析為主，不涉及艱深的學(xué)究式理論，G市環(huán)城交通項目利用世界銀行貸款及S之處。第三部分主要介紹城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的操作程序，并結(jié)合H省P電廠項目法人招標(biāo)的案例進(jìn)行具體分析，對項目法人招標(biāo)的優(yōu)缺點進(jìn)行綜合評力控股有限公司在收購美國Saith(中國)控股有限公司過程中，如何對企業(yè)價值進(jìn)行評估。第五部分主要匯集了重要投資法規(guī)，供讀者在實際工作中參閱。目 錄前 言 1第一部分城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資建設(shè) 6第1章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資開發(fā)程序 71.1項目投資開發(fā) 71.1.1項目建議書階段 71.1.2項目可行性研究報告階段 81.2項目法人組建 91.3項目建設(shè) 121.3.1121.3.2151.4項目資金籌措 181.4.1股東擔(dān)保貸款 191.4.2股東委托貸款 191.4.3201.4.4231.5城市基礎(chǔ)設(shè)施的主要項目合同 231.5.1工程建設(shè)合同 241.5.2購售電合同 261.5.3并網(wǎng)調(diào)度合同 271.5.4運行維護(hù)合同 281.5.5燃料供應(yīng)合同 28附錄1：某中外合資建設(shè)電力項目的股東協(xié)議書 30第二部分城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資 34第1章國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資 35第2章環(huán)城交通項目利用世界銀行貸款的經(jīng)驗研究 392.1項目實施背景及概況 392.2世行貸款的法律文件及資金管理制度 402.3項目防范外匯風(fēng)險的具體措施及存在問題 42附錄1：世界銀行簡介 48第3章S污水處理系統(tǒng)工程利用項目融資方式的經(jīng)驗研究 513.1項目背景及一般情況 513.2項目融資方式的基本框架 523.3項目融資結(jié)構(gòu)與選擇貸款銀行 533.4對項目融資方式的評價 563.5項目融資的發(fā)展策略 58第4章發(fā)行市政債券為城市基礎(chǔ)設(shè)施項目融資 60的可行性及運作構(gòu)想 604.1國外市政債券運作概況 604.2發(fā)行市政債券的必要性和可行性 614.3地方政府發(fā)行市政債券的具體操作 65第三部分城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的法人招標(biāo) 71第1章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)與BOT方式的比較 721.1BOT的基本概念 721.2BOT項目的基本框架 731.3BOT項目在中國的實踐 741.3.1廣東沙角B電廠 741.3.2廣西來賓電廠B廠 751.3.3四川成都市自來水六廠B廠 761.3.4北京開發(fā)區(qū)污水處理廠 761.4項目法人招標(biāo)與BOT方式的區(qū)別 77第2章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的合同框架 802.1主要項目合同 802.1.1咨詢合同 802.1.2產(chǎn)品或服務(wù)購買合同 802.1.3供應(yīng)合同 812.1.4運營和維護(hù)合同 812.1.5保險合同 812.2特許權(quán)項目協(xié)議 81第3章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的具體實施 873.1項目法人招標(biāo)的基本程序 873.1.1資格預(yù)審階段 873.1.2招標(biāo)文件編制階段 903.1.3投標(biāo)人準(zhǔn)備標(biāo)書階段 903.1.4開標(biāo)與評標(biāo)階段 913.1.5協(xié)議確認(rèn)談判階段 923.1.6審批及完成融資階段 933.2項目法人招標(biāo)的案例分析 943.2.1943.2.2投標(biāo)人簡介 953.2.3評標(biāo)結(jié)果分析 95附錄1:H省P電廠BOT項目法人招標(biāo)文件 101附錄2:亞能電力控股有限公司投標(biāo)文件 105SHARETRANSFERAGREEMENT 123附錄3:H省計委與亞能電力控股有限公司簽訂的《投資協(xié)議》(即《特許權(quán)項目協(xié)議》) 138附錄4:C銀行為H省P電廠出具的履約保函 146附錄5:H省P電廠上網(wǎng)電價構(gòu)成及調(diào)整公式 149附錄6：H省P電廠投資價值分析報告 152附錄7：H省P電廠的設(shè)計、采購、施工承包服務(wù)交鑰匙合同（EPC合同） 163第4章城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的發(fā)展策略 2374.1對項目法人招標(biāo)的初步認(rèn)識 2374.2項目法人招標(biāo)的發(fā)展策略 238第四部分城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的兼并與收購 240第1章外商在華投資狀況分析與外資并購前景預(yù)測 2411.1外商在華投資歷史回顧 241第2章城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)并購的關(guān)鍵要素 2452.1外國投資者的投資動向 2452.2選擇合作伙伴的基本步驟 2462.3盡職調(diào)查可以揭示許多問題 2482.4交易的“中止因素”和“破壞因素” 2522.5八個關(guān)鍵成功要素 253第3章城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)并購的定價法則 256附錄1：亞能電力并購SAITH（中國）控股公司的分析報告 260附錄2：H省P電廠項目盡職調(diào)查之法律意見書 281第五部分重要投資法規(guī)及文獻(xiàn)匯編 298附錄1：國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知 299附錄2：關(guān)于實行建設(shè)項目法人責(zé)任制的暫行規(guī)定 302附錄3：境外進(jìn)行項目融資管理暫行辦法 307附錄4：國家計委關(guān)于印發(fā)促進(jìn)和引導(dǎo)民間投資的若干意見的通知 附錄5：上市公司收購管理辦法 314附錄6：外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 329附錄7：中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法 350參考文獻(xiàn) 367第一部分城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資建設(shè)第1章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資開發(fā)程序城市基礎(chǔ)設(shè)施項目是一項龐大而復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從其開發(fā)到建成投產(chǎn)往往歷時數(shù)年，耗資巨大。政府、項目發(fā)起人(通常為投資者)、銀行、建設(shè)承包商、項目投資開發(fā)的具體運作流程，其他類型的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目（如交通、環(huán)保）與此大同小異，可以參考其運作規(guī)范進(jìn)行完善。1.1 項目投資開發(fā)1.1.1項目建議書階段評價；環(huán)境影響的初步評價；結(jié)論及附件等。定，為此，投資各方可能在意向書中規(guī)定該意向書對任何一方均不具有約束力。級地方政府往往十分重視意向書的簽署。1.1.2項目可行性研究報告階段容；項目外部配套建設(shè)；節(jié)能、節(jié)水；環(huán)境保護(hù)；消防和勞動安全；機(jī)構(gòu)設(shè)置、的項目還應(yīng)附上有關(guān)銀行的貸款承諾函。件外，根據(jù)國家計委2001年第9號令《建設(shè)項目可行性研究報告增加招標(biāo)內(nèi)容送的可行性研究報告中予以說明。1.2 項目法人組建的保值增值，并享有相應(yīng)權(quán)利，實行責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的制度。章程，處理在相關(guān)合作談判中產(chǎn)生的法律文件以及受托辦理公司登記等法定手形式（目前內(nèi)資項目法人只允許以兩種形式存在：有限責(zé)任公司和股份有限公質(zhì)。在確定項目公司的組建方案時下列問題需要予以注意：(一)股東協(xié)議和章程內(nèi)資項目為保證項目公司設(shè)立及項目前期開發(fā)工作得以順利和按計劃進(jìn)行，協(xié)議，也可以是投資方以后簽署項目公司章程的約束性文件。述內(nèi)容的強(qiáng)制性要求，以便公司章程得以順利通過工商部門的審查。25%時，則需考慮成立中外合資經(jīng)營企業(yè)或中外合作經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)目前法律的有關(guān)規(guī)與外商投資城建項目的項目法人在公司的設(shè)立與經(jīng)營方面的差異主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）設(shè)立程序合作合同，且在上報項目建議書時即需提交投資方的合資或合作意向書；并且，在外商投資的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目中投資方需經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)部門批準(zhǔn)并獲得外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，方可到工商部門辦理工商登記，成立項目公司。內(nèi)資項目公司的設(shè)立無上述程序要求。（2）章程和協(xié)議外商投資項目公司的公司章程必須根據(jù)投資各方所簽署的合資/合作合同制更)。而內(nèi)資項目公司的設(shè)立及運營均以工商局核準(zhǔn)的公司章程為依據(jù)。（3）注冊資本出資目公司的注冊資本可在項目公司成立后的一定時間內(nèi)分期或一次性到位(具體時間將視注冊資本的多少依法確定)。以電力項目為例，由于在項目公司的注冊資本按不低于投資總額的20%設(shè)定，通常數(shù)額巨大，而項目公司在成立之初并不需營業(yè)執(zhí)照的辦法來解決。（4）公司機(jī)構(gòu)董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（5）回收投資當(dāng)項目法人為中外合作經(jīng)營企業(yè)時，根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，經(jīng)財稅部門批準(zhǔn)，無權(quán)撤回出資，除非項目公司解散。（6）稅收政策免的優(yōu)惠政策。1.3 項目建設(shè)項目建設(shè)階段的關(guān)鍵工作在于：(1)選擇確定建設(shè)管理模式，起草相關(guān)的法律文件；(2)工程招標(biāo)及評標(biāo)工作。1.3.1建設(shè)模式承包模式和工程管理承包模式。隨著我國加入WTO，國際工程建設(shè)管理的經(jīng)驗和慣例正逐步被我國城市基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域廣泛采用。(1)業(yè)主管理模式目公司（業(yè)主）自行選擇工程的設(shè)計、材料供應(yīng)、設(shè)備供應(yīng)、施工、安裝調(diào)試、監(jiān)理等單位并分別與之簽署合同，負(fù)責(zé)對整個項目的建設(shè)過程進(jìn)行管理。在業(yè)主管理模式下，業(yè)主通過對各類合同的管理來最終達(dá)到項目管理的目并不能改變業(yè)主對項目建設(shè)承擔(dān)全面管理責(zé)任的事實。在業(yè)主管理模式下，由于各個合同分別簽訂，所有合同均由業(yè)主(或其受托人)負(fù)責(zé)管理，就產(chǎn)生了各個合同之間接口的問題。從風(fēng)險管理的角度而言，由理模式下要求各個項目合同主體相互緊密配合才能保證整個項目得以順利完成。些無法轉(zhuǎn)嫁或難以轉(zhuǎn)嫁的項目建設(shè)風(fēng)險。(2)交鑰匙承包模式（EPC方式）的過程中產(chǎn)生了交鑰匙承包模式的項目建設(shè)管理模式。美國在20世紀(jì)60-70年代由于獨立發(fā)電廠(IndependentPowerProject，簡稱IPP)出現(xiàn)而首先采用了同”。交鑰匙承包模式一般具有如下特點：①由于交鑰匙承包模式下的承包商兼具業(yè)主管理模式下項目公司的一部分過合同管理對對承包商進(jìn)行監(jiān)督和管理。②交鑰匙承包模式就其字面含義，即為在項目完工并可投入運行時方才移進(jìn)行任何干預(yù)。③交鑰匙承包模式是一項固定工期的建設(shè)模式，承包商對項目的整體交付時間承擔(dān)責(zé)任，除非合同另有規(guī)定，否則業(yè)主不得要求承包商提前或推遲工期。商業(yè)計劃更有保證。④交鑰匙承包同時也是一種固定價格的建設(shè)模式，除非發(fā)生合同規(guī)定的情造價有一個比較客觀的了解，使工程投資控制能得到有效保證。⑤在交鑰匙承包模式下，業(yè)主承擔(dān)的責(zé)任主要包括征地、政策處理、生產(chǎn)準(zhǔn)備、籌措資金并按合同進(jìn)行支付，由于承包商獨立承擔(dān)了全過程的建設(shè)任務(wù)，工期延長或價格超支應(yīng)由業(yè)主自行負(fù)責(zé)。(3)工程管理承包模式加酬金的方式確定合同價格。題，也有法律環(huán)境的問題。1.3.2招標(biāo)投標(biāo)程中，項目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料、服務(wù)等的采購，必須按照有關(guān)法律通過招標(biāo)方式進(jìn)行。6號文指出：律師從事基本建設(shè)大中型項目招標(biāo)投標(biāo)法律業(yè)務(wù)是指為招標(biāo)數(shù)額較大或采取國際招標(biāo)的建設(shè)項目的招投人或招標(biāo)代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請律師就招標(biāo)文件和有關(guān)合同文本出具法律咨詢意見書。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及作者本人參與城市基礎(chǔ)設(shè)施項目招標(biāo)投標(biāo)的經(jīng)驗，在招標(biāo)投標(biāo)活動中一般應(yīng)注意以下幾個方面的問題：（1）招標(biāo)范圍備、材料等的采購，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須進(jìn)行招標(biāo)：①施工單項合同估算價在200萬元人民幣以上的；②重要設(shè)備、材料等貨物的采購，單項合同估算價在100萬元人民幣以上的；③50萬元人民幣以上的；④3000萬元人民幣以上的。（2）可行性研究報告中的招標(biāo)內(nèi)容根據(jù)國家計委2001年第9號令的規(guī)定，除了經(jīng)項目批準(zhǔn)機(jī)關(guān)同意在可行性已先行開展招標(biāo)活動的，應(yīng)在報送的可行性研究報告中對招標(biāo)情況予以說明。（3）招標(biāo)方式批準(zhǔn)。（4）評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和方法到最符合招標(biāo)人要求的投標(biāo)人。（5）投標(biāo)保證金在與中標(biāo)人簽署相關(guān)合同后5長投標(biāo)保證金的有效期，中標(biāo)人的投標(biāo)保證金可以抵為履約保證金。（6）問題澄清進(jìn)行澄清。招標(biāo)人對招標(biāo)文件的澄清或修改應(yīng)在投標(biāo)截止日15天以前通知投標(biāo)語提出的問題，招標(biāo)人應(yīng)要求投標(biāo)人說明其性質(zhì)，即是否為對招標(biāo)文件的偏差，中予以考慮時，招標(biāo)人可不予理會。（7）投標(biāo)人資格對潛在投標(biāo)人實行歧視待遇。（8）國際慣例與我國的招投標(biāo)法律標(biāo)法律也在很多方面借鑒了上述規(guī)定。有必要強(qiáng)調(diào)的是招標(biāo)文件的編制依據(jù)問況下才可以根據(jù)國內(nèi)法的立法精神及原則借鑒國際慣例中的有益經(jīng)驗。1.4項目資金籌措冊資本與項目總投資之間的差額通過對外融資解決。的風(fēng)險與其采用全額出資下相差無幾。采用這種方式主要原因有以下幾個方面：法律上有一定的障礙，如項目融資下的資產(chǎn)抵押需要對現(xiàn)行擔(dān)保法體系進(jìn)行修改、現(xiàn)行法律存在對企業(yè)債券發(fā)行條件的限制等。1.4.1股東擔(dān)保貸款股東擔(dān)保貸款就是指由股東各方按各自的出資比例對項目公司向銀行的借款提供擔(dān)保。在這種貸款模式下需要注意以下幾個問題：(1)貸款應(yīng)不失為一種較為安全可行的辦法。(2)(3)體情況靈活地修改提款計劃。1.4.2股東委托貸款股東委托貸款是指由股東方委托銀行或信托投資機(jī)構(gòu)向項目公司提供貸款，不對借款人遲延還款或無力還款向委托人承擔(dān)任何責(zé)任。1.4.3項目融資試其他的融資模式，項目融資就是其中的一種。(1)項目融資的概念資產(chǎn)無追索權(quán)。具體的運作流程將在本書第二部分第3章中詳細(xì)論述。的義務(wù)為限。(2)項目融資的擔(dān)保結(jié)構(gòu)在項目融資中，項目本身的盈利前景是通過一系列的合同安排加以體現(xiàn)的，及的擔(dān)保主要有：A、項目資產(chǎn)抵押在項目融資下，貸款人會要求將項目所有資產(chǎn)(包括今后不斷形成的資產(chǎn))產(chǎn)抵押將需要采用一些變通方法來實現(xiàn)。B、合同權(quán)益質(zhì)押合同權(quán)益質(zhì)押是由業(yè)主將其在各項目合同項下的權(quán)益全部質(zhì)押給貸款銀行。合同權(quán)益質(zhì)押情況下，貸款人通常會要求對工程建設(shè)承包合同的全過程進(jìn)行監(jiān)下的權(quán)利義務(wù)。下的權(quán)利義務(wù)。C、超支承諾出部分將采用增加出資或由其他第三方提供資金的形式予以補(bǔ)足。D、賬戶監(jiān)管式進(jìn)行的。同時，在項目運營期內(nèi)，在該賬戶內(nèi)應(yīng)至少保留足夠的償債準(zhǔn)備金，至少保證償還一期貸款的還款金額。E、股權(quán)質(zhì)押處分應(yīng)受貸款人監(jiān)管。段更為可靠。的依據(jù)，影響了這種較為先進(jìn)的融資模式在我國的應(yīng)用和發(fā)展。1.4.4企業(yè)債券企業(yè)債券就是指工商企業(yè)發(fā)行的債券。按照1993年8月國務(wù)院頒布的《企4章中詳細(xì)闡述。1.5 城市基礎(chǔ)設(shè)施的主要項目合同主要包括：合資/合作合同(內(nèi)資項目一般稱“股東協(xié)議”)、公司章程、工程建判中充分保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益。下面就電力工程項目中所涉及的一些典型合同進(jìn)行簡單的介紹。1.5.1工程建設(shè)合同等各個方面，現(xiàn)以總承包合同為例，說明工程建設(shè)合同的基本特點：1、承包商的選擇分包商時(如設(shè)備供應(yīng)商)也應(yīng)遵守招投標(biāo)法律的規(guī)定。2、承包商的資質(zhì)根據(jù)現(xiàn)行法律，承擔(dān)項目建設(shè)的總承包商必須具備相應(yīng)的工程總承包資質(zhì)。分包。3、對分包商的控制擇業(yè)主應(yīng)進(jìn)行一定的限制。4、固定價格要求在報價時能夠較為準(zhǔn)確的預(yù)測出合同的工程量以及其他可能影響合同價格的因素，風(fēng)險比較大。5、付款總承包合同中的付款模式一般分為兩種模式，一種是月/季進(jìn)度付款，一種是里程碑付款。兩種模式下，業(yè)主均應(yīng)在工程開工前支付一部分預(yù)付款(一般為合同價格的5%--20%)，預(yù)付款主要用于總承包商進(jìn)行建設(shè)工作的準(zhǔn)備。在工程完工后，合同價格的一部分(一般為合同價格的5%-10%)將作為質(zhì)保金，在質(zhì)保度付款，而月/季進(jìn)度付款是以時間為依據(jù)的進(jìn)度付款。在里程碑付款模式下，款項。而在月/季進(jìn)度付款模式下，合同中僅規(guī)定由監(jiān)理工程師和業(yè)主按月或季的工作進(jìn)行詳細(xì)的核查，而在月/季支付模式下，業(yè)主和監(jiān)理工程師的工作量相監(jiān)理工程師對總承包商的工作非常熟悉，對整個施工流程非常了解。6、聯(lián)合承包種模式下，業(yè)主為規(guī)避自身的風(fēng)險，一般都要求某一承包商承擔(dān)牽頭方的責(zé)任。7、擔(dān)保得業(yè)主要求的擔(dān)保手段所需的費用。8、保險種近年來也已推出。1.5.2購售電合同電力項目中，購電合同的簽署也是貸款人是否提供融資的一個前提條件之一。購電合同具有以下一些特點：1、購電合同的主體量的單一購買者。2、電價的審批中所執(zhí)行的電價應(yīng)事先取得物價部門的批準(zhǔn)。3、合同的期限殊性，外方一般會要求購電合同的期限與合資/合作企業(yè)期限一致。4、上網(wǎng)電量產(chǎn)生的購售電合同就具有差價補(bǔ)償?shù)囊饬x，一般稱之為差價合約。1.5.3并網(wǎng)調(diào)度合同并網(wǎng)調(diào)度合同是由電廠與電網(wǎng)經(jīng)營企業(yè)簽署的有關(guān)允許電廠上網(wǎng)發(fā)電并由力項目的開發(fā)建設(shè)及運營過程中具有十分重要的地位。1.5.4運行維護(hù)合同由專業(yè)運行維護(hù)公司負(fù)責(zé)項目的運行維護(hù)目前已成為一種較普遍的電力項保險，不可抗力，爭議解決，合同期限等。1.5.5燃料供應(yīng)合同料供應(yīng)合同通常也是融資機(jī)構(gòu)特別強(qiáng)調(diào)的項目合同之一。燃料供應(yīng)合同的主要交付、燃料的價格與支付、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等。在城市基礎(chǔ)設(shè)施項目中，還有諸如土地使用權(quán)出讓/轉(zhuǎn)讓合同、監(jiān)理合同/都有可能給項目的順利建設(shè)帶來巨大的風(fēng)險。附錄1：某中外合資建設(shè)電力項目的股東協(xié)議書第一章總則第一條為了促進(jìn)HJ市2×100MW市電力集團(tuán)有限公司與亞同組建中外合資經(jīng)營企業(yè)、建設(shè)并經(jīng)營J市2×100MW級機(jī)組熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項目達(dá)成共識，特簽訂本協(xié)議。第二章合資各方1．J市電力集團(tuán)有限公司（以下簡稱甲方）地址：＊＊法定代表人：＊＊2．亞能電力控股有限公司（以下簡稱乙方）地址：＊＊法定代表人：＊＊第三章建設(shè)規(guī)模第四章合資公司第四條 甲、乙雙方以中外合資經(jīng)營方式成立合資公司，公司名稱暫定為第五條 公司的注冊地在H省J市。第六條 公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧，具有獨立法人地位。第七條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第五章投資總額、注冊資本、出資比例第八條公司本期項目總投資估算為79361第九條公司注冊資本金為19840萬元人民幣，占投資總額的25%。第十條 甲、乙雙方的資本金出資額及出資比例為：甲方出資額為7936萬元人民幣，占注冊資本金的40%；乙方出資額為11904萬元人民幣，占注冊資本金的60%。第十一條甲、乙雙方認(rèn)繳的資本金應(yīng)按照合資合同約定的時間足額到位，由中國注冊會計師審驗并出具出資證明。第十二條 注冊資本金甲方以人民幣投入，乙方以美元或等值的人民幣投入。第十三條公司投資總額與注冊資本金的差額，由公司向商業(yè)銀行融資解決，甲、乙雙方按其出資比例分別承擔(dān)相應(yīng)融資擔(dān)保義務(wù)。第六章利潤分配與外匯平衡第十四條配。第十五條自行換匯。第七章組織形式、經(jīng)營機(jī)制第十六條 公司設(shè)董事會，董事長是公司的法定代表人。第十七條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第十八條 公司負(fù)責(zé)電廠的建設(shè)和經(jīng)營。第八章電價、電量銷售H明確并網(wǎng)調(diào)度和電量銷售有關(guān)事宜。第二十條 公司的上網(wǎng)電價按有物價管轄權(quán)的部門批準(zhǔn)的電價執(zhí)行。第九章合資經(jīng)營期限第二十一條 公司的合資經(jīng)營期限為20年，自營業(yè)執(zhí)照批準(zhǔn)之日起計算。第二十二條 合資期滿，雙方可提前商定延長合資經(jīng)營期限或進(jìn)行清算。第十章協(xié)議的生效及其他第二十四條 負(fù)責(zé)項目前期工作等有關(guān)事宜。第二十五條 宜進(jìn)行洽談。第二十六條 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商確定。第二十七條 本協(xié)議于二ΟΟ＊年 月 日由甲、乙雙方在H省Z市簽署。第二十八條 本協(xié)議一式6份，甲、乙雙方各執(zhí)3份。甲方：J市電力集團(tuán)有限公司乙方：亞能電力控股有限公司第二部分城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資第1章 國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的債務(wù)融資的建設(shè)和經(jīng)營不起作用。經(jīng)過20多年的改革開放，城市基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)業(yè)化、社對資源配置的基礎(chǔ)性作用。國內(nèi)對城市基礎(chǔ)設(shè)施融資理論研究較早并形成一定理論體系的是王辰在1996式和途徑來解決基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)的籌資問題。建設(shè)項目的融資結(jié)構(gòu)分為股權(quán)融資和債務(wù)融資兩大類。股權(quán)融資是指項目法人以所有者身份投入非負(fù)債性資金的方式進(jìn)行的融資，融資在項目的融資結(jié)構(gòu)中具有強(qiáng)制性。股權(quán)融資的特點是：l 股權(quán)融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還；l資本金是保證項目法人對資本的最低需求，是維持項目法人可持續(xù)發(fā)展的基本前提；l沒有固定的按期還本付息壓力，由于股利的支付與否及支付額度，視項??；l 方式不同，城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)更多的是利用債務(wù)融資方式籌措資金。債務(wù)融資是指通過負(fù)債方式籌集各種債務(wù)資金的融資方式。根據(jù)國家計委《關(guān)于實行建設(shè)項目法人責(zé)任制的暫行規(guī)定》（計建設(shè)[1996]673號）要求，項融資相比，債務(wù)融資具有以下特點：l 還本付息的現(xiàn)金流出結(jié)構(gòu)固定，法律責(zé)任清晰；l由于債務(wù)資本的固定收益特性，不能分享借款人投資于較高風(fēng)險的項目合上述要求；l 債務(wù)利息在稅前列支，在會計帳面盈利的條件下，可以減少納稅支出；l 資金成本一般比股權(quán)融資低，且不會分散對項目未來權(quán)益的控制權(quán)。因此，對現(xiàn)金流穩(wěn)定性和可預(yù)測性較高、持續(xù)期限長的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，務(wù)來增加財務(wù)杠桿，在不明顯降低資信等級的同時，可以降低資金籌措成本?？梢耘嘤偁幮允袌?，在一定程度上削弱某些部門的行政性壟斷地位。府公共支出所承擔(dān)的財政職能。債務(wù)融資。不過，他沒有對地方政府發(fā)行債券的市場運作提出具體化的方案。G市兩城市交通、環(huán)保項目的融資渠道作出嘗試和探討。他們認(rèn)為借國有銀行的錢遠(yuǎn)比借老百姓的錢輕松得多，還款的硬約束也弱得多。債券的一種，其一級市場與二級市場的完善有助于我國證券市場的健康發(fā)展。第2章 環(huán)城交通項目利用世界銀行貸款的經(jīng)驗研究D基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，也是G市有史以來利用世界銀行貸款金額最多（3億美元）G市環(huán)城的交通堵塞狀況得到綜合治區(qū)車速提高了G市經(jīng)濟(jì)社會的可持續(xù)發(fā)展和改善廣大市民的生活質(zhì)量起到重要的作用。2.1項目實施背景及概況為改善G市交通緊張的狀況，創(chuàng)造良好的投資環(huán)境，1993年3月，G市政G市交通規(guī)劃研究所與世界銀行選定的亞洲公司合作，開展了《G市交通規(guī)劃研究》工作。該科研項目的研究成果于1994年7G世界銀行與G市政府簽署合作協(xié)議，共同確認(rèn)“G市環(huán)城交通項目”為雙方合作的城市交通發(fā)展項目，由世界銀行負(fù)責(zé)提供總額為3市動車污染控制、技術(shù)援助及培訓(xùn)六個子項。其中，東一環(huán)工程是最主要的子項，全長2550－601998年正式動工后，市市區(qū)的車速將從現(xiàn)有的15公里/小時提高到252003年全部竣工。按照國家計委于1998年批復(fù)的項目可行性研究報告，環(huán)城交通項目總投資61億元人民幣，其中利用世行貸款3億美元。從項目實施過程中看，由于設(shè)計目尚未最后竣工決算，目前還難以確定最終投資額。根據(jù)項目可行性研究報告編制單位G市市政工程設(shè)計研究院的評估，環(huán)城6%的行業(yè)基準(zhǔn)收益率，投資回收期為15.4年，財務(wù)盈利能力偏低。但從國民經(jīng)為373，637萬元（按基于國家計委與建設(shè)部于1993年聯(lián)合頒布的《建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法》規(guī)定，市市政工程設(shè)計研究院認(rèn)為，雖G市城市建設(shè)，增加沿途物業(yè)的使用價值；（4）增加道路面積，滿足了與經(jīng)濟(jì)同步發(fā)展的車流量的需要，促進(jìn)地區(qū)生產(chǎn)力G市交通環(huán)境，為G市邁向國際化大都市的行列創(chuàng)造必要的卡收費也從2001年起改為實行年票制收費，由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流收入的不確定性十分重要的作用。2.2世行貸款的法律文件及資金管理制度1998年5月26日，中國財政部授權(quán)代表劉先生與世界銀行東亞和太平洋G市環(huán)城交通項目的兩項重要法融資活動。G市政府提供了一筆總額為3億美元的貸為每年的1月15日和7月15日，利率為六個月LIBOR+0.5%。世界銀行規(guī)定，提供給G市政府和由G市償還的本金應(yīng)以美元計價，在包括五年寬限期在內(nèi)的二十年期間通過D省收回本金，其中在1999年初至2004年的五年寬限期可只還利息不還本金。按照《貸款協(xié)定》中對信貸資金的提取條款，3億美元世行貸款的具體組成列表如下：環(huán)城交通項目利用世行貸款的結(jié)構(gòu)單位：美元類別貸款金額1.工程230，900，0002.貨物46，300，0003.咨詢服務(wù)及培訓(xùn)8，900，0004.未分配資金13，900，000合計300，000，000界銀行將借款貸給中國財政部，由財政部轉(zhuǎn)貸給D省財政廳，再由D省財政廳轉(zhuǎn)貸給GG市項目辦代表G市政府管理使用世行貸款以及項目的其他配套資金。按照財政部于1997年4月8日印發(fā)的《世界銀行貸款項目管理的協(xié)調(diào)與管理工作。以環(huán)城交通項目為例，地方財政部門（主要指D省財政廳）GG市國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展“十五”規(guī)劃，全市國內(nèi)生產(chǎn)總值將按12%的年均速度增長，預(yù)計2005年達(dá)到4800稅由G市財政局切塊安排給G市建委統(tǒng)籌使用，用于城市交通（包括環(huán)城交通用于城市基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，包括公用事業(yè)附加費、市政建設(shè)費、污水處理費、防洪費、土地出讓金、出租車牌使用費、以水養(yǎng)水資金等。2.3項目防范外匯風(fēng)險的具體措施及存在問題業(yè)?；谏鲜鲈瓌t，G市建委和G市項目辦從節(jié)約外匯投資、積極扶持民族工能研究。由于G市政府從2004年1項目采購的材料設(shè)備國產(chǎn)化程度較高，不必將世行貸款的美元結(jié)匯來支付工程市項目辦決定以到中國民生銀行G市分行作為合作對象。美元質(zhì)押貸入人民幣的基本思路是：在美元存款方面，民生銀行向G市交通建設(shè)公司（與G市項目辦是兩塊牌子，一套人馬，以便于貸款操作）提供最長期限的存款檔次（兩年期，年利率是分期分批貸款，每筆貸款適用最短的貸款檔次（半年期，年利率是1999年6月1日到位3000行，期限為兩年，則至2001年5月31日產(chǎn)生的利息為30，000，000×2×4.9375%=2，962，500美元，按1∶8.2774的匯率計算，折合人民幣24，521，797.5元。下面分兩種情況進(jìn)行研究比較：第一種情況是將人民幣貸款與美元存款同步進(jìn)行。假設(shè)人民幣貸款總額為25000萬元，與3000萬美元折合而成的人民幣金額大致等價。1999年6月1日投入5000月1日投入5000月1日投入5000月1日投入5000萬元，2000年2月1日再投入5000萬元。由于使用的人民幣貸款期1999年12月1歸還半年前借出的5000萬元，再新借5000人民幣貸款與美元存款同步進(jìn)行的貸款余額表單位：萬元人民幣人民幣借款日貸款發(fā)生額貸款余額1999年6月1日500050001999年8月1日5000100001999年10月1日5000150001999年12月1日5000200002000年2月1日500025000貸款利息計算過程如下：人民幣貸款與美元存款同步進(jìn)行的貸款利息表單位：萬元人民幣時段天數(shù)積數(shù)1999/06/01—1999/07/3161天61×5000＝305，0001999/08/01—1999/09/3061天61×10000＝610，0001999/10/01—1999/11/3161天61×15000＝915，0001999/12/01—2000/01/3162天62×20000＝1，240，0002000/02/01—2001/05/31480天合計15，070，0001999年6月1日至2001年5月31日的利息支出為150，2年期3000萬美元的利息收入折合人民幣為24，521，797.525，619，000－24，521，797.5＝1，097，202.5元，這是實際需要負(fù)擔(dān)的費用。他條件不變。則各時點的貸款余額見下表：人民幣貸款比美元存款推遲一個月的貸款余額表單位：萬元人民幣人民幣借款日貸款發(fā)生額貸款余額1999年7月1日500050001999年9月1日5000100001999年月1日5000150002000年1月1日5000200002000年3月1日500025000貸款利息計算過程與上一種情況類似，詳見下表：人民幣貸款比美元存款推遲一個月的貸款利息表單位：萬元人民幣時段天數(shù)積數(shù)1999/07/01—1999/08/3162天62×5000＝310，0001999/09/01—1999/10/3161天61×10000＝610，0001999/11/01—1999/12/3161天61×15000＝915，0002000/01/01—2000/02/2859天2000/03/01—2001/05/31452天合計14，315，0001999年7月1日至2001年5月31日的利息支出為143，2年期3000萬美元的利息收入折合人民幣為24，521，797.524，521，797.5世行貸款本金時有足夠的美元外匯來支付。市項目辦在外匯風(fēng)險管理方面采取的措施仍不夠全1988年5月17日至1999年2月13日的美元六個月LIBOR走勢月線圖：利率的債務(wù)融資。前幾年由于國際利率水平的普遍高企，G市大多數(shù)城建項目的外債在合同簽定時即確定為固定利率，僅有少部分債務(wù)是浮動利率（表現(xiàn)為LIBORLIBOR率變動因素而造成企業(yè)利息負(fù)擔(dān)增加的風(fēng)險很大，而實施利率互換（InterestRateSwap）可以有效地防范和規(guī)避利率風(fēng)險。互換。通過利率互換，借款人可將原有利率狀態(tài)轉(zhuǎn)換為對自己比較有利的形式，D省分行1993年為某項目敘做的利率互換為例作一簡單分析。該項目于1992年7月獲得國外某銀行5000萬美元貸款用于購買進(jìn)口設(shè)備，期限5年(從1993年7月至1998年7月)，借貸成本為美元6個月LIBOR+1.25%，每半年計息付息一次。當(dāng)時美元的市場利率處在3.3%－4%的歷史低水平，徘徊了一年有余，這對償還債務(wù)極為有利，因為按照當(dāng)時市場利率水平，項目業(yè)主還債成本最高不超過5.25%。但D省分行及時為項目敘做了利率互換的交易，于1993年5月將該項目的浮動利率債務(wù)轉(zhuǎn)換成美元固定利率債務(wù)。經(jīng)過利率互換交易，在每個利息支付日，項目業(yè)主只需向中國銀行支付固定利率6.4%，從而達(dá)到了鎖定債務(wù)成本、管理債務(wù)利率風(fēng)險的目的。至1998年底，該筆貸款1994年連續(xù)七次加息，令市場利率大幅攀升最高至6.4%的固定利率償還利息，不但成功地固定了債務(wù)成本，還減少債務(wù)利息將近200萬美元。務(wù)應(yīng)該進(jìn)行清醒的分析，做到把握未來，未雨綢繆。如果在LIBOR水平持續(xù)較起息。在期限方面，美元、日元均可以做到10年期以上。但是，利率互換業(yè)務(wù)于其他金融工具其作用和影響力較小。事實上，越來越多的企業(yè)開始意識到利率波動對其經(jīng)營活動帶來的不確定并不完全符合市場經(jīng)濟(jì)原則。隨著我國加入WTO，國內(nèi)銀行業(yè)競爭日益加劇，傳必然要求。附錄1：世界銀行簡介世界銀行成立于1944年，有180多個成員國，是世界上最大的發(fā)展援助機(jī)200爭端國際中心。世界銀行的宗旨是促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展，提倡投資于人，保護(hù)環(huán)境，展中成員國提供幫助。中國是世界銀行的創(chuàng)始成員國之一。1980年5月，世界銀行執(zhí)行董事會批準(zhǔn)恢復(fù)中國在世界銀行的代表權(quán)。1981年，世界銀行向中國提供第一筆貸款，熟的發(fā)展合作伙伴。從1981年至2002年，世界銀行共向中國提供貸款約360億美元，支持了240多個項目，其中約有100個項目還在實施，使中國迄今保持著世界銀行最大目最好的國家之一。鑒于中國在過去20年取得的舉世矚目的發(fā)展成就，中國已于1999年7月1日從（向世界上最貧困的發(fā)展中國家提供無息貸款的）國際開發(fā)協(xié)會畢業(yè)，現(xiàn)在僅從國際復(fù)興開發(fā)銀行貸款。領(lǐng)域。世界銀行集團(tuán)目前的對華援助戰(zhàn)略把重點放在以下三個方面：勢需要的行政管理體制和治理結(jié)構(gòu)；建立穩(wěn)定的宏觀經(jīng)濟(jì)管理和公共財政。的不平衡現(xiàn)象，從而幫助維持社會凝聚力，緩解流動人口的壓力。在落后地區(qū)，引進(jìn)國際經(jīng)驗。從環(huán)境角度可持續(xù)的方式提高農(nóng)業(yè)人口的勞動生產(chǎn)力。把重點放在支持相對貧困落后的中西部地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施和加強(qiáng)體制機(jī)構(gòu)建設(shè)的項目，對比較發(fā)達(dá)的東部沿海地區(qū)則著眼于支持具有創(chuàng)新性的嘗試和改革舉措，改革發(fā)展的重要課題，包括研究入世對中國的影響。和糾正跨部門或跨地區(qū)實施項目過程中可能出現(xiàn)的問題。第3章 S污水處理系統(tǒng)工程利用項目融資方式的經(jīng)驗研究2001年10月，國家計委正式批準(zhǔn)S污水處理系統(tǒng)工程的項目融資方案，行D省分行將向項目業(yè)主G市S污水處理有限公司提供6.7億元人民幣的貸款，設(shè)、營運、維修養(yǎng)護(hù)及相關(guān)支出。3.1項目背景及一般情況S污水處理系統(tǒng)工程建設(shè)規(guī)模為日處理污水50理污水25GG市市政投資公司與美國萊納國際有限公司(LinaInternational，Inc.)合作組建G市S污水處理有限公司(以污水處理系統(tǒng)工程總投資為98587萬元，注冊資本金為32860市市政投資公司以現(xiàn)有土地、部分管網(wǎng)作價投入1084322017萬元的續(xù)履行其在項目公司的注資能力。經(jīng)各方共同協(xié)商，并報有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，由美國泰能投資公司（TynenInvestmentLtd.）受讓萊納公司在項目公司65%的股權(quán)，并負(fù)責(zé)履行萊納公司在原各合同項下的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。股東變更后的市市政投資公司占33%，萊納國際有限公司占司占65%。1998年5復(fù)文件要求，項目公司積極與各金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行銜接，于2000年7月與中國工商銀行D省分行營業(yè)部簽訂了《G市S年8市S污水處理有限公司與華北某市城市排水公司在北京舉行了該項目的營運和維修養(yǎng)護(hù)總承包合同的簽字儀式。2000年底，該公司與香港榮光發(fā)展有限公司完成了建設(shè)總承包（EPC，即Engineering，Procurement，Construction的縮寫，包括工程設(shè)計、設(shè)備采購和土建施工）合同談判。S污水處理系統(tǒng)工程于2001年12月正式開工建設(shè)，預(yù)計在2003年初建成投產(chǎn)。3.2項目融資方式的基本框架所謂項目融資（Project有限追索權(quán)的融資方式。S污水處理系統(tǒng)工程屬于有限追索權(quán)的項目融資。在我預(yù)期收入和資產(chǎn)，對外承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任的融資方式。從這個角度來說，S污水G市建委簽訂的《污水處理服務(wù)合同》項下的權(quán)益質(zhì)押給國內(nèi)銀行進(jìn)行融資（包項目融資方式具有以下幾個主要特征：(1)至少有項目發(fā)起方、項目公司和資金提供方三方參與，甚至包括承建商、承購商、保險公司、律師、地方政府等。S污水處理系統(tǒng)工程的項目發(fā)起方(ProjectSponsor)是G市市政投資公司，它是隸屬于G市政府的國有企業(yè)。一般來說，由于項目融資方式適用于城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，在發(fā)展中國家最好是有國有企業(yè)參與投資，這樣有利于項目獲得批準(zhǔn)和順利實施，降低投資風(fēng)險。本文中的項目公司(ProjectCompany)是G市S污水處理有限公司，它是一個自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營、獨立核算的法律實體。除了三家股東投入資本金外，項目公司主要是靠項目融資方式籌措資金和購置資產(chǎn)，以項目本身的資產(chǎn)和未來的專門從事資本運作，并不一定參加建成項目的經(jīng)營管理和產(chǎn)品銷售。S項目的營運總承包(O&M，即OperationandManagement的縮寫)經(jīng)過招標(biāo)由華北某市2003年初項目建成后負(fù)責(zé)整個污水處理廠的營運和日常維護(hù)。S項目的資金提供方(LendingBank)是實力雄厚的中國工商銀行D省分行，承建商(Contractor)是香港榮光發(fā)展有限公司，律師(Attorney)是G市昆侖律師事務(wù)所首席律師、法學(xué)博士張先生，G市建委則代表G市政府與項目項目參與者構(gòu)成了完善的合同體系，保障了S項目的順利實施。(2)項目發(fā)起方不以建設(shè)項目以外的資產(chǎn)、權(quán)益和收入進(jìn)行抵押、質(zhì)押或償債，債權(quán)人對建設(shè)項目以外的資產(chǎn)和收入沒有追索權(quán)。簡而言之，如果項目PAGEPAGE53公司因經(jīng)營不善無力償還貸款，則貸款銀行只能獲得項目本身的收入與資產(chǎn)，但對項目發(fā)起方的資產(chǎn)無權(quán)處置。對采用項目融資方式的項目來說，風(fēng)險的合理規(guī)避是項目成功的關(guān)鍵因素，這可以通過各種形式的擔(dān)保來形成具有法律效力的約束性合同給予保證。所謂項目融資擔(dān)保，是指項目公司或第三方以自身信用或資產(chǎn)向貸款銀行作出的還款保證，具體可分為信用和物權(quán)擔(dān)保。本節(jié)著重討論項目公司的物權(quán)擔(dān)保，按擔(dān)保標(biāo)的又可分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)物權(quán)擔(dān)保。根據(jù)《G市S項目公司作出如下承諾：一是將其與G市政府簽訂的《污水處理服務(wù)合同》項用權(quán)、土地上蓋及機(jī)器設(shè)備）抵押給貸款銀行，雙方簽訂《房地產(chǎn)抵押合同》(3)國內(nèi)機(jī)構(gòu)不提供任何形式的融資擔(dān)保。鑒于項目融資對國家外債的總量平衡存在一定影響，為規(guī)范項目融資擔(dān)保行為，1997年國家計委會同國家外匯國家借用國際商業(yè)貸款指導(dǎo)性計劃；國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不得提供任何形式的融資擔(dān)1996S3.3項目融資結(jié)構(gòu)與選擇貸款銀行按照G市S污水處理有限公司(簡稱甲方)與中國工商銀行D省分行營業(yè)部(簡稱乙方)簽訂的《G市S(1)乙方為甲方提供項目融資，包括中長期人民幣貸款、中長期美元貸款及PAGEPAGE56S相關(guān)支出。(2)根據(jù)融資合同，該項目融資總額為6.7總貸款額的50％，即中長期美元貸款約為4000萬美元，中長期人民幣貸款約為3億元；基建儲備貸款為人民幣4000萬元，用款期限不超過一年，到期后轉(zhuǎn)為中長期人民幣貸款，即乙方實際提供的中長期人民幣貸款為3.4億元。(3)乙方承諾，按照合同項下融資的外幣貸款部分均來源于境外。(4)外匯貸款利率按6個月的倫敦銀行同業(yè)美元拆借利率（LIBOR加0.5）計算，人民幣貸款利率按中國人民銀行當(dāng)年公布的法定基準(zhǔn)利率確定。(5)融資期限最高不超過13甲方與G付的污水處理服務(wù)費。銀行作為長期合作伙伴是非常重要的。在選擇貸款銀行時應(yīng)考慮以下問題：(1)銀行實力。主要是考察銀行的資產(chǎn)規(guī)模和可提供的信貸規(guī)模，可以為項目融資給予足夠的資金支持。(2)融資經(jīng)驗。如果銀行對項目融資有豐富的管理經(jīng)驗，特別是在控制項目風(fēng)險有獨到之處，借貸雙方合作會比較順利，從而增加信任感，減少摩擦。(3)資金支持。當(dāng)項目建設(shè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)暫時的資金緊張，銀行應(yīng)該給予最大限度的支持，幫助項目公司渡過難關(guān)，而不是釜底抽薪。(4)合同文件。當(dāng)然是簽訂的各種合同文件以簡潔實用為好，避免程序繁瑣的合同談判，以免浪費時間。(5)金融服務(wù)。有實力的銀行應(yīng)承諾為項目公司提供完善的金融服務(wù)，如開具信用證無需提供保證金，在結(jié)售匯業(yè)務(wù)方面給予價格優(yōu)惠，定期提供外匯市場信息以規(guī)避匯率風(fēng)險，協(xié)助項目公司進(jìn)行外匯遠(yuǎn)期、掉期、期權(quán)等交易以保值增值等。(6)管理決策權(quán)。銀行可以參與項目的概算、預(yù)算和決算審查，以及工程招標(biāo)和竣工驗收等事宜，但沒有表決權(quán)，以免對項目公司的建設(shè)經(jīng)營進(jìn)行過多的干預(yù)。G市S污水處理有限公司自1999年11月與G市建委簽訂《污水處理服務(wù)合同》后，迅速展開了項目融資工作。由于近年來國家對信貸政策和金融市場項目公司決定在國內(nèi)金融市場進(jìn)行項目融資。2000年2界發(fā)布信息，邀請國內(nèi)銀行參與項目融資招標(biāo)活動，并先后收到中國銀行D省分行、中國建設(shè)銀行D省分行、中國工商銀行D省分行、中國農(nóng)業(yè)銀行D省分行及中國民生銀行G市分行等多家銀行的融資計劃書。根據(jù)文件響應(yīng)性和服務(wù)水平等因素，項目公司決定選擇其中兩家銀行，即中國工商銀行D省分行和中國民生銀行G市分行，分別與之進(jìn)行融資計劃談判。經(jīng)過多方面的綜合比選，項目公司最后決定選擇中國工商銀行D2000年7月13日簽署了融資合同。兩家銀行的融資方案比較表中國工商銀行D省分行中國民生銀行G市分行備注一、融資條件兩家銀行的貸款期限13年13年期限及利率條件人民幣利率執(zhí)行央行公布的基按央行的基準(zhǔn)利準(zhǔn)利率率下浮5%行的利率稍優(yōu)惠，美元利率半年LIBOR+0.5半年LIBOR+0.5但差別甚微。二、融資條款對民生銀行的某予項目公司較大的公司不得與其他銀行有業(yè)務(wù)關(guān)系，目公司認(rèn)為難以經(jīng)營管理。認(rèn)為一旦出現(xiàn)緊和營運商在該行開設(shè)基本帳戶等。目公司帳戶所有資金用于還貸。三、綜合實力1995年成立的股項目公司認(rèn)為工雄厚，融資經(jīng)驗豐商銀行的綜合實富，業(yè)務(wù)水平高活，充滿活力力優(yōu)于民生銀行。資條款和綜合實力。經(jīng)過認(rèn)真比選和慎重研究，項目公司最終選擇了中國工商銀行D省分行作為融資銀行。3.4對項目融資方式的評價在西方發(fā)達(dá)國家，項目融資方式已經(jīng)有半個多世紀(jì)的歷史，主要包括產(chǎn)品和和償務(wù)償還責(zé)任而采取這種方式。如1996年10月開工建設(shè)的山東省日照電廠，建設(shè)規(guī)模2×35萬千瓦，總投資為49億人民幣，其中境外借款3.5億美元通過兩家銀行借入，不需第三方提供擔(dān)保，綜合年利率為6.27%左右，期限為12年到16年。近年來，項目融資方式逐步拓展到高速公路、收費路橋、隧道、自來益引起政府部門和各類投資主體的關(guān)注。效地利用國外資金為我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)，根據(jù)國務(wù)院有關(guān)文件精神，從1996年融資方式列入指導(dǎo)性計劃管理。在此基礎(chǔ)上，1997年國家計委會同國家外匯管作，使之有法可依，有章可循。目前，項目融資在我國主要適用于投資規(guī)模大、PAGEPAGE5730001500萬美元以上。從以上對S項目的融資結(jié)構(gòu)分析可以看出，項目融資方式對資金的需求者有很大的好處，主要表現(xiàn)在：施具有公益性、非盈利性和外部化等特點，由于近年來國內(nèi)城市建設(shè)發(fā)展較快，根據(jù)項目收益狀況來決定是否發(fā)放貸款。如果銀行經(jīng)過評審認(rèn)為項目效益不錯，可以通過簽署各種合同和協(xié)議將各項目參與方捆綁聯(lián)系起來，建立起利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的投資機(jī)制，在實現(xiàn)商業(yè)利潤的同時對城市建設(shè)給予支持。在決定是否發(fā)放貸款時，通常不將項目發(fā)起方現(xiàn)在的財務(wù)狀況和信用能力來考城市基礎(chǔ)設(shè)施項目可以進(jìn)行捆綁包裝，成為對外開展項目融資的理想選擇對象。上，對各種財務(wù)比率的影響程度較小，避免在資信評估時影響自身的資信狀況，PAGEPAGE61惠的貸款，支付的利息相對也較少。我國的國家主權(quán)信用等級僅為設(shè)施項目進(jìn)入國際資本市場進(jìn)行融資提供可能。雖然項目融資有上述不少優(yōu)點，但在目前情況下仍難以擴(kuò)大試點范圍，主正反兩面性，項目融資方式的缺點和不足之處也是顯而易見的，主要是：BOT項目仍然沒有一部完善的法規(guī)來規(guī)范投資行為，僅在1995年由國家計委、原電力部和交通部聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于試WTO系來保護(hù)投資者和貸款者的利益已是迫在眉睫。(2)耗費時間長。由于各項目參與方在融資過程中要經(jīng)歷復(fù)雜的談判才能S項目從招商到開工歷經(jīng)7S項目最終還是順利推進(jìn)。式生效，從客觀上看也增加了前期工作的時間。3.5.項目融資的發(fā)展策略方式來解決資金也是不大可能的，因為項目融資這種新穎的融資方式在實際操作中有很多問題需要協(xié)調(diào)：一是要求健全相關(guān)法律體系和完善金融市場。中國加入WTO來越多的外國投資者以項目融資方式投資國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，很顯然，他們對于法律法規(guī)是否健全、人民幣與美元等硬通貨是否自由兌換、金融市場的開放程度、項目產(chǎn)品或服務(wù)價格的確定及支付方式都非常關(guān)注。倘若在上述方面不夠完善，必然會影響外國投資者的信心。這就需要各級政府部門由上至下及時制訂完善相關(guān)法律法規(guī)，逐步開放資本市場和資金市場，以切實保護(hù)外國投資者和國內(nèi)投資者的合法利益。環(huán)保、銀行等有關(guān)部門，作為一項新生的事物，它需要各個部門的支持配合，因此要有權(quán)威的機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)調(diào)管理。都不一樣，不可能將某個項目的融資模式照搬到另一個項目上，必須因地制宜，結(jié)合項目的實際情況來實施。第4章 發(fā)行市政債券為城市基礎(chǔ)設(shè)施項目融資的可行性及運作構(gòu)想4.1 國外市政債券運作概況市政債券(municipalbond)是指地方政府或其授權(quán)代理機(jī)構(gòu)發(fā)行的有價證借助發(fā)行市政債券來籌集所需資金。市政債券的面額通常在1000—5000美元之也為商業(yè)機(jī)構(gòu)和當(dāng)?shù)鼐用裉峁┝肆己玫耐顿Y機(jī)會。市政債券分為兩大類:一種是一般債務(wù)債券（generalobligation以地方政府的資信和征稅能力為基礎(chǔ)，保證投資者能按期收回本金并取得利息，種是收益?zhèn)╮evenue資建設(shè)某項經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施而發(fā)行的債券，這些基礎(chǔ)設(shè)施包括收費路橋、隧道、償使用帶來的收益最終用于償還債務(wù)，政府并不用自身的信用和稅收來償付債比較高的，債券到期后難以償還本息的情況很少發(fā)生。投資者購買市政債券有以下好處：一是免繳所得稅(income意義更大。二是本金(principal)安全，收益固定，一般信用都很高，地方政府到期不能償付本息的情況很少見，因而給投資者帶來的實際收益遠(yuǎn)高于名義收益。三是流動性(liquidity)強(qiáng)，借款質(zhì)押價值較高，由于市政債券安全可靠，資者的需求基本上都能得到滿足。發(fā)行權(quán)力受到全國性法律和地方法規(guī)的嚴(yán)格界定，期限一般較長，有的達(dá)40年債券全額買進(jìn)，再以稍高一些的價格銷售給投資者獲取利潤。形成了較為規(guī)范的運作方式和嚴(yán)密的管理體系。市政債券和國債(treasury和投資基金(investmentfund)一起，成為證券市場不可或缺的重要組成部分。2000至30001.4萬億美元，占整個債券市場總市值的13%左右。4.2 發(fā)行市政債券的必要性和可行性低成本資金是一個現(xiàn)實而又緊迫的課題。改革開放至20世紀(jì)90城市基礎(chǔ)設(shè)施資金緊缺的局面，而且容易受到國際資本市場游資(hotmoney)的PAGEPAGE99BOT利益。施建設(shè)的融資渠道中占主導(dǎo)地位，利用外資才是補(bǔ)充形式。截止到2001年底，我國居民儲蓄存款余額已超過7市基礎(chǔ)設(shè)施的證券化融資創(chuàng)造了良好條件。從1998年至2001策，四年共發(fā)行5100億元中長期國債，以加快城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)。國債政府通過發(fā)行市政債券籌集大量資金，主要用于本地區(qū)重大基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，發(fā)行市政債券有利于吸聚社會資金用于市政建設(shè)，從控制風(fēng)險的角度考慮，考慮優(yōu)先發(fā)展雙重保證債券的方式，即首先由項目的收益作為償債資金的來源，良好形象。通過發(fā)行市政債券來進(jìn)行證券化融資，具有以下幾方面的重要意義：一是不存在匯率風(fēng)險(exchangeraterisk)，也有利于克服利用外資的本幣金融風(fēng)暴造成的泰銖、印尼盾等貨幣貶值，導(dǎo)致所在國家的外債償還責(zé)任增加，資金，基本上不涉及外匯的結(jié)售匯問題，因此，作為基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)主的地方政府，無須為項目的投資回報和外匯平衡問題作出任何承諾和安排。近年來，G市政府通過引進(jìn)外資加快了城市交通和環(huán)保項目的基礎(chǔ)設(shè)施建加大。從地方政府的微觀利益出發(fā)，同樣也存在相當(dāng)大的匯率風(fēng)險和利率風(fēng)險。地方性公共產(chǎn)品除具有公共產(chǎn)品的一般特性外，還具有一個特點即受益的空間資金的使用效率。融危機(jī)的主要原因是東南亞各國的債券市場發(fā)展普遍落后，過分依賴于銀行貸似亞洲金融危機(jī)情況的重要措施之一。證基礎(chǔ)設(shè)施運營產(chǎn)生的利潤不會大幅度外流。以G市為例，1995年將幾座大橋保護(hù)城市基礎(chǔ)設(shè)施的市場資源和發(fā)展?jié)摿Α５谖?，發(fā)行市政債券不僅能擴(kuò)大直接融資(directfinancing)規(guī)模，大大減世行貸款項目融資市政債券優(yōu)點期限長，利率低，有限追索資產(chǎn)負(fù)債表不存在匯率風(fēng)險克服利用外貸款為硬通貨外外融資不依賴項目發(fā)資本幣化影響而且為投資者世行貸款項目融資市政債券優(yōu)點期限長，利率低，有限追索資產(chǎn)負(fù)債表不存在匯率風(fēng)險克服利用外貸款為硬通貨外外融資不依賴項目發(fā)資本幣化影響而且為投資者匯，融資風(fēng)險小起方的財務(wù)狀況和信提供新的投資渠道用能力不足審批程序繁瑣，時時間長融資費用較高《預(yù)算法未允許地方政府發(fā)間長債，投資者對債券的信心不強(qiáng)，證券市場運作欠完善項目規(guī)?？偼顿Y一般在5億總投資在3000萬美元總投資一般在7億元人民幣以元人民幣以上以上其中項目融資規(guī)上模在1500萬美元以上適用范圍需使用外匯進(jìn)口設(shè)投資回報率較高的城通過營運可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流備的污水處理、垃市路橋垃圾處理污的城市路橋垃圾處理污水圾處理項目水處理項目處理項目投資主體一般為國有單位中外合資合作或民營國有單位中外合資合作或投資民營投資均可資本市場的健康發(fā)展和培育居民的良好投資意識。4.3 地方政府發(fā)行市政債券的具體操作融資方式各有優(yōu)點，也都有各自的不足之處，下面作一歸納總結(jié)：三種債務(wù)融資方式的比較政債券，但仍列為企業(yè)債券，在每年國家計委批準(zhǔn)的企業(yè)債券額度中發(fā)行。如1999年2市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司發(fā)行5用于S市地鐵二號線一期工程。1999年4月，濟(jì)南市自來水公司發(fā)行1.5億元供水建設(shè)債券，為城市供水調(diào)蓄水庫工程籌資。1999年7月，長沙市環(huán)線建設(shè)開發(fā)有限公司發(fā)行1.8億元債券，籌資目的是長沙市二環(huán)線工程的建設(shè)。同年11市久事公司和S市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司分別發(fā)行6億元和8億元企業(yè)債券，籌集資金全部投入S市市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。19931998年3月中國人題進(jìn)行一些粗淺的探討。（一）發(fā)債主體(bond-issuingbody)。為保證市政債券的債務(wù)償還能力，必須嚴(yán)格約束地方政府的發(fā)債行為，發(fā)行債券的地方政府起碼要具備以下條件：本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高，國內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到1000億元以上，人均國內(nèi)生產(chǎn)總值不低于2政實力，財政一般預(yù)算收入每年不低于100億元；地方政府項目的投資收益率（ROI）達(dá)到一定水平，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來保證債券兌付；地方政府具有較高的經(jīng)濟(jì)管理水平，無重大的金融違法違紀(jì)現(xiàn)象。段符合我國國情的一種做法。如S市城建公司就是S市建委的下屬公司，S市政府許諾將拍賣土地收入劃歸城建公司所有，由公司未來投資收入作為還款資金。G市建設(shè)投資發(fā)展有限公司是G市政府授權(quán)進(jìn)行城市基礎(chǔ)設(shè)施投資、開發(fā)、控股和資產(chǎn)運營的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，該司自1997年成G市的城市基礎(chǔ)設(shè)施項目籌集了大量資金，對促進(jìn)本地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和公司，作為市政債券的償債基金。（二）承銷方式(underwritemanner)。為保證市政債券的市場運作效率，成本較低而效率最高的券商，降低直接融資成本。（三）債券期限(term)。目前，各地發(fā)行企業(yè)債券的期限一般不超過3年，期限為5年至10年。（四）債券利率(interestrate)。根據(jù)高風(fēng)險高收益，低風(fēng)險低收益的投1-2個百分利率的140%。由于市政債券是以市政基礎(chǔ)設(shè)施的投資收益和政府信用為償債保持平或稍低，對機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者仍具有較強(qiáng)的吸引力。（五）信用評級(credit-rating)。按照國外規(guī)范化的證券市場運作方式，率越低，從而使通過發(fā)行債券籌集資金的市場成本越低。債券信用評級的目的，502O和大公國際資信評估有限公司。1995年末發(fā)行的石化債券、鐵路債券和華北電A級以安全性。（七）二級市場流通(circulationonthesecondarymarket)。市政債券信心。由于以前我國發(fā)行的企業(yè)債券普遍規(guī)模較小，在二級市場很難上市流通，在目前柜臺交易沒有得到充分開展的情況下，幾乎沒有流動性。以2000年6月8日為例，在S市、F市兩家證券交易所上市的企業(yè)債券只有5只，上市規(guī)模僅113這不但與股票二級市場有著天壤之別，300地方政府發(fā)行市政債券，發(fā)債總額起碼要超過5億元，信用評級達(dá)到A級以上，爭取能夠掛牌上市交易。（八）稅收待遇（tax展以及居民生活的重要意義，市政債券的利息所得免繳所得稅是各國通行的做法。我國市政債券的利息也應(yīng)當(dāng)免繳所得稅：個人投資者免繳個人利息所得稅，機(jī)構(gòu)投資者在計算應(yīng)稅收入時允許扣除市政債券利息所得。（九）投資者群體(investors)。一個成熟的資本市場應(yīng)當(dāng)有大量機(jī)構(gòu)投資主要投資者，從而使市政債券發(fā)揮利用民間投資為市政公用事業(yè)建設(shè)服務(wù)的功能。（十）監(jiān)管部門(regulatorydepartment)。基于國家計委在我國企業(yè)債券交易監(jiān)管方面的經(jīng)驗，聯(lián)合組建市政債券監(jiān)管委員會將是一個合理的選擇。第三部分城市基礎(chǔ)設(shè)施項目的法人招標(biāo)第1章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)與BOT方式的比較指可通過政府補(bǔ)貼及市場化運作來保證投資者收回投資和獲取合理利潤的城建同及法律文件來保證其投資收益。20世紀(jì)末從國外引入后在國內(nèi)受到各部門各地方的普遍關(guān)注，這種新穎的投資方式對深化城市基礎(chǔ)設(shè)施投資體制改革，建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制將產(chǎn)生一定的積極影響。1996年底，國家計委批準(zhǔn)了我國第一個BOT試點項目——廣西來賓電廠B在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域試行項目法人招標(biāo)取得了重要進(jìn)展，從而被評為1996年度中國投資建設(shè)101996年度最佳項目融資案例，在世界范圍內(nèi)引起了國際投資者的極大關(guān)注。1.1BOT的基本概念BOT的概念是由土耳其總理厄扎爾在20世紀(jì)80年代初提出的，當(dāng)時是作為實現(xiàn)公營基礎(chǔ)設(shè)施私有化的一種有效手段。BOT是英文Build—Operate—Transfer的縮寫，即建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓。具體來說就是政府方式是政府與承包商合作經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施項目的一種特殊運作模式。世界銀行在《1994年世界發(fā)展報告》中將BOT團(tuán)愿意自己融資，建設(shè)某項基礎(chǔ)設(shè)施，然后將此移交給政府部門或其他公共機(jī)BOT項目的基本特征和前提條件。此外BOT方式還有以下特點：（1）BOT的項目融資方式是無追索的或有限追索的，舉債不計入國家外債規(guī)模，債務(wù)償還只能靠項目的現(xiàn)金流量。（2）承包商在特許期內(nèi)擁有項目所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。（3）BOT項目的投資金額大，回收期長，因此風(fēng)險較大，也導(dǎo)致了合作雙方談判時間較長，法律費用較高。（4）名義上，承包商承擔(dān)了項目全部風(fēng)險，因此融資成本較高。（5）與傳統(tǒng)方式相比，BOT項目設(shè)計、建設(shè)和運營的效率一般較高，因此，用戶可以得到較高質(zhì)量的服務(wù)。（6）BOT融資項目的收入一般是當(dāng)?shù)刎泿?，若承包商來自國外，對東道主國家來說，項目建成后可能會有大量外匯流出。（7）BOT融資項目不計入承包商的資產(chǎn)負(fù)債表，承包商不必暴露自身財務(wù)情況。1.2BOT項目的基本框架BOT項目的組織結(jié)構(gòu)隨項目類型、具體特征、所在地情況以及項目發(fā)起人的情況等因素的差別而有所不同。下圖是一個BOT項目的基本框架。建筑承包商建筑承包商政府保險公司股東產(chǎn)品或服務(wù)購買者運行商項目公司債權(quán)人供應(yīng)商承包合同產(chǎn)品購買協(xié)議特許項目協(xié)議保險議應(yīng)從上圖中可以看出，一個采用BOT方式投資建設(shè)的項目，涉及到眾多角色，承包商和產(chǎn)品購買商等，每個角色與項目公司之間的關(guān)系都是一種雙邊協(xié)議關(guān)項目公司是基于一系列協(xié)議上的由多種角色組合而成的嚴(yán)密的商業(yè)組織。BOTBOT項目，項目公司是由不同專業(yè)的公司組成的聯(lián)素被聯(lián)合體內(nèi)的不同成員所實施。1.3 BOT項目在中國的實踐1.3.1廣東沙角B電廠我國第一個BOT基礎(chǔ)設(shè)施項目，是廣東沙角火力發(fā)電廠BBOT項目在我國剛剛出現(xiàn)，沙角B電廠項目可以說是改革催生的BOT雛形。由于當(dāng)BOTB電廠由香港胡應(yīng)湘旗下的合和集團(tuán)（HOPEWELL）和中國發(fā)展投資公司等公司作為發(fā)起人，在深圳投資建設(shè)總裝機(jī)容量2×3540億港幣的火力發(fā)電廠工程。1984年6年7月動工，1987年4月和7月兩臺機(jī)組相繼并網(wǎng)發(fā)電，工程提前6個月完工并投入經(jīng)營。查，得出的結(jié)論是：投資回報率高是事實，但是合理的。理由如下：第一，沙角B廠的管理水平和效率較高；第二，項目公司承擔(dān)了一定的風(fēng)險，如果項目工期延長一年，其投資回報率就會變得很低；第三，實際上發(fā)起人的回報率低B廠的模式基本得到了各級政府1992年和1994年9月7日，該項目在安全、高效地運營了12年之后，順利移交深圳市政府。截止1999年7月31日，該廠累計上網(wǎng)電量462億千瓦時，每千瓦時電價0.38元人民幣，為珠江三角洲地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出了積極貢獻(xiàn)。雖然廣東沙角B電廠的BOT運作過程并不規(guī)范，合同內(nèi)容較簡單，造成了一些遺留問題，但這個項目仍然被公認(rèn)為是20世紀(jì)80年代世界上較成功的BOT項目，它的經(jīng)驗經(jīng)常被世界各國的BOT專家引用。1.3.2廣西來賓電廠B廠廣西來賓電廠B2?36萬千瓦進(jìn)口燃煤機(jī)組，總投資6.16億美元，其中總投資的25％，即1.54億美元為股本投資，由法國電力公司和阿爾斯通公司分別按60％和40％比例出資作為項目公司的注冊資本，其余的75％通過有限追索的項目融資方式由法國東方匯理銀行、英國匯豐投資銀行及英國巴克萊銀行組成的銀團(tuán)聯(lián)合貸款承銷，貸款中約3.12億美元由法國出口信貸機(jī)構(gòu)——法國對外貿(mào)易保險公司提供出口信貸保險。廣西來賓電廠B廠BOT項目特許期為18年，其中建設(shè)期為2年9個月，運營期15年3個月。特許期滿，項目公司將電廠無償移交給廣西自治區(qū)政府。廣西來賓電廠B廠工程于1997年9年10月第一臺36萬千瓦機(jī)組試并網(wǎng)發(fā)電成功，2000年11月正式投入商業(yè)運行。廣西來賓電廠B廠BOT項目是我國第一個經(jīng)中央政府正式批準(zhǔn)的BOT試點項來賓電廠B廠BOT正式簽署和項目開工建設(shè)所需的所有審批工作。本市場的完美結(jié)合，因此被《亞洲金融》評為“1996年度亞洲最佳項目融資”案例。1.3.3四川成都市自來水六廠B廠成都市自來水六廠B廠建設(shè)規(guī)模為日供水能力40萬立方米，主要建設(shè)內(nèi)容包括80萬立方米/日的取水工程，40萬立方米/日的凈水廠和27公里直徑2.4米的輸水干管。項目總投資1.065億美元，總投資的30％為股本金，作為項目公司的注冊資金，分別由法國威望迪環(huán)境集團(tuán)占60％，日本丸紅株式會社占40％；總投資的70％通過項目融資方式由亞州開發(fā)銀行、歐洲投資銀行及法國里昂信貸牽頭的商業(yè)銀行貸款提供。成都自來水六廠B廠BOT項目特許期18年，其中建設(shè)期2年6個月，運營期15年6個月。特許期滿，項目公司將水廠設(shè)施無償移交給成都市政府。成都市自來水六廠B廠工程于1999年8年10月試運行，2002年2320用了國產(chǎn)的機(jī)器設(shè)備和原料，并且全部由中方人員進(jìn)行管理，使成本大大降低。成都市自來水六廠B廠是我國第一個經(jīng)中央政府批準(zhǔn)的城市供水基礎(chǔ)設(shè)施BOT試點項目。受成都市政府的委托，北京大地橋基礎(chǔ)設(shè)施投資咨詢公司全權(quán)代和協(xié)助成都市政府有關(guān)部門和項目公司完成了項目協(xié)議正式簽署和項目開工建設(shè)所需的所有審批工作。該項目被《亞洲金融F》評為“1999年度亞洲最佳項目融資”案例。1.3.4北京開發(fā)區(qū)污水處理廠北京開發(fā)區(qū)污水處理廠是我國運用BOT模式開發(fā)建設(shè)污水處理廠的首次嘗試。該污水處理廠將擔(dān)負(fù)北京開發(fā)區(qū)內(nèi)70%的生產(chǎn)和生活污水的達(dá)標(biāo)排放。它的日處理規(guī)模為1022為3200萬元人民幣。美國金洲公司下屬的北京金源環(huán)保設(shè)備有限公司在參與競標(biāo)的眾多的國內(nèi)上的優(yōu)勢脫穎而出，順利奪標(biāo)。2000年9月22入2600萬元，開發(fā)區(qū)政府以土地的形式投資600萬。政府用土地使用權(quán)入股與BOT10年左右的時間收回投資。20年后項目公司將污水處理廠移交給開發(fā)區(qū)政府。1.4項目法人招標(biāo)與BOT方式的區(qū)別項目法人招標(biāo)是否等同于BOT僅僅是項目法人招標(biāo)的一種特殊形式，事實上項目法人招標(biāo)的適用范圍及內(nèi)涵比BOT要廣泛得多。兩者的區(qū)別在于：一、BOT項目一般只適用于收費路橋、自來水廠、電廠等有限的領(lǐng)域，而項領(lǐng)域。二、BOT項目的特許運營期結(jié)束后，投資者需將項目資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給政府，讓給第三方或延長經(jīng)營期。三、BOT項目的合同框架非常嚴(yán)謹(jǐn)，牽涉面廣，考慮的因素也很復(fù)雜，如發(fā)BOT保證了項目的順利建設(shè)和運營，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。項目一般需要采用國際招標(biāo)方式來確定中標(biāo)人，而項目法人招標(biāo)可實際上，近年來各地政府部門對基礎(chǔ)設(shè)施推行項目法人招標(biāo)不斷進(jìn)行改革，以期取得一定的突破和進(jìn)展。從以下一些新聞報道可以管窺一斑：l 廣東省省長盧瑞華在2002基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目投資?！保ā堆虺峭韴蟆?002年1月28日）l 北京市發(fā)展計劃委員會副主任劉志在2002年6月20中建設(shè)的前期準(zhǔn)備工作方面，北京目前正在進(jìn)行項目法人招標(biāo)方案的招標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)的范圍，主要包括奧林匹克公園內(nèi)容納8萬人的主體育場、1個主體育館、一個場館建設(shè)，通過項目法人招標(biāo)方式確定項目業(yè)主籌集資金的運作方式和籌資方時還要考慮賽后的利用。（《北京娛樂信報》2002年6月21日）和合同框架等，都不同程度地制約了其順利推進(jìn)。第2章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的合同框架致。2.1主要項目合同2.1.1咨詢合同由于政府機(jī)構(gòu)缺乏基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的專業(yè)經(jīng)驗，特別是BOT項目涉及投標(biāo)人進(jìn)行談判。咨詢合同的主要內(nèi)容應(yīng)包括咨詢公司的工作范圍、咨詢專家的資格和經(jīng)驗、服務(wù)價格、付款方式以及雙方的責(zé)任。2.1.2產(chǎn)品或服務(wù)購買合同本和可變成本。產(chǎn)品或服務(wù)購買合同的主要條款包括：? 合同期限，貸款人通常要求合同有效期大于貸款期限；? 價格，應(yīng)涵蓋所有融資成本、運營費用及合理的投資回報；? 與其他合同的相應(yīng)條款的協(xié)調(diào)；? 購買方的信用及承諾；? 付款方式及條件，如支付貨幣種類、外匯兌換等；? 不可抗力情況；?法律變更和法律管轄。2.1.3供應(yīng)合同應(yīng)合同與其他傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)的供應(yīng)合同并沒有實質(zhì)性區(qū)別。2.1.4運營和維護(hù)合同獎勵條款等。2.1.5保險合同三者責(zé)任險及其他的商業(yè)保險。2.2 特許權(quán)項目協(xié)議司?！短卦S權(quán)項目協(xié)議》一般最常見、最實用的結(jié)構(gòu)是以時間順序來規(guī)定合同各編寫《特許權(quán)項目協(xié)議》時應(yīng)遵守的重要原則：（一）土地獲得和使用《特許權(quán)項目協(xié)議》中將規(guī)定，政府應(yīng)按時間向項目公司移交建設(shè)用地使用權(quán)；建設(shè)用地所處的狀態(tài)應(yīng)該是沒有任何種類和性質(zhì)的留置、抵押、抵押權(quán)益、權(quán)。項目公司得到的劃撥土地使用權(quán)，在征得政府批準(zhǔn)前，只能用于項目建設(shè)，支和費用，并應(yīng)根據(jù)有關(guān)程序辦理。（二）設(shè)計《特許權(quán)項目協(xié)議》將規(guī)定：設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和設(shè)計規(guī)范以及適用法律；項目設(shè)計程序，如審查、批準(zhǔn)及設(shè)計改變的程序；設(shè)計的責(zé)任等。對于招標(biāo)文件中規(guī)定的初步設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)范，項目公司在投標(biāo)文件中應(yīng)該進(jìn)行審核，任何錯誤和遺漏所造成的后果將由項目公司承擔(dān)。對工程設(shè)計，任。計。（三）建設(shè)《特許權(quán)項目協(xié)議》中將規(guī)定，項目公司負(fù)責(zé)所有建設(shè)工程，并承擔(dān)建設(shè)技術(shù)細(xì)節(jié)，以及完工后的清理。在控制質(zhì)量方面，政府應(yīng)要求項目公司在整個建設(shè)工程期間，向政府持續(xù)設(shè)承包商除改正缺陷外，還應(yīng)向政府支付補(bǔ)償費用作為政府施工管理費的一部工程缺陷，政府有權(quán)自己或聘請第三方進(jìn)行必要的改正，費用由項目公司支付，并從履約保函中扣除。（四）完工調(diào)試和驗收《特許權(quán)項目協(xié)議》將規(guī)定進(jìn)行設(shè)備調(diào)試和驗收的程序、方法和標(biāo)準(zhǔn)，以確公司進(jìn)行懲罰，或者罰款，或者拒收項目。即使在政府簽發(fā)完工證明的情況下，項目公司也不能解除其在建設(shè)方面的缺陷或延誤的任何責(zé)任。（五）運營和維護(hù)約而引起了項目可用性降低或項目停運，項目公司應(yīng)該向政府支付違約金。函中扣除。（六）付費、項目融資和財務(wù)管理款，即政府對項目公司的收入做出保證。我國對項目法人招標(biāo)尤其是BOT項目至今還沒有專門的財務(wù)制度，項目公司交全面反映項目經(jīng)營狀況的財務(wù)報表。出的條件。（七）移交《特許權(quán)項目協(xié)議》中將規(guī)定移交的范圍、程序及標(biāo)準(zhǔn)。移交的范圍除了以及其他為基礎(chǔ)設(shè)施繼續(xù)運營所必需的一切文件、資料軟件等。18施順利而有效的移交。（八）特許期內(nèi)的合同責(zé)任政府通常的責(zé)任包括授權(quán)條款，對項目公司盡量提供稅收方面的優(yōu)惠；協(xié)助項目及有關(guān)事項獲得批準(zhǔn)；以及當(dāng)發(fā)生實質(zhì)性法規(guī)變化時為項目公司做出補(bǔ)償；等等。項目公司通常的責(zé)任包括：遵守東道國有關(guān)公司的各項法規(guī)，符合安全和環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；在項目建設(shè)、運營和維護(hù)過程中，使用當(dāng)?shù)氐挠懈偁幜Φ姆?wù)和產(chǎn)品；規(guī)定等。容：（一）總則。包括：用語定義；特許權(quán)的授予及范圍；特許期限。（二）項目建設(shè)。包括：1.土地的購置方式及購置成本；2.可行性研究報告、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計的編制與上報；3.污水處理工藝技術(shù)；面提供支持等；5.項目建設(shè)進(jìn)度計劃；6.工程施工招標(biāo)投標(biāo)；7.工程監(jiān)理；8.建設(shè)過程中的工期延誤處理；9.設(shè)計變更的處理；10.工程竣工驗收；11.建設(shè)質(zhì)量保證。（三）項目的融資結(jié)構(gòu)及融資方式（四）項目運營及維護(hù)，指項目法人運營和維護(hù)污水處理設(shè)施的方式和措施。（五）項目的移交。包括：1.項目移交的范圍；2.項目法人如何保證污水處理設(shè)施的完好移交及移交前的運行質(zhì)量；3.污水處理設(shè)施移交的方式及費用如何分擔(dān)；4.移交的具體程序。（六）合同各方的權(quán)利和義務(wù)。包括：1.項目法人的一般權(quán)利和義務(wù)；2.政府的一般權(quán)利和義務(wù)；3.政府和項目法人的共同權(quán)利和義務(wù)。（七）項目協(xié)議的轉(zhuǎn)讓規(guī)定（八）爭議的解決（九）雜項及附件第3章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項目法人招標(biāo)的具體實施3.1 項目法人招標(biāo)的基本程序判階段、審批及完成融資階段。3.1.1資格預(yù)審階段的第一步，這個階段的主要工作包括：（一）編制資格預(yù)審文件資格預(yù)審文件由咨詢公司編制，其主要內(nèi)容應(yīng)包括：1．項目概述。主要是向潛在的和感興趣的申請人介紹項目的基本情況，的社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)劃以及有關(guān)圖紙等。2．政府對項目的支持。在邀請申請人參加資格預(yù)審時，應(yīng)明確政府對該項目的具體支持，以幫助申請人決定是否參加資格預(yù)審。3．需要申請人提供的資料。資格預(yù)審文件必須明確申請人應(yīng)提供的詳細(xì)資料，以滿足資格預(yù)審的要求。如果投標(biāo)人是聯(lián)營體，那么聯(lián)營體內(nèi)每個成員除作為單個公司應(yīng)獨立提供其公司的資料外，還需提交一份聯(lián)營體協(xié)議。申請人提供的資料應(yīng)包括：申請人的公司管理或組織機(jī)構(gòu)、財務(wù)