2022-2023年山東省萊蕪市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年山東省萊蕪市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，不屬于企業(yè)所得稅免稅收入的是（）。

A.符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

B.在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)持有中國(guó)境內(nèi)非上市公司股份而取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

C.在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)持有中國(guó)境內(nèi)上市公司股票不足12個(gè)月而取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

D.在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)連續(xù)持有中國(guó)境內(nèi)上市公司股票12個(gè)月以上而取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益

2.

3.甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。

A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.以對(duì)甲的債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

4.第

21

題

人民法院受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，受理之前，甲企業(yè)與乙企業(yè)曾簽訂了一項(xiàng)買賣合同，甲向乙發(fā)出貨物，乙向甲支付50萬(wàn)元的貨款，但雙方截至人民法院受理破產(chǎn)案件時(shí)仍未履行，管理人接管企業(yè)后，要求乙企業(yè)履行該合同，為此，甲企業(yè)承擔(dān)的發(fā)貨義務(wù)屬于（）。

A.普通債務(wù)B.破產(chǎn)費(fèi)用C.共益?zhèn)鶆?wù)D.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用

5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會(huì)會(huì)議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席&該次會(huì)議通過(guò)一項(xiàng)違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。該次會(huì)議的會(huì)議記錄記載，董事戊在該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任的董事是()。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

6.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的下列情形中，不符合證券交易所決定暫停其股票上市交易條件的是()。

A．公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

B．公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者

C．公司有重大違法行為

D．公司最近2年連續(xù)虧損

7.第

16

題

某公司將稅務(wù)機(jī)關(guān)確定的應(yīng)于2001年12月5日繳納的稅款20萬(wàn)元拖至12月15日繳納，根據(jù)我國(guó)《稅收征管法》的規(guī)定，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法加收該公司滯納稅款的滯納金為（）元。

A.100B.1000C.10000D.4000

8.第

15

題

根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者采取股權(quán)并購(gòu)方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的是（）。

A.注冊(cè)資本150萬(wàn)美元，投資總額200萬(wàn)美元

B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額620萬(wàn)美元

C.注冊(cè)資本600萬(wàn)美元，投資總額1200萬(wàn)美元

D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額4000萬(wàn)美元

9.

第

22

題

納稅人外購(gòu)下列已稅消費(fèi)品生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的，已納消費(fèi)稅可以扣除的是（）。

10.下列有關(guān)匯票未記載事項(xiàng)的表述中，正確的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個(gè)月內(nèi)付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無(wú)效

11.

第

12

題

根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者利用廣告或者其他方法，對(duì)商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為，消除影響，可以根據(jù)情節(jié)處以的罰款數(shù)額為（）。

12.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，納稅人采取分期收款方式銷售貨物，書面合同沒有約定收款日期的，增值稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為（）。

A.貨物發(fā)出的當(dāng)天B.收到全部貨款的當(dāng)天C.收到第一期貨款的當(dāng)天D.取得索取銷售額憑據(jù)的當(dāng)天

13.第

13

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，租賃合同的租賃期限不得超過(guò)一定期限，否則超過(guò)部分無(wú)效。該期限是（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

14.

第

17

題

王某有一張剛到期的匯票，該票未記載付款地。根據(jù)我國(guó)票據(jù)法規(guī)定，該匯票的付款地為（）。

A.王某的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

B.出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

C.直接的前手背書人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

D.承兌人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或經(jīng)常居住地

15.根據(jù)《政府采購(gòu)法》的有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的，其適用的政府采購(gòu)方式是（）。

A.詢價(jià)方式B.邀請(qǐng)招標(biāo)方式C.公開招標(biāo)方式D.競(jìng)爭(zhēng)性談判方式

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在科創(chuàng)板申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票首次公開發(fā)行并上市的審核意見的是（）。

A.保薦人B.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)C.證券交易所D.中國(guó)證監(jiān)會(huì)

17.

18.

第

15

題

當(dāng)投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的（）后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%時(shí)，應(yīng)予以公告和進(jìn)行書面報(bào)告。

19.

11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于內(nèi)地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點(diǎn)是()。

A.甲地

B.乙地

C.丙地

D.丁地

20.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于可撤銷民事法律行為的是（）。

A.高某誤以為王某的鍍金手鐲為足金而高價(jià)購(gòu)入

B.甲公司為了增加進(jìn)項(xiàng)稅額，與乙公司簽訂的虛假原材料釆購(gòu)合同

C.包某欲購(gòu)買宋某收藏的一幅古畫，宋某的朋友秦某告訴包某，此畫為明朝真跡，而事實(shí)為該畫為仿制品。之后，包某與宋某訂立買賣合同，宋某對(duì)秦某的行為并不知情

D.鄭某與15歲的陳某簽訂了華為mate40Pro手機(jī)的買賣合同

二、多選題(15題)21.納稅人購(gòu)進(jìn)貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)，以下經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)可以作為進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣的有（）。

A.某電腦公司從美國(guó)進(jìn)口整機(jī)一批，向海關(guān)繳納的進(jìn)口環(huán)節(jié)的增值稅

B.某商場(chǎng)購(gòu)進(jìn)電視機(jī)，用于獎(jiǎng)勵(lì)內(nèi)部員工

C.某建筑施工企業(yè)從水泥廠購(gòu)進(jìn)水泥一批，用于建筑施工

D.某茶葉廠從茶農(nóng)手中收購(gòu)經(jīng)過(guò)茶農(nóng)烘干處理的茶葉一批

22.第

26

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不適用我國(guó)《合伙企業(yè)法》的有（）。

A.甲乙二人設(shè)立的合伙制的酒吧

B.甲、乙公司間的合伙型聯(lián)營(yíng)

C.合伙制律師事務(wù)所

D.甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的從事服務(wù)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)

23.

第

30

題

下列選項(xiàng)中，屬于宏觀調(diào)控行為中財(cái)稅調(diào)控行為的有（）。

24.某股份有限公司注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬(wàn)元，任意公積金500萬(wàn)元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬(wàn)元增資派股。下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.將法定公積金500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

B.將任意公積金500萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

C.將法定公積金200萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

D.將法定公積金300萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本

25.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于國(guó)家出資企業(yè)改制的形式的有()。

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司

B.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司

C.國(guó)有獨(dú)資公司改為非國(guó)有資本控股

D.國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司

26.下列各項(xiàng)中，屬于增值稅征收范圍的有()。

A.對(duì)增值稅納稅人收取的會(huì)員費(fèi)收入B.納稅人銷售貨物的同時(shí)代辦保險(xiǎn)而向購(gòu)買方收取的保險(xiǎn)費(fèi)C.縫紉業(yè)務(wù)D.貨物期貨

27.

第

44

題

某合伙企業(yè)欠甲借款2萬(wàn)元，同時(shí)合伙人乙欠甲借款1萬(wàn)元，某日，甲向該合伙企業(yè)購(gòu)買貨物一批，應(yīng)付貨款1萬(wàn)元。甲的這一付款義務(wù)，可因下列（）原因而消滅。

A.甲向該企業(yè)支付1萬(wàn)元

B.甲以對(duì)該企業(yè)享有的2萬(wàn)元債權(quán)的一半相抵消

C.乙向該企業(yè)支付1萬(wàn)元，同時(shí)了結(jié)乙對(duì)甲的債務(wù)

D.甲以對(duì)乙的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵消

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有（）。

A.參與決定普通合伙人入伙事宜

B.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

C.就有限合伙企業(yè)中的特定事項(xiàng)對(duì)外代表本合伙企業(yè)

D.對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

29.下列各項(xiàng)中，屬于侵權(quán)行為的有（）。

A.甲公司明知是假冒注冊(cè)商標(biāo)的商品而購(gòu)買并經(jīng)營(yíng)性使用

B.乙公司明知是假冒注冊(cè)商標(biāo)的商品而購(gòu)買并用于銷售

C.丙公司銷售不知道是侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品，丙公司能證明該商品是自己合法取得的并能說(shuō)明提供者

D.丁公司明知是侵犯外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的商品而購(gòu)買并經(jīng)營(yíng)性使用

30.下列關(guān)于股東提起解散公司訴訟的說(shuō)法中，正確的有()。

A.股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告

B.經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起6個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷

C.股東以知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理

D.公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理

31.根據(jù)《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》的規(guī)定，下列情形中，屬于可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員從輕、減輕或免予采取證券市場(chǎng)禁入措施的有()。A.A.有關(guān)責(zé)任人員主動(dòng)消除違法行為后果的

B.有關(guān)責(zé)任人員主動(dòng)減輕違法行為后果的

C.有關(guān)責(zé)任人員配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的

D.有關(guān)責(zé)任人員受他人指使從事違法行為，且能主動(dòng)交代違法行為的

32.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于確定所得來(lái)源地的表述，正確的有（）。A.提供勞務(wù)所得，按照勞務(wù)發(fā)生地確定

B.銷售貨物所得，按照交易活動(dòng)發(fā)生地確定

C.不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)的企業(yè)所在地確定

D.股息所得，按照分配股息的企業(yè)所在地確定

33.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對(duì)下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有()。

A.修改公司章程B.減少注冊(cè)資本C.更換公司董事D.變更公司形式

34.

35.根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)產(chǎn)生方式的表述中，錯(cuò)誤的有()。

A.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任

B.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)必須由出資最多的一方擔(dān)任

C.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由合營(yíng)企業(yè)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均可以由一方擔(dān)任

三、判斷題(15題)36.在中國(guó)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所且所得與機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的非居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率是10%。（）

A.是B.否

37.

第

55

題

某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司股本總額的40%，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。（）

A.是B.否

38.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司不得為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。()

A.是B.否

39.第

53

題

申請(qǐng)者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起60日內(nèi)，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營(yíng)企業(yè)的成立日期。（）

A.是B.否

40.第

52

題

納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人的財(cái)產(chǎn)留置之前的，稅收應(yīng)當(dāng)先于留置權(quán)執(zhí)行。（）

A.是B.否

41.合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)半數(shù)以上同意。（）A.是B.否

42.權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定所得來(lái)源。（）

A.是B.否

43.甲、乙、丙三家建筑企業(yè)為地震災(zāi)后重建達(dá)成了聯(lián)合協(xié)議，協(xié)議約定在一定時(shí)期內(nèi)限制該地區(qū)銷售的建筑材料價(jià)格，該協(xié)議屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。（）

A.是B.否

44.當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償其對(duì)同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負(fù)擔(dān)較小的債務(wù)。（）

A.是B.否

45.人身保險(xiǎn)合同訂立后，因投保人喪失對(duì)被保險(xiǎn)人的保險(xiǎn)利益，保險(xiǎn)人可以主張保險(xiǎn)合同無(wú)效。（）

A.是B.否

46.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司不得向關(guān)聯(lián)方提供資產(chǎn)租賃服務(wù)。（）

A.是B.否

47.

A.是B.否

48.

第

52

題

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

49.

A.是B.否

50.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。（）

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)51.2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營(yíng)日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結(jié)算一次租金。雙方未就維修義務(wù)的承擔(dān)作出約定。

2003年7月，由于當(dāng)?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險(xiǎn)。甲要求乙維修，乙未答復(fù)。甲無(wú)奈自己請(qǐng)來(lái)建筑隊(duì)，對(duì)房屋進(jìn)行加固維修，共花費(fèi)人民幣1260元。但房屋倒塌危險(xiǎn)仍未消除。

當(dāng)年10月，甲與乙結(jié)算當(dāng)期的房租時(shí)，要求扣除其花費(fèi)的維修費(fèi)用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及《合同法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)甲是否有權(quán)要求扣除維修費(fèi)用？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)甲是否有權(quán)解除租賃合同？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

52.某工業(yè)企業(yè)為增值稅－般納稅人，2013年4月購(gòu)銷業(yè)務(wù)情況如下：

(1)購(gòu)進(jìn)生產(chǎn)原料－批，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)、稅款分別是23萬(wàn)元、3．91萬(wàn)元；另支付運(yùn)費(fèi)(取得運(yùn)輸發(fā)票)3萬(wàn)元。

(2)購(gòu)進(jìn)鋼材20噸，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價(jià)、稅款分別是8萬(wàn)元、1．36萬(wàn)元。

(3)直接向農(nóng)民收購(gòu)用于生產(chǎn)加工的農(nóng)產(chǎn)品－批，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的收購(gòu)憑證上注明的價(jià)款為42萬(wàn)元。

(4)以托收承付方式銷售產(chǎn)品－批，貨物已發(fā)出并辦妥銀行托收手續(xù)，但貨款未收割，向買方開具的增值稅專用發(fā)票注明銷售額42萬(wàn)元。

(5)將本月外購(gòu)的20噸鋼材及前期庫(kù)存中已抵扣了進(jìn)項(xiàng)稅的同價(jià)鋼材20噸移送本企業(yè)修建產(chǎn)品倉(cāng)庫(kù)。

(6)期初留抵進(jìn)項(xiàng)稅額0．5萬(wàn)元。

已知：增值稅適用稅率為17．％；本月取得的相關(guān)票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認(rèn)證抵扣。

要求：

計(jì)算該企業(yè)當(dāng)期應(yīng)納增值稅稅額。

53.第

56

題

2007年3月25日，甲公司通過(guò)場(chǎng)上交易已經(jīng)持有股票上市的乙公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到4.1%。當(dāng)日，甲公司了解到，原來(lái)從甲公司分立出去的丙公司也持有乙公司公開發(fā)行的股份比例達(dá)到2.2%。這之后，甲公司繼續(xù)收購(gòu)，直至3月28日，甲公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超過(guò)5%。5月10日，甲公司持乙公司公開發(fā)行的股份比例超過(guò)30%后，決定繼續(xù)收購(gòu)，并向乙公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為50天。5月30日，甲公司得知乙公可因火災(zāi)造成重大損失，即向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，申請(qǐng)撤銷其收購(gòu)要約，但未得到批準(zhǔn)。甲公司決定對(duì)出售1萬(wàn)股以上的股民以要約中規(guī)定價(jià)格的70%折價(jià)收購(gòu)。要求：根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲公司和丙公司是否屬于一致行動(dòng)?在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購(gòu)的行為是否合法?

（2）甲公司公告的收購(gòu)期限是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

（3）甲公司能否撤銷其收購(gòu)要約?說(shuō)明理由。

（4）甲公司折價(jià)收購(gòu)的決定是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。

54.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱A企業(yè))。合伙協(xié)議僅約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬(wàn)元；由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表A企業(yè)。A企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：

(1)2月，合伙人丁自營(yíng)同A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利150萬(wàn)元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定，因此，丁不得自營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，其獲利150萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)歸A企業(yè)所有。

(2)3月，合伙人甲以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)向戊(善意第三人)借款50萬(wàn)元，合伙人乙、丙、丁對(duì)該事項(xiàng)并不知情。

(3)4月1日，A企業(yè)向B銀行貸款100萬(wàn)元。4月10日，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶吮D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?月1日，B銀行的貸款到期，A企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬(wàn)元。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，乙的主張是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲的出質(zhì)行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，債權(quán)人B銀行是否有權(quán)要求合伙人乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?并分別說(shuō)明理由。

55.趙某、錢某、孫某、李某于2020年出資設(shè)立了甲家電銷售有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：趙某以200萬(wàn)元貨幣出資，錢某以價(jià)值150萬(wàn)元的設(shè)備出資，孫某以200萬(wàn)元的專利權(quán)出資。李某以其擁有的200萬(wàn)元的房產(chǎn)出資，股東按1：1：1：1的方式進(jìn)行表決；李某將其房屋辦理了權(quán)屬變更登記，但未按章程規(guī)定將房屋交付給公司。2021年公司召開股東會(huì)，對(duì)部分產(chǎn)品業(yè)務(wù)分立設(shè)立乙公司的事項(xiàng)通過(guò)了決議，會(huì)議上除孫某表示反對(duì)外，其余股東均投贊成票，但孫某提出李某未將房屋交付給公司因此不得行使表決權(quán)。隨后，孫某以自己與公司理念沖突無(wú)法繼續(xù)合作為由請(qǐng)求解散公司。要求：根據(jù)上述資料和公司法的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題。(1)孫某能否主張李某不享有表決權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)股東會(huì)作出的分立設(shè)立乙公司的表決是否通過(guò)?請(qǐng)說(shuō)明理由。(3)孫某提出的解散公司的請(qǐng)求是否能得到法院的支持?孫某可以通過(guò)何種途徑退出公司?請(qǐng)說(shuō)明理由。五、綜合題(3題)56.2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱文路公司）。四名股東的出資比例依次是35%、30%、25%和10%。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。（1）2007年2月，丙提出，甲在留學(xué)咨詢行業(yè)從業(yè)多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有較大貢獻(xiàn)，提議2006年度利潤(rùn)由甲、乙、丙、丁分別以45%、25%、20%和10%的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。（2）2008年3月，乙以分期付款方式購(gòu)買一輛轎車，經(jīng)銷商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說(shuō)公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律。（3）2011年1月，丁見投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問(wèn)，乙有興趣購(gòu)買。甲聽說(shuō)后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，因此，丁必須先獲得其他股東過(guò)半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。后丁認(rèn)為乙的出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。（4）2011年4月，甲編寫的《留學(xué)指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購(gòu)買5000套該叢書。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。（5）2011年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，甲的觀點(diǎn)是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說(shuō)明理由。

57.甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：(2)公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比倒是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

58.某機(jī)構(gòu)投資者對(duì)已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：（1）甲為A公司的實(shí)際控制人，通過(guò)B公司持有A公司34%的股份，甲擔(dān)任A公司的董事長(zhǎng)、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會(huì)決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬(wàn)元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬(wàn)元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3％。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前末向公司監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求，故請(qǐng)求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會(huì)。董事會(huì)推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會(huì)書面提出年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會(huì)當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會(huì)。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會(huì)”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時(shí)股東大會(huì)”的股東所持A公司股份總額為40％。后者通過(guò)了對(duì)甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27％的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司仍持有A公司7％的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購(gòu)A公司已發(fā)行股份的5%。隨后，甲辭職，乙被股東大會(huì)選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會(huì)通過(guò)決議，決定購(gòu)買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%，12月6日，A公司董事會(huì)又通過(guò)決議，決定購(gòu)買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%，上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)（7）在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票，董事戊于12月6日董事會(huì)開會(huì)期間，電話委托買入A公司股票1萬(wàn)股，A公司董事會(huì)秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場(chǎng)環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬(wàn)元；庚已賣出股票。虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)A公司董事會(huì)為B公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)乙是否具備對(duì)甲提起股東代表訴訟的資格?甲請(qǐng)求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會(huì)審議事項(xiàng)?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會(huì)的程序是否合法?并分別說(shuō)明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會(huì)通過(guò)的購(gòu)買乙所持D公司股權(quán)的決議是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.C【答案】C

【解析】在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)取得的境內(nèi)上市公司股息、紅利收入：(1)連續(xù)持有12個(gè)月以上的，免稅；(2)不足12個(gè)月的，征稅。

2.C

3.B(1)選項(xiàng).AD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷"其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；(2)選項(xiàng)BC：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權(quán)人也可以依法“請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行"該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，債權(quán)人不能自行接管或者直接變賣該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額o

4.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

5.D根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事戊已經(jīng)明確表示了異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄中，因此不承擔(dān)責(zé)任;董事庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項(xiàng)的決議，因此不承擔(dān)責(zé)任。因此，選項(xiàng)D正確。

6.D

7.B解析：(1)從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款的0.05%。(2)加收稅款滯納金的起止時(shí)間為稅款繳納期限屆滿次日起至納稅人實(shí)際繳納稅款之日止(本題為12月6日-12月15日，共計(jì)10日)。(3)滯納金=20萬(wàn)元×0.05%×10天=1000元。

8.B

9.D本題考核外購(gòu)已稅消費(fèi)品已納消費(fèi)稅的扣除。消費(fèi)稅中的抵扣僅限于稅法所列舉的情形，不在列舉范圍內(nèi)的，均不得進(jìn)行消費(fèi)稅的扣除。

10.D(1)選項(xiàng)A：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。(2)選項(xiàng)B：匯票上未記載付款地的，以“付款人”的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。(3)選項(xiàng)CD：收款人名稱、出票日期屬于匯票的絕對(duì)記載事項(xiàng)，未記載則匯票無(wú)效。

11.B本題考核虛假宣傳行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者利用廣告或者其他方法，對(duì)商品作引人誤解的虛假宣傳的，監(jiān)督檢查部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令停止違法行為。消除影響．可以根據(jù)情節(jié)處以1萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰款。

12.A采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，增值稅的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天；無(wú)書面合同或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當(dāng)天。

13.C本題考核租賃合同的期限。租賃期限不得超過(guò)20年。超過(guò)20年的，超過(guò)部分無(wú)效。

14.D付款地是票據(jù)的相對(duì)記載事項(xiàng)，匯票上未記載付款地的，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者繹常居住地為付款地。匯票中的承兌人是票據(jù)的主債務(wù)人，所以，以承兌人的上述所在地確定匯票_的付款地。

15.D競(jìng)爭(zhēng)性談判是指采購(gòu)人或代理機(jī)構(gòu)通過(guò)與多家供應(yīng)商(不少于3家)進(jìn)行談判，最后從中確定中標(biāo)供應(yīng)商的一種采購(gòu)方式?！墩少?gòu)法》第30條規(guī)定．符合下列情形之一的貨物或者服務(wù)，可以采用競(jìng)爭(zhēng)性談判方式采購(gòu)：(1)招標(biāo)后沒有供應(yīng)商投標(biāo)或者沒有合格標(biāo)的或者重新招標(biāo)未能成立的；(2)技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細(xì)規(guī)格或者具體要求的；(3)采用招標(biāo)所需時(shí)間不能滿足用戶緊急需要的；(4)不能事先計(jì)算出價(jià)格總額的。

16.C科創(chuàng)板是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度改革創(chuàng)新的"試驗(yàn)田”發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和相關(guān)信息披露要求，經(jīng)上海證券交易所發(fā)行上市審核，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)履行發(fā)行注冊(cè)程序，即可公開發(fā)行并上市。

17.D

18.A本題考核持股比例達(dá)到一定程度后的法定的報(bào)告義務(wù)。根據(jù)《證券法》規(guī)定，當(dāng)投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定進(jìn)行書面報(bào)告和公告。

19.C

20.A（1）選項(xiàng)A：基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為，屬于可撤銷民事法律行為。（2）選項(xiàng)B：行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無(wú)效。（3）選項(xiàng)C：第三人實(shí)施欺詐行為，使一方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，對(duì)方知道或者應(yīng)當(dāng)知道該欺詐行為的，為可撤銷法律行為。若對(duì)方（宋某）不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在欺詐的，受欺詐方不得主張撤銷。（4）選項(xiàng)D：屬于效力待定的民事法律行為。

21.AD解析：本題考核增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣。進(jìn)口環(huán)節(jié)向海關(guān)繳納的增值稅本身屬于進(jìn)項(xiàng)稅，選項(xiàng)A是可以抵扣的；選項(xiàng)B，外購(gòu)貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目，其進(jìn)項(xiàng)稅不得抵扣；選項(xiàng)C，建筑施工企業(yè)是營(yíng)業(yè)稅的納稅人，購(gòu)進(jìn)的貨物用于建筑施工(非應(yīng)稅項(xiàng)目)，進(jìn)項(xiàng)稅不能抵扣。

22.BC本題考核合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)方式。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)，因此選項(xiàng)b不正確；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。因此選項(xiàng)a本題考核《合伙企業(yè)法》的適用范圍?！逗匣锲髽I(yè)法》適用于按照規(guī)定應(yīng)由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理的合伙企業(yè)。采用合伙制的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，由于其歸其他行政主管部門登記管理，不適用于《合伙企業(yè)法》。《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營(yíng)。此外，《合伙企業(yè)法》也不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。不正確。

23.ABD本題考核調(diào)制行為的分類。價(jià)格調(diào)控行為屬于宏觀調(diào)控行為中的計(jì)劃調(diào)控行為。

24.BC(1)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％，本次最多轉(zhuǎn)增250萬(wàn)元；(2)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，不受25％的限制。

25.ABCD企業(yè)改制的形式：(1)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司；(2)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司；(3)國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司。

26.CD本題考核增值稅的征稅范圍。選項(xiàng)A，對(duì)增值稅納稅人收取的會(huì)員費(fèi)收入不征收增值稅；選項(xiàng)B，納稅人銷售貨物的同時(shí)代辦保險(xiǎn)而向購(gòu)買方收取的保險(xiǎn)費(fèi)，以及從事汽車銷售的納稅人向購(gòu)買方收取的代購(gòu)買方繳納的車輛購(gòu)置稅、牌照費(fèi)，不作為價(jià)外費(fèi)用征收增值稅。

27.AB選AB是因?yàn)榧着c合伙企業(yè)互為債權(quán)債務(wù)人，同樣數(shù)額的到期債可以抵銷。沒有甲、乙、合伙企業(yè)三方之間的約定，甲對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不能由乙履行，所以C不選。法律規(guī)定，合伙人的債務(wù)人不能以其債權(quán)抵銷對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，所以D也不選。

28.ABD本題考查有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，選項(xiàng)C不當(dāng)選。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙(選項(xiàng)A當(dāng)選)；(2)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議(選項(xiàng)D當(dāng)選)；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(選項(xiàng)B當(dāng)選)；(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。本題應(yīng)選擇選項(xiàng)ABD。

29.BC【答案】BC

【解析】(1)選項(xiàng)AB：商標(biāo)侵權(quán)限于“銷售”，不包括“許諾銷售和為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的使用”；(2)選項(xiàng)C：銷售不知道是侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品，能夠證明該商品是自己合法取得的并說(shuō)明提供者的，仍構(gòu)成侵權(quán)，只是不承擔(dān)賠償責(zé)任；(3)選項(xiàng)D：外觀設(shè)計(jì)的專利侵權(quán)限于“制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”(不包括經(jīng)營(yíng)性使用)。

30.ABCD本題考核公司解散和清算。本題四個(gè)選項(xiàng)的說(shuō)法均正確，特別注意選項(xiàng)C的規(guī)定。

31.ABCD解析：本題考核證券市場(chǎng)禁入責(zé)任。根據(jù)《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》，有下列情形之一的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場(chǎng)禁入措施：(1)主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害后果的；(2)配合查處違法行為有立功表現(xiàn)的；(3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動(dòng)交待違法行為的；(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場(chǎng)禁入措施的。

32.ABD選項(xiàng)C：不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照“不動(dòng)產(chǎn)所在地”確定所得來(lái)源地。

33.ABD解析：本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事規(guī)則。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

34.ABC

35.BD解析：本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)由一方擔(dān)任的，副董事長(zhǎng)必須由他方擔(dān)任，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

36.N在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所且取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的非居民企業(yè)，適用稅率為25%。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

37.Y股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

38.Y

39.N本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，可以由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

40.Y

41.N合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

42.Y

43.Y本題考核反壟斷法豁免的壟斷協(xié)議。為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的協(xié)議，因符合社會(huì)公共利益可以被豁免。

44.N當(dāng)債務(wù)人的給付不足以清償其對(duì)同一債權(quán)人所負(fù)的數(shù)筆相同種類的全部到期債務(wù)時(shí)，且擔(dān)保數(shù)額相同，在當(dāng)事人設(shè)有約定的情況下，優(yōu)先抵充負(fù)擔(dān)較重的債務(wù)。幾項(xiàng)債務(wù)均到期的，優(yōu)先抵充對(duì)債權(quán)人缺乏擔(dān)?；蛘邠?dān)保數(shù)額最少的債務(wù)；擔(dān)保數(shù)額相同的，優(yōu)先抵充債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的債務(wù)；負(fù)擔(dān)相同的，按照債務(wù)到期的先后順序抵充；到期時(shí)間相同的，按比例抵充。但是，債權(quán)人與債務(wù)人對(duì)清償?shù)膫鶆?wù)或者清償?shù)殖漤樞蛴屑s定的除外。

45.N人身保險(xiǎn)合同訂立后，因投保人喪失對(duì)被保險(xiǎn)人的保險(xiǎn)利益，當(dāng)事人主張保險(xiǎn)合同無(wú)效的，人民法院不予支持。

46.N本題考核與關(guān)聯(lián)方交易的限制和禁止。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司不得“無(wú)償”向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價(jià)格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。

47.Y

48.Y普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

49.Y

50.Y本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。

51.(1)甲有權(quán)扣除維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)但當(dāng)事人另有約定的除外承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的承租人可以自行維修維修費(fèi)用由出租人承擔(dān)。本題中房屋出現(xiàn)倒塌危險(xiǎn)的甲要求乙維修乙未答復(fù)甲可以自行請(qǐng)人維修但維修費(fèi)用應(yīng)由乙承擔(dān)。(2)甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物危及承租人的安全或者健康的即使承租人訂立合同時(shí)明知該租賃物質(zhì)量不合格承租人仍然可以隨時(shí)解除合同。本題中乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險(xiǎn)危及甲的人身安全因此甲有權(quán)解除合同。(1)甲有權(quán)扣除維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時(shí)，可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人承擔(dān)。本題中，房屋出現(xiàn)倒塌危險(xiǎn)的，甲要求乙維修，乙未答復(fù)，甲可以自行請(qǐng)人維修，但維修費(fèi)用應(yīng)由乙承擔(dān)。(2)甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時(shí)明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時(shí)解除合同。本題中，乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險(xiǎn)，危及甲的人身安全，因此甲有權(quán)解除合同。

52.(1)當(dāng)期銷項(xiàng)稅額=42×17％=7．14(萬(wàn)元)

(2)當(dāng)期可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額=3．91+3×7％+42×13％－1．36+0．5=8．72(萬(wàn)元)

(3)應(yīng)納增值稅=7．14—8．72=－1．58(萬(wàn)元)

當(dāng)期應(yīng)納增值稅為0，期末留抵稅額是1．58萬(wàn)元。

【解析1】采取托收承付方式銷售貨物，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天。因此，42萬(wàn)元的銷售額應(yīng)計(jì)人當(dāng)期，征收增值稅，增值稅專用發(fā)票上的銷售額肯定不含稅。

【解析2】本期外購(gòu)的20噸鋼材用于不動(dòng)產(chǎn)在建工程(修建產(chǎn)品倉(cāng)庫(kù))，其進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣。

【解析3】將庫(kù)存中已抵扣了進(jìn)項(xiàng)稅額的同價(jià)鋼材20噸移送本企業(yè)修建產(chǎn)品倉(cāng)庫(kù)時(shí)，其對(duì)應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)稅額1．36萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)從當(dāng)期的進(jìn)項(xiàng)稅額中轉(zhuǎn)出。

53.(1)甲公司和丙公司不屬于一致行動(dòng)人。在3月25日后，甲公司繼續(xù)收購(gòu)的行為合法。

(2)甲公司公告的收購(gòu)期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30天，并不得超過(guò)60天。

(3)甲公司不能撤銷其收購(gòu)要約。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

(4)甲公司折價(jià)收購(gòu)的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。要約收購(gòu)條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

54.(1)乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議沒有特別約定，因此，有限合伙人丁可以自營(yíng)同A企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

(2)甲的出質(zhì)行為無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，由于普通合伙人甲的出質(zhì)行為未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效。

(3)①B銀行有權(quán)要求合伙人乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對(duì)其作為普通合伙入期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。②B銀行有權(quán)要求合伙人丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，丙應(yīng)當(dāng)對(duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

55.(1)孫某可以主張李某不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋作價(jià)出資的，自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。(2)股東會(huì)作出的分立設(shè)立乙公司的表決可以通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按出資比例行使表決權(quán)，但章程另有約定的除外。公司作出的增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程，合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)應(yīng)由代表2／3以上表決權(quán)的股東同意，本題中章程約定按1：1：1：1行使表決權(quán)，而李某不享有表決權(quán)，擁有表決權(quán)的3人中2人表示同意，達(dá)到2／3，因此決議通過(guò)。(3)孫某提出的解散公司的請(qǐng)求不能得到法院的支持。根據(jù)規(guī)定：公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)；股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；公司董事長(zhǎng)期沖突．且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；以上情形導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本題中并未出現(xiàn)可以提起解散公司訴訟的情形。孫某對(duì)股東會(huì)的分立事項(xiàng)投了反對(duì)票，可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)所持公司的股票，從而退出公司。(1)孫某可以主張李某不享有表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋作價(jià)出資的，自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利。(2)股東會(huì)作出的分立設(shè)立乙公司的表決可以通過(guò)。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按出資比例行使表決權(quán)，但章程另有約定的除外。公司作出的增加或減少注冊(cè)資本、修改公司章程，合并、分立、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)應(yīng)由代表2／3以上表決權(quán)的股東同意，本題中章程約定按1：1：1：1行使表決權(quán)，而李某不享有表決權(quán)，擁有表決權(quán)的3人中2人表示同意，達(dá)到2／3，因此決議通過(guò)。(3)孫某提出的解散公司的請(qǐng)求不能得到法院的支持。根據(jù)規(guī)定：公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)；股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；公司董事長(zhǎng)期沖突．且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決；以上情形導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。本題中并未出現(xiàn)可以提起解散公司訴訟的情形。孫某對(duì)股東會(huì)的分立事項(xiàng)投了反對(duì)票，可以請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)所持公司的股票，從而退出公司。

56.（1）文路公司2006年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配并不違反公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（2）文路公司為股東乙提供的擔(dān)保違反了公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。在本題中，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保未經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)。

（3）甲的觀點(diǎn)不符合公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，