演示文稿公司資產(chǎn)剝離

演示文稿公司資產(chǎn)剝離目前一頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司資產(chǎn)剝離ppt課件目前二頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點通過本章的學(xué)習(xí)應(yīng)能夠:了解企業(yè)售出（資產(chǎn)售出）是公司重組的重要內(nèi)容之一，是企業(yè)為適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境變化而采取的資本經(jīng)營行為；掌握售出的基本理論，分析該行為產(chǎn)生的原因、達到的目的；了解企業(yè)售出的重要形式：分立和資本剝離。目前三頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點目錄資產(chǎn)剝離的形式售出收益原理第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)公司資產(chǎn)剝離的背景和動機案例

沃納-萊姆伯特公司剝離案目前四頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點第一節(jié)資產(chǎn)剝離的背景和動機資產(chǎn)剝離的背景對60年代以來混合兼并的反思規(guī)模經(jīng)濟向速度經(jīng)濟轉(zhuǎn)化強調(diào)企業(yè)核心競爭力回歸主業(yè)目前五頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司資產(chǎn)剝離的定義資產(chǎn)剝離的定義桑德薩那姆(1998):資產(chǎn)剝離是指公司將其分支或附屬機構(gòu)或自身的股份出售(分配)給公司股東、管理人員或其他公司。Weston（1996）：企業(yè)對其擁有的部分資產(chǎn)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展需要向第三方出售行為。Rosenfled(1984):資產(chǎn)剝離是指企業(yè)生產(chǎn)組合的變化:企業(yè)處置部門、業(yè)務(wù)單位、生產(chǎn)線或一個分公司，并推向市場。我國學(xué)者（谷騏、劉淑蓮）：資產(chǎn)剝離是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)以及已經(jīng)達到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中分離出去。目前六頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司資產(chǎn)剝離的定義資產(chǎn)剝離的定義谷騏、劉淑蓮：資產(chǎn)剝離是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)以及已經(jīng)達到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中分離出去。干春暉（1997）：公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)、債權(quán)等出售給其他公司，并取得先進和有價證券的回報。目前七頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司資產(chǎn)剝離的定義資產(chǎn)剝離的形式廣義的資產(chǎn)剝離：包括資產(chǎn)出售、分立、股權(quán)切離等。狹義的資產(chǎn)剝離：資產(chǎn)出售目前八頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點資產(chǎn)剝離的行為動機被剝離的部分或下屬公司可能在運作上不及該行業(yè)其它競爭者，或跟不上剝離者組合之內(nèi)的其它業(yè)務(wù)。被剝離的部分可能表現(xiàn)不錯，但它在行業(yè)內(nèi)所處的情形可能使它缺乏長期的競爭優(yōu)勢。母公司可能判定它獲得強的競爭地位的前景不佳，或者可能需要大量的投資。母公司的戰(zhàn)略重點可能已經(jīng)轉(zhuǎn)變，而被剝離的部分與新戰(zhàn)略不甚符合。母公司可能希望專注于最有競爭實力的領(lǐng)域，這個過程被稱為“揚長避短”。被剝離的部分可能因為吸收了數(shù)量不相稱的管理資源，加重了管理上的不協(xié)調(diào)性，表現(xiàn)為失控與管理效率低下。母公司可能涉面過廣，導(dǎo)致對各分部經(jīng)理的表現(xiàn)的監(jiān)控難以進行。目前九頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點資產(chǎn)剝離的行為動機母公司可能遭遇到財務(wù)困境需要現(xiàn)金緩解，以避免最終倒閉。被剝離的業(yè)務(wù)可能曾作為被收購公司的一部分被購進，但母公司沒有興趣將它保留。被剝離的業(yè)務(wù)可能曾作為收購的一部分被購進，但母公司可能須要籌集資金支付收購。母公司可能覺得如果被剝離的部分是一個“獨立的”實體，它在股市的估價將會更高；因為市場會得到關(guān)于被剝離公司的更多信息，這增加了股市將該公司估價更高的潛力，從而增加剝離公司股東的財富。被剝離的公司可能與另一公司在戰(zhàn)略上配合更好，使得后者能夠增加效益。剝離公司從而可以分享部分增加的利益，這也符合其股東的利益。剝離也可以被用作對付惡意收購的一種防御：例如“皇冠珠寶”的出售

目前十頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點1988-1993年英國發(fā)生的收購與資產(chǎn)剝離

價值單位：百萬英鎊年份收購資產(chǎn)剝離總計數(shù)量價值數(shù)量價值數(shù)量價值1993199219911990198919887456847479121402163387201442812180174573641624369503468442612676608864053196001102211081613254124811521189152420782241173601974718181276784723237623目前十一頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點1998-2001年我國上市公司資產(chǎn)剝離的動因動因年份、數(shù)量減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)盤貨資產(chǎn)存量，獲取現(xiàn)金流量回歸主業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)其他1998數(shù)量50543550比重(%)38.301999數(shù)量1551541255比重(%)8.027.328.96.429.42000數(shù)量1945693488比重(%)7.517.627.113.334.52001數(shù)量454710969125比重(%)11.411.927.617.531.6資料來源：根據(jù)《中國證券報》提供的上述各年“中國上市公司重組事項總覽”有關(guān)數(shù)據(jù)以及各公司的公告和決議整理目前十二頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點1998年-2004年我國上市公司資產(chǎn)剝離事件年份A資產(chǎn)剝離次數(shù)B資產(chǎn)交易次數(shù)C=A/B（%）D資產(chǎn)剝離公司家數(shù)E當(dāng)年上市公司數(shù)D/E（%）199817142040.710981713.3199920253837.513888315.6200026369238158108814.52001379102536221115419.22002488121440.2271122322.22003465110342.2265128520.72004683153944.4365137326.6目前十三頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點第二節(jié)公司資產(chǎn)剝離的主要形式資產(chǎn)（公司）出售(sell-off)公司的抽資脫離（公司分立spin-off）股權(quán)切離(分拆上市Equitycarve-out)目前十四頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點一、資產(chǎn)（公司）出售在兩個獨立公司之間進行交易:公司為了實現(xiàn)利潤最大化或整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的子公司、部門，固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。被出售的資產(chǎn)可能是不良資產(chǎn)，也可能是優(yōu)良資產(chǎn)。剝離與并購業(yè)務(wù)的聯(lián)系：剝離的可能是原并購的資產(chǎn)；可能通過剝離來避免反托拉斯法的起訴，在目標(biāo)公司受到敵意收購?fù){時，可能會剝離掉“皇冠上的明珠”來抵御敵意收購。目前十五頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點資產(chǎn)（公司）出售的好處：對于買方戰(zhàn)略上的適配性市場分額和實力得到增強對于出售方得到出售現(xiàn)金進行其他投資消除管理上的不協(xié)調(diào)使剩余業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略焦點更集中目前十六頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司出售的交易結(jié)構(gòu)資產(chǎn)剝離方A資產(chǎn)收購方B價值500萬元的資產(chǎn)500萬元現(xiàn)金或等價證券“營業(yè)外收支”上市公司有時會向關(guān)聯(lián)公司（母公司）進行資產(chǎn)剝離來調(diào)節(jié)利潤。目前十七頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點資產(chǎn)出售的特點：不涉及公司股本變動會計處理簡單（能直接產(chǎn)生利潤）剝離的方式簡單，可以向公司外的機構(gòu)或個人出售，也可以向公司的管理層和員工出售。目前十八頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例分析:宇通客車

1999年12月28日宇通客車發(fā)布公告稱：公司董事會研究決定，同意將本公司持有的河南智益投資發(fā)展股份有限公司160萬股股份，以每股凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓給宇通集團，轉(zhuǎn)讓總價為176萬元。公司董事會決定，同意將本公司持有的河南宇通快運股份有限公司2000萬股股份，以面值轉(zhuǎn)讓給宇通集團，轉(zhuǎn)讓總價為2000萬元。上述資金已由宇通集團足額支付給本公司。至此，本公司已不再持有上述兩公司的股份。本公司收回對外投資共2176萬元，將用于補充流動資金。目前十九頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例分析：渝鈦白1999年12月24日，渝鈦白發(fā)布公告，股東大會通過重組方案：渝鈦白與重慶化工廠簽定債務(wù)重組協(xié)議，將渝鈦白截止1999年10月31日結(jié)欠中國長城資產(chǎn)管理公司的貸款本息計74844.87萬元轉(zhuǎn)讓給重慶化工廠；同時，渝鈦白將其資產(chǎn)11483.38萬元（評估值16768.94萬元）轉(zhuǎn)讓給重慶化工廠，主要包括硫酸生產(chǎn)類固定資產(chǎn)、熱電廠等公用工程、醫(yī)院等非生產(chǎn)用固定資產(chǎn)，通過該項重組方案，渝鈦白實現(xiàn)收益63361.49萬元（74844.87-11483.38）渝鈦白由于其主要生產(chǎn)線建設(shè)期太長，到公司開始投產(chǎn)并出現(xiàn)供不應(yīng)求的大好局面時，巨額的債務(wù)和財務(wù)費用已把公司徹底壓跨。當(dāng)時，渝鈦白的總負(fù)債高達11.7億，股東權(quán)益為-4億元，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，中短期負(fù)債高達1億元，逾期貸款本息合計9658萬元，一年內(nèi)到期的長期負(fù)債9.8億元。此外，公司還有過億元的各種應(yīng)付款，甩掉債務(wù)包袱時公司起死回生的關(guān)鍵。通過這一剝離，渝鈦白不僅扔給母公司7億元債務(wù)和1億元不良資產(chǎn)，而且獲得了6.3億元債務(wù)重組收益。但這一重組意味著重慶化工廠將出現(xiàn)6.3億元的巨額虧損。目前二十頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：太陽神回歸主業(yè)，欲造養(yǎng)生帝國1987年，東莞黃江把該鎮(zhèn)的寶山賓館抵押給銀行，貸款5萬元扶持太陽神起家辦廠。這“拼了命”的扶持，幫助太陽神買回了一臺鍋爐、一臺20馬力的舊發(fā)動機、一套簡易母液裝置、幾臺時不時需要修理的腳踏式壓蓋機。而太陽神不負(fù)眾望地試制出第一批生物健口服液，并很快成為婦孺皆知的品牌。這一巨大成功，讓太陽神隨即制定了“扎根黃江、背靠東莞、走向全國”的宏偉目標(biāo)。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，太陽神將走出去的第一步鎖定在廣州，并破天荒與廣州健民藥店等合作，讓產(chǎn)品借助醫(yī)藥窗口走向柜臺，率先走向了現(xiàn)代醫(yī)藥流通模式，并逐步與中國商品流通體制改革接軌。1988年，打入廣州學(xué)生市場創(chuàng)立523萬元的銷售收入后，太陽神制定了首先占領(lǐng)長江沿岸重鎮(zhèn)的戰(zhàn)略，以重慶、上海、武漢為中心建立地區(qū)市場部。捕捉尋找與中國文化、改革開放相結(jié)合的熱點，通過舉辦活動和廣告拉升市場占有率，成為太陽神屢試不爽的靈丹妙藥，并由此開創(chuàng)了“廣告轟炸”和“人海戰(zhàn)術(shù)”營銷模式的先河。1993年，太陽神的發(fā)展達到巔峰。其營業(yè)額一度高達13億元，市場份額最高時達63%。企業(yè)沖向頂峰后，太陽神開始了“橫向拓展”的嘗試，隨后廣州大朗的食品廠、番禺的化妝品廠相繼建立。目前二十一頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：太陽神回歸主業(yè)在當(dāng)時多元化之風(fēng)的吹拂下，太陽神先后涉足了鋼鐵、石油、化妝品、食品、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、貿(mào)易、旅游等10個行業(yè)20個項目的投資業(yè)務(wù)，“橫向拓展”的雙手一度走出廣東，延伸到了云南、山東、新疆等地，甚至還一度傳出走出國門。1995年，太陽神的發(fā)展開始轉(zhuǎn)向拋物線的滑落，短短幾年，投入資金達3.4億元，幾乎全部是竹籃打水。不僅如此，太陽神1995年在港交所上市，1997年股價一度跌至9分港元。在跨界經(jīng)營受挫、沉寂十余年后，太陽神決定拋棄關(guān)聯(lián)度不高的產(chǎn)業(yè)，回歸主業(yè)保健品，把“多角支撐”改為“保健品、飲料、藥品三角支撐”，并將其升級為養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)。他們推出的猴頭菇口服液是太陽神的主要經(jīng)濟支柱。在沒廣告投資的情況下，猴頭菇口服液規(guī)劃銷售占7000萬元，目前盈利超過2000萬元。目前，太陽神分布在外的投資項目，基本圍繞現(xiàn)代養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)做文章，僅保留一些直銷網(wǎng)絡(luò)、藥材種植、制藥等項目。目前二十二頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：太陽神回歸主業(yè)“以前我們只單純地做口服液這么一種保健產(chǎn)品，其實養(yǎng)生是一個很大的范疇，不僅僅是產(chǎn)品，還應(yīng)該有服務(wù)?！迸损┱f。在潘皓皓的設(shè)想里，回歸到養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)的太陽神，將致力于打造一個產(chǎn)值達100億元的養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)帝國。在這個帝國里，既包括了保健口服液、醫(yī)療器械、飲料、食品、化妝品等實體產(chǎn)業(yè)，重要的是包括了養(yǎng)生知識、售后、培訓(xùn)等服務(wù)產(chǎn)品。與涉足鋼鐵、石油、通訊等這些近乎天馬行空的跨界行為相比，太陽神高舉養(yǎng)身產(chǎn)業(yè)大旗來謀劃新的產(chǎn)業(yè)集群，明顯更具針對性、有序性和集群性。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，2011年4月22日，太陽神創(chuàng)始人懷汗新與東莞市黃江鎮(zhèn)政府的簽約，太陽神將把位于廣州的集團經(jīng)營總部遷回黃江。隨之回遷的還包括科研中心、培訓(xùn)中心和廣州大朗的食品廠、增城的制藥廠和番禺的化妝品廠。目前二十三頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點二、公司抽資脫離（公司分立）

一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司從母公司的經(jīng)營中分離出去。出現(xiàn)一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。定義目前二十四頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點分立前股東A股東B股東A母公司甲子公司乙公司甲公司乙股東B分立后在分立中不存在涉及各利益主體之間的現(xiàn)金和證券的支付問題公司分立結(jié)構(gòu)目前二十五頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點中國《公司法》第23條規(guī)范的兩種分立形式存續(xù)分立一個公司分立成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司。解散分立一個公司分立成兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。目前二十六頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司分立的法律規(guī)定財產(chǎn)對財產(chǎn)作相應(yīng)分割債務(wù)分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任分立方案有限責(zé)任公司須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?股份有限責(zé)任公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?目前二十七頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點運用公司分立應(yīng)注意的問題：注意求得債權(quán)人和股東的支持公司法第二十六條公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。我國公司法規(guī)定，不清償債務(wù)或者不提供擔(dān)保的，公司不得分立。日本、韓國等，違反債權(quán)人保護程序的，分立無效，但同時也規(guī)定公司可請求通過提供擔(dān)保來維持分立的效力（《日本商法典》第374條之12、第374條之28）關(guān)聯(lián)交易問題目前二十八頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)企業(yè)：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露（2006）》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。控制：指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。所謂重大影響；是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力、但并不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權(quán)力機構(gòu)中派有代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，不論是否收取價款，均被視為關(guān)聯(lián)交易。目前二十九頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)交易（AffiliateTransaction）

：指公司所擁有的一家公司以及你附屬的子公司和關(guān)聯(lián)人之間的交易，這種交易要受到監(jiān)管。違背市場競爭原則——輸送和索取交易可能是行政力量撮合而進行的交易導(dǎo)致會計信息失真2008年滬市563家上市公司發(fā)布1178次關(guān)聯(lián)交易臨時公告目前三十頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點關(guān)聯(lián)交易的信息披露標(biāo)準(zhǔn)類別交易金額及占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例一般關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)）關(guān)聯(lián)自然人＞30萬元關(guān)聯(lián)法人＞300萬元，且＞0.5%重大關(guān)聯(lián)交易（評估、審計、提交股東大會審議）＞3000萬元，且＞5%目前三十一頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點中國石化及其控股子公司股本及市場數(shù)據(jù)表公司名稱最大股東持股比例總股本（億股）流通A股（億股）流通市值（億元）市盈率中國石化86728148.332.3上海石化55.56%727.246.750.8揚子石化84.98%23.33.538.941.3燕山石化(HK)齊魯石化82.05%19.53.531.741.8鎮(zhèn)海煉化(HK)中國鳳凰40.72%5.231860.4石煉化79.73%11.52.312-32.1儀征化纖42%40211.9166.6石油大明26.33%3.62.722.620.3中原油氣70.85%8.72.629.121.3泰山石油38.68%4.82.931.3145.6武漢石油46.25%63.6目前三十二頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：ST鞍一工（600813）曾于2001年底通過《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓部分廠區(qū)土地的議案》，欲賣地求生，然而該關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的9000多萬元溢價按照新會計準(zhǔn)則不能計入當(dāng)期利潤，因此公司股票被暫停交易，并于2002年9月14日終止上市。目前三十三頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司分立的稅收因素一般情況下，母公司將子公司賣給他人會產(chǎn)生股權(quán)出售的損益，如果有投資收益將被征所得稅。但公司分立可享受免稅待遇。美國法律規(guī)定：一個公司想在分立時享受免稅待遇必須滿足下列條件：分立前母公司和子公司已經(jīng)存在至少5年；分立前母公司在子公司中的股權(quán)比例不得低于80%；母公司在子公司中的投票權(quán)不得低于80%目前三十四頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點我國有關(guān)規(guī)定公司分立的稅收問題法律依據(jù)1：財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》【財稅2009第59號文】：（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

目前三十五頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點我國有關(guān)規(guī)定公司分立的稅收問題

4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。法律依據(jù)2：國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（二）分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）２０％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：

被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。

目前三十六頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點公司分立的作用促進新公司的誕生增加工作機會創(chuàng)新：由分立帶來的技術(shù)創(chuàng)新成果大于非分立公司釋放企業(yè)家精神：可以創(chuàng)造出新的充滿活力的企業(yè)，使原公司更加精干、業(yè)務(wù)清晰、富有競爭力長期增長潛力：分公司一般出現(xiàn)高增長勢頭有利于母公司：增強母公司的價值鏈，削減開支、降低母公司多元化經(jīng)營的風(fēng)險。創(chuàng)造新市場目前三十七頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：著名的AT＆T分立行動美國電報電話公司（AT＆T）是美國第五大企業(yè)，也是美國最大的電信企業(yè)，按股票市值超過1010億美元，在全球20多個國家擁有分公司。它在近幾年中連續(xù)作出幾起大手筆的并購舉措：1993年出資126億購并麥考無線電公司（移動通信公司），1995年其屬下的大西洋貝爾電話電報公司宣布以260億美元購并電訊傳播公司。1995年9月2日，該公司推出“戰(zhàn)略重組計劃”，使公司自我分解成三家相互獨立的全球型公司，公司的業(yè)務(wù)也作出調(diào)整：現(xiàn)有的美國電話電報公司主營美國長途電話、移動電話業(yè)務(wù)及信用卡業(yè)務(wù)（年營業(yè)額約490億美元；）電信設(shè)備公司主要從事電信網(wǎng)絡(luò)交換機、光纖電纜和公用電話系統(tǒng)等通信設(shè)備（年營業(yè)額約200億美元）；環(huán)球資訊公司（GTS）的業(yè)務(wù)調(diào)整方向是停產(chǎn)個人電腦，改為專門負(fù)責(zé)電腦運算業(yè)務(wù)，重點開發(fā)金融、零售和通訊產(chǎn)業(yè)的科技產(chǎn)品。目前三十八頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：著名的AT＆T分立行動據(jù)美國“證券資料”調(diào)查公司的資料，在美國電話電報公司宣布“一分為三”的消息傳出后，其股票價格迅速上漲11%，反應(yīng)出市場對該舉動的普遍認(rèn)同心理。公司董事長艾倫曾對公司的“龐大問題”有過一段感觸頗深的話：龐大的規(guī)模和產(chǎn)品多樣化的確能創(chuàng)造公司優(yōu)勢，但處理龐大企業(yè)內(nèi)部各部門、各分公司之間的協(xié)作以及協(xié)調(diào)相互沖突的商業(yè)策略，需要耗費大量時間、精力和金錢。這應(yīng)該是該公司在大收購、大兼并之后轉(zhuǎn)而作出“一分為三”的小舉動的重要原因。目前三十九頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：著名的AT＆T分立行動此外，作為美國第五大公司的美國電話電報公司還有一個與各部門、各子公司的協(xié)調(diào)問題。分解前的AT＆T公司，其長途電話業(yè)務(wù)同電話設(shè)備銷售發(fā)生抵觸：設(shè)備部門的顧客正是電話業(yè)務(wù)部門的競爭對手，將先進的電話技術(shù)設(shè)備供給對手，無疑是壯大對手的實力；而其他一些電話公司進行投資擴張時，又不愿從AT＆T公司的下屬部門采購設(shè)備，以防它們的投資大計泄露給AT＆T這個強勁的競爭對手。另一方面，在全球電訊聯(lián)合作戰(zhàn)的大潮中，AT＆T公司因其龐大而無法使其他公司接近，與之聯(lián)合，緊縮化小才有利與其他公司進一步聯(lián)合。目前四十頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：著名的AT＆T分立行動思考題：AT＆T公司在大力收購后的適時分解收到了哪些效果？目前四十一頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點三、分拆上市廣義分拆上市狹義分拆上市已上市公司或尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。目前四十二頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點分拆上市示意圖：分拆上市前母公司公司A100%股權(quán)分拆上市后母公司公司A社會公眾股東80%股權(quán)20%股權(quán)目前四十三頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點分拆上市對公司治理結(jié)構(gòu)的影響使子公司獲得自主的融資渠道有效激勵子公司管理層的工作積極性使子公司的價值真正由市場來評判反收購的考慮目前四十四頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點資產(chǎn)剝離與分立比較剝離分立與原公司的關(guān)系母公司收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱蟪曛皇沁M行股權(quán)轉(zhuǎn)移或交換，沒有現(xiàn)金流入母公司是否產(chǎn)生新的獨立企業(yè)購買者是已經(jīng)存在的企業(yè)創(chuàng)造出一個新的法律實體與股東的關(guān)系向現(xiàn)有股東支付股息的一種形式是否進行資產(chǎn)重估進行資產(chǎn)估價一般不進行資產(chǎn)估價目前四十五頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點分拆上市與分立的區(qū)別

分立股票作為股利按比例分配給母公司股東（一種對股東的非現(xiàn)金支付形式）。母公司不再對子公司擁有控制權(quán)。公司分立沒有使子公司獲得新的資金。

分拆上市子公司的股票在公開市場上出售，母公司得到現(xiàn)金。母公司一般只售出其在子公司權(quán)益的一小部分，仍保留了對子公司資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)子公司可以獲得新的資金流入目前四十六頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：一汽集團分拆上市一汽集團首次涉足證券市場是1994年。一汽以每股1.15元的價格，從金杯汽車國家股東手中收購了金杯汽車51%股權(quán)，并將金杯汽車更名為“一汽金杯汽車股份有限公司”。從此，中國證券市場上第一次有了以“一汽”冠名的上市公司，有了“一汽系”的第一個成員。目前四十七頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點案例：一汽集團分拆上市一汽將自己的輕型車生產(chǎn)注入一汽金杯，到1996年，輕型車產(chǎn)量占全國輕型車產(chǎn)量的2.4%上升到4.02%，實現(xiàn)利稅總額1.7億元，列全國汽車生產(chǎn)企業(yè)第15位。1996年，一汽爭取到了1500萬A股發(fā)行額度，一汽集團將其旗下的變形車廠、護欄廠、車廂裝配廠、汽研聯(lián)合改裝廠包裝重組成“長春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”在上海證交所上市，共募集資金1.22億元。至此，“一汽系”有了第二個成員“一汽四環(huán)”。一汽集團在嘗到分拆上市的甜頭后，1997年又有新的動作，將其轎車業(yè)務(wù)包裝上市，注入的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長春齒輪廠、第二發(fā)動機廠等，募集資金超過20億元人民幣。極大的促進了一汽集團的發(fā)展。目前四十八頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點清華同方子公司誠志股份分拆上市誠志股份經(jīng)歷的四個發(fā)展階段：①清華同方有清華大學(xué)若干校辦企業(yè)捆綁上市，當(dāng)時持有北京清華永昌化工有限公司50%股權(quán)，永昌化工子公司和精細化工分公司一起構(gòu)成了清華同方精細化工學(xué)產(chǎn)業(yè)的主體；②1998年4月，清華同方拿出精細華工分公司與江西制約有限公司設(shè)立江西同方藥業(yè)有限責(zé)任公司；③1998年，清華同方以永昌化工和同方藥業(yè)兩個子公司的權(quán)益和同方大廈兩層樓面產(chǎn)權(quán)發(fā)起參建了誠志股份有限公司，持股36%；④2000年6月，誠志股份增發(fā)4800萬新股，上市交易，清華同方持股比例降至21.6%。目前四十九頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點誠志股份分拆上市的績效分析：以信息產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)是清華同方戰(zhàn)略規(guī)劃的基石之一，從精細化學(xué)業(yè)務(wù)分拆成子公司到誠志上市，屬于清華同方剝離非主業(yè)的資本運作行為。因為同方的技術(shù)資源大量由外部獲取，在吸收資源的同時形成了多元化的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。渡過哺乳期后清華同方必須為技術(shù)成果配備相關(guān)的產(chǎn)業(yè)化運營要素，而同方的內(nèi)部積累是絕對難以承載的，出路有兩條：一是大量外購配套資源；二是在充分利用技術(shù)資源的同時謀求分業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)。誠志屬于后者。此次運作的戰(zhàn)略績效表現(xiàn)在兩個方面：徹底確立了信息產(chǎn)業(yè)的主業(yè)地位，為精細化工業(yè)務(wù)配備了良好的產(chǎn)業(yè)環(huán)境。目前五十頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點從財務(wù)的角度看，誠志上市前同方累計投資額的評估值為3950萬元。此次分拆的財務(wù)收益為：①對財務(wù)報表的影響：誠志股份發(fā)行價為9.90元，扣除發(fā)行費用的凈價為9.69元共有（9.69-1）×4800=41712萬元進入資本公積金，同方享有9010萬元。按照現(xiàn)行政策，這9010萬元將分10年計入投資收益，每年增加稅前利潤900萬元。②以市價評估分拆收益：2000年10月，誠志股份20日平滑均價為36.87元，以此計算的同方持有的權(quán)益價值為9.52億元。目前五十一頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點③以誠志股份公司價值評估分拆收益：參照招股說明書上披露的信息估計未來業(yè)務(wù)流量，并以日化行業(yè)的平均貼現(xiàn)率反映其業(yè)務(wù)所要求的回報率，清化同方通過投資精細化學(xué)產(chǎn)業(yè)到分拆誠志上市獲得的財務(wù)凈收益為：[39191+9178（閑置資金和其他投資）]×21.6-3950（投資成本）=6858萬元目前五十二頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點第三節(jié)售出收益解釋一、資產(chǎn)剝離的財務(wù)效應(yīng)二、售出收益原理目前五十三頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點一、資產(chǎn)剝離的財務(wù)效應(yīng)最初不宣布出售價格：經(jīng)統(tǒng)計對出售者的股票價格沒有多大影響；最初宣布出售價格：其對股價的影響的大小取決于公司售出的比例。當(dāng)售出比例≤10%時，不對價格產(chǎn)生重大影響；當(dāng)售出的股權(quán)比例在10%~50%時，賣方的平均超常收益為2.53%,當(dāng)售出的股權(quán)比例超過50%時，超常收益率為8.09%.宣布期效應(yīng)：市場反映目前五十四頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點美國在線與時代華納合并的財務(wù)效應(yīng)2000年1月10日網(wǎng)絡(luò)巨頭美國在線（AOL）在紐約宣布收購世界上最大的媒體娛樂企業(yè)時代華納。收購將以換股的方式進行，1840億美元的交易總額刷新了世界紀(jì)錄。新公司被命名為“美國在線時代華納”。AOL擁有新公司55%的股權(quán)，時代華納擁有45%股權(quán)。時代華納股東持有的每股股票可以換取新公司的1.5股股票。AOL年輕的董事長史蒂夫·凱斯擔(dān)任新公司董事長，比他年長20歲的時代華納董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德·列維出任首席執(zhí)行官一職。目前五十五頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點美國在線與時代華納合并的財務(wù)效應(yīng)此項收購主要是AOL看中了時代華納的兩個東西：寬帶網(wǎng)和內(nèi)容資源。尤其是CNN有1/5的美國家庭收看，客戶人數(shù)僅次于美國電話電報公司，在全球觀眾達10億，用它來進行衛(wèi)星多點傳輸、傳輸有線電視、點播節(jié)目和上網(wǎng)都很充裕，此外，時代華納和還擁有《時代》周刊、《財富》雜志、《人物》雜志、CNN、華納兄弟影業(yè)公司和華納音樂公司。而AOL一直想將業(yè)務(wù)全球化，收購后，AOL擁有時代華納多個品牌將令公司的成功機會大增。AOL的網(wǎng)站和網(wǎng)景公司是網(wǎng)絡(luò)世界極具競爭力的王牌,時代華納可以踏上網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的高速列車。當(dāng)時并購時AOL的營業(yè)額僅有48億美元，而時代華納是268億美元，但它的純收入?yún)s達到7.6億美元，超過時代華納的1.8億美元的數(shù)倍。目前五十六頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點美國在線與時代華納合并的財務(wù)效應(yīng)在1月10日星期一宣布合并的時候，市場上對之的反應(yīng)是消極的，美國在線的股價開始了其下降的歷程。星期二下降了7.5%，周三的時候繼續(xù)下降12%，股票市值減少了$4.8到$63.13。周四（13號）股票止住下跌，開始略有回升，但在周五收盤的時候其股價與周一的$73.44相比仍然下降了18.6%。時代華納的股票在周一消息公布的時候飚升了39%，之后也有反復(fù)，周三（12日）時下跌了$5.5到達$79.25。目前五十七頁\總數(shù)六十七頁\編于十六點售出收益原理售出收益售出收益原