2022年江西省贛州市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022年江西省贛州市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于本票的表述中．正確的是（）。

A.本票的基本當事人為出票人、付款人和收款人B.未記載付款地的本票無效C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票D.本票無須承兌

2.2014年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由。拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權?？梢詴翰环颠€手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權．可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

3.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機構進行違法性認定時，無需考慮其行為是否有正當理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進行交易C.限定交易相對人只能與其進行交易D.搭售商品

4.某普通合伙企業(yè)的一名合伙人擬將其合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人，但合伙協(xié)議對該事項的決定規(guī)則未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該事項決定規(guī)則的表述中，正確的是（）。

A.須其他合伙人半數(shù)以上同意B.須其他合伙人過半數(shù)同意C.須其他合伙人2／3以上同意D.須其他合伙人一致同意

5.

第

20

題

納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關在納稅上發(fā)生爭議時，可以采取的行為有（）

A.可以直接向人民法院起訴

B.只能向上一級稅務機關申請復議

C.必須先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后依法申請行政復議；納稅人對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

D.協(xié)商解決

6.

根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的是（）。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額2000萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額4900萬美元

7.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，某汽車制造廠完成的下列新技術成果中，可能獲得實用新型專利的是（）。

A.汽車新燃料B.汽車防凍液C.汽車發(fā)動機D.汽車節(jié)能方法

8.甲與妻子共同以家庭共有財產(chǎn)設立了一家個人獨資企業(yè)，租賃了某商住兩用樓的底商經(jīng)營，出租人為乙，后甲因病去世，其妻子想繼續(xù)租賃該底商經(jīng)營，但乙認為當初與之簽訂合同的承租人為甲，現(xiàn)在甲已經(jīng)死亡，合同應解除，甲的妻子不同意，下列關于該糾紛的說法中，正確的是()。

A.由于租賃合同的當事人死亡，因此該合同應當終止，乙的說法正確

B.甲的妻子可以要求按照原租賃合同租賃該底商，人民法院應當支持

C.甲的妻子必須繼續(xù)租賃該房屋，直到租賃期限屆滿

D.乙可以直接解除該合同，人民法院應當支持

9.根據(jù)上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是()。

A.會計制度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

B.會計年度前3個月、6個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

C.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)

D.會計制度前3個月、9個月結(jié)束后的60日內(nèi)

10.某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)我國法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國投資者認繳的出資額最少不得低于（）萬美元。

A.120B.125C.130D.300

11.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（）。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級管理人員離職后l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

12.第

16

題

設立證券登記結(jié)算機構，應當具備不少于（）人民幣的自有資金

A.1億元B.2億元C.3億元D.5億元

13.關于股份有限公司的股東提出臨時提案的權利及相應程序，下列選項中表述正確的有（）。A.有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應當以書面形式提交給董事會

D.董事會應當在收到提案后三日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議

14.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉(zhuǎn)移給雨公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務承擔協(xié)議效力的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

15.根據(jù)《物權法》規(guī)定，動產(chǎn)善意取得以交付為要件，不動產(chǎn)善意取得是以（）為要件

A.交付B.登記C.合同生效D.合同成立

16.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發(fā)。遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司要約失效的時間是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

17.甲乙一起散步，甲不小心掉進路邊的深坑，甲呼救，乙對甲說，如果甲愿意把家中收藏的一件古玩以100元的價格賣給自己，就把甲拉上來，甲只好照辦，此合同效力為（）

A.無效B.效力待定C.有效D.可撤銷

18.甲科技公司最新研制的特效減肥儀上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施，某技術人員田某從市場購得一臺該公司生產(chǎn)的減肥儀，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術原理，并自行組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品，下列關于田某的此項行為說法正確的是（）。A.A.田某取得和使用該商業(yè)秘密的行為是合法的

B.田某的行為屬于以盜竊的方式侵犯甲公司的商業(yè)秘密

C.田某可以通過這種方法獲取商業(yè)秘密，但不得使用該商業(yè)秘密組織生產(chǎn)

D.田某的行為違反了反不正當競爭法的規(guī)定

19.在履行承攬合同時，承攬人的下列行為中，構成違約的是()。

A.承攬人發(fā)現(xiàn)定作人提供的圖紙不合理，立即停止工作并通知定作人，因等待定作人答復，未能如期完成工作

B.承攬人發(fā)現(xiàn)定作人提供的材料不合格，即自行更換為自己確認合格的材料

C.承攬人未征得定作人同意，將其承攬的輔助工作交由第三人完成

D.承攬人拒絕交付工作成果，原因是定作人未按期支付報酬

20.下列關于訴訟時效的表述中,正確的是()

A.所有人張某要求不法占有人李某返還自己被其非法占有5年的房屋，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

B.張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年12月8日要求合同相對人趙某賠償損失，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

C.張某于2008年1月5日知道合同撤銷的事由，該合同于2008年11月5日撤銷。張某于2010年6月8日要求合同相對人趙某返還財產(chǎn)，趙某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

D.合同當事人張某要求撤銷合同，相對人李某得知張某在三年前即知道撤銷事由，李某可以訴訟時效已過為由進行抗辯

二、多選題(10題)21.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關于票據(jù)時效的表述中，正確的有（）

A.持票人對支票出票人的追索權的消滅時效期間為6個月，自出票日起算

B.持票人對銀行本票出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對商業(yè)匯票（見票即付的除外）出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對商業(yè)匯票（見票即付的除外）承兌人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

22.第

37

題

特定機構中，從事證券服務業(yè)務的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務二年以上經(jīng)驗，這些包括（）。

A.資產(chǎn)評估機構B.投資咨詢機構C.財務顧問機構D.資信評級機構

23.

第

43

題

某股份有限公司擬成立監(jiān)事會，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中不能擔任監(jiān)事的有（）

A.公司董事長王某B.公司聘任的經(jīng)理李某C.公司職工代表劉某D.公司財務負責人陳某

24.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關于匯票提示承兌的表述中，正確的有()。

A.見票后定期付款匯票的持票人應當自出票日起3個月內(nèi)向付款人提示承兌

B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌匯票

C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為承兌

D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

25.

第

54

題

下列有關個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

26.合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元?，F(xiàn)丁的債權到期而合伙企業(yè)無任何財產(chǎn)予以清償，對此．下列說法中正確的有（）。

A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才有權要求甲償還12萬元

C.甲有權依據(jù)約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

D.丁有權根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

27.

第

32

題

甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因意外死亡，其子乙11歲。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙因繼承當然成為合伙企業(yè)的合伙人

B.乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

C.經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

D.全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人

28.根據(jù)《關于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》的有關規(guī)定，下列說法正確的有()。

A.上市公司進入破產(chǎn)重整程序后，除上市公司自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務外，由管理人履行原上市公司董事會、董事和高級管理人員承擔的職責和義務

B.上市公司重整計劃草案應當包括詳細的經(jīng)營方案

C.管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為，由上市公司承擔責任

D.控股股東在上市公司破產(chǎn)重整程序前岡違規(guī)擔保對上市公司造成損害的，制定重整計劃草案時應當根據(jù)其過錯對控股股東的股權作相應調(diào)整

29.

第

26

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列哪些情況下，法院裁定破產(chǎn)程序終結(jié)（）。

A.破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的

B.債務人的財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的

C.法院受理破產(chǎn)申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協(xié)議

D.破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢

30.

第

22

題

根據(jù)利用外資改組國有企業(yè)的有關規(guī)定，下列各項中，外國投資者可用以支付轉(zhuǎn)讓價款或出資的方式有（）。

A.境外匯入的可自由兌換貨幣

B.中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算所得的財產(chǎn)

C.收購國內(nèi)私營企業(yè)取得的資產(chǎn)

D.收購國有企業(yè)的債權人的債權

三、判斷題(10題)31.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。（）

A.是B.否

33.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

34.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

35.第

48

題

以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

36.第

47

題

個人獨資企業(yè)解散時，債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權，如債權人未能在上述期間內(nèi)申報債權，視為自動放棄債權，其后不得要求清償。（）

A.是B.否

37.第

45

題

合營企業(yè)屬于股份有限公司性質(zhì)。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應承擔賠償責任。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

股份有限公司首次公開發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

40.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務人應當主動對個別債權人進行清償。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（7）會議當天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集臨時股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務負責人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題，并說明理由。

（1）結(jié)合基礎資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定？

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定？

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定？

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確？

②若公司設立失敗，發(fā)起人應承擔哪些責任？

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范？

（6）根據(jù)資料（6）說明：①丙是否具備提出l臨時提案的條件？

②丙的提案，其內(nèi)容是否成立？

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時股東大會此時可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任監(jiān)事？

42.甲公司設立時，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定?并說明理由。

43.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

44.A公司因長期拖欠到期債務無力償還，被債權人申請破產(chǎn)。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市，生產(chǎn)基地則在乙市；A公司的債權人之一B建材公司因經(jīng)濟糾紛于兩個月以前起訴A公司，尚未審結(jié)；A公司欠建設銀行貸款1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的。土地使用權作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責任保證人，現(xiàn)C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還。A公司在被債權人申請破產(chǎn)后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權人會議討論時，出席會議的有表決權的債權人有2／3表示同意，并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的3／4。但是，人民法院經(jīng)審理，裁定對該和解協(xié)議不予認可，宣告A公司破產(chǎn)。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的相關規(guī)定，結(jié)合以上情況回答下列問題。

A公司破產(chǎn)的案件應由哪個法院管轄?說明理由。

45.劉某的說法是否正確?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司（以下簡稱乙公司），注冊資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票4000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣8元，擬籌資額32000萬元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等）后的價值為6000萬元。

（4）甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬元）：

甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請說明理由。

查看材料

47.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔保業(yè)務。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔保業(yè)務：一是向無關聯(lián)的企業(yè)提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

48.2009年5月，喬某和占某合作共同研制出一種太陽能集熱器。同年7月中旬，占某到美國攻讀博士學位。2009年8月2日，喬某以10萬元的價格將該太陽能集熱器專利申請權轉(zhuǎn)讓給王某。同月12日，王某以郵寄的方式向中國知識產(chǎn)權局提出了該太陽能集熱器實用新型專利申請，該局于王某寄出申請的

該太陽能集熱器的專利申請權屬于誰?請說明理由。

查看材料

49.2011年5月，A公司與B公司訂立了一份80萬元的購貨合同。合同約定：2011年6月1日B公司發(fā)貨，2011年6月10日A公司交付貨款。B公司如期發(fā)貨，但A公司卻未按合同規(guī)定交付貨款。2011年6月20日，B公司上門催討貨款，A公司借口貨物質(zhì)量不合格，拒絕付款。此后，B公司因為董事會人員調(diào)整，公司內(nèi)部一直處于混亂狀態(tài)，沒有再提起A公司欠款之事。2013年5月10日，由于山洪暴發(fā)沖壞了B公司的辦公大樓和廠房，2013年8月20日，B公司才恢復正常經(jīng)營。2013年9月1日，B公司新任領導再次提起A公司欠款問題，準備提起訴訟。B公司新任領導認為雖已超過2年訴訟時效，但由于山洪暴發(fā)屬于不可抗力，應引起訴訟時效的中止。經(jīng)了解，B公司得知A公司的另一債權人D公司已經(jīng)向人民法院申請A公司破產(chǎn)。

在破產(chǎn)申請受理前，A公司的債權人張某就A公司的財產(chǎn)向人民法院提起訴訟，主張A公司的債務人李某代替A公司直接向其償還債務。在D公司的請求受理時，該案件尚未審結(jié)。

2013年10月1日人民法院依法宣告A公司破產(chǎn)。A公司主要的債權、債務情況如下：

①2011年5月20日，A公司以自己價值250萬元的辦公樓作抵押，向工商銀行貸款200萬元，期限3年。

②2011年9月30日，A公司又以該辦公樓作抵押，向建設銀行貸款150萬元，期限1年。因A公司不能清償?shù)狡谫J款，建設銀行已于2013年2月1日向法院起訴，案件正在審理過程中。

③D公司為A公司債務的保證人，在2012年4月10日曾代替A公司清償債務65萬元，但D公司在2012年4月20日曾欠A公司債務50萬元，D公司向管理人提出行使抵銷權，抵銷對A公司的50萬元的債務。

④上述用于抵押的辦公樓拍賣價款為250萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題。

(1)B公司訴訟時效的中止的說法是否正確?并說明理由。

(2)在破產(chǎn)申請受理時，人民法院對于尚未審結(jié)的案件應如何處理?并說明理由。

(3)宣告A公司破產(chǎn)后，人民法院對于張某的請求應如何處理?并說明理由。

(4)工商銀行是否享有優(yōu)先受償權?并說明理由。

(5)D公司能否行使抵銷權?并說明理由。

(6)建設銀行享有的A公司抵押財產(chǎn)的債權是多少?并說明理由。

50.2009年3月，美國湯姆公司與中國天元公司訂立合同，約定湯姆公司以現(xiàn)金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。

（1）湯姆公司由合營企業(yè)提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付出資；天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。

（2）作為湯姆公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經(jīng)高于同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

（3）合同規(guī)定，作為湯姆公司的酋期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元現(xiàn)金。

（4）合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，湯姆公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由湯姆公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

該合同經(jīng)審批機關提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。2011年5月，該中外合資經(jīng)營企業(yè)準備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司（朝陽股份有限公司）合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝陽公司股份總額為7000萬美元，截至4月底合營企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。

要求：根據(jù)以上事實及有關規(guī)定，分析回答以下

湯姆公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.D解析：本題考核本票的相關規(guī)定。本票屬于自付票據(jù)，其基本當事人只有付款人和收款人，因此選項A是錯誤的；付款地是屬于本票的相對應記載事項，未記載的，以出票人的營業(yè)場所為付款地，因此選項B是錯誤的；我國票據(jù)法上所稱的本票，是指銀行本票，因此選項C是錯誤的。

2.D甲、乙之間存在兩個借用法律關系，同時履行抗辯權、不安抗辯權和留置權都是針對同一個法律關系而言的，因此不適用。

3.A解析：除“以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品”外，其他情形的前提均為“沒有正當理由”。

4.D根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

5.C納稅人、扣繳義務人、納稅擔保人同稅務機關在納稅上發(fā)生爭議時，必須先依照稅務機關的納稅決定繳納或者解繳稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可以自知道稅務機關具體行為之日起60日內(nèi)依法申請行政復議；納稅人對行政復議決定不服的，可以依法向人民法院起訴。

6.A

本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；200<150×10/7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；620>300×2；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；2000>700×2．5；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；4900>1500×3。因此選項A符合規(guī)定。

7.C本題考核專利權的客體。實用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法，因此選項D不屬于實用新型；實用新型要求產(chǎn)品必須是具有固定的形狀、構造的產(chǎn)品。氣態(tài)、液態(tài)、凝膠狀或顆粒粉末狀的物質(zhì)或者材料，不屬于實用新型的產(chǎn)品范圍，因此選項A和B均不屬于實用新型。

8.BB【解析】本題考核房屋租賃合同的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承租人在房屋租賃期間死亡的，與其生前共同居住的人可以按照原租賃合同租賃該房屋。承租人租賃房屋用于以個體工商戶或者個人合伙企業(yè)方式從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，承租人在租賃期間死亡、宣告失蹤或者宣告死亡，其共同經(jīng)營人或者其他合伙人請求按照原租賃合同租賃該房屋的，人民法院應予支持。

9.C解析：本題考核上市公司季度報告的披露時間。根據(jù)規(guī)定，季度報告應在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的30日內(nèi)編制。

10.B合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(合300077美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25％，所以外方認繳的出資額為500×25％=125(萬美元)。

11.B本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后"半年內(nèi)"，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。

12.B

13.CA項中有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司百分之三以上股份；B項中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

14.C甲公司將其全部債務轉(zhuǎn)移給丙公司，未取得乙公司同意，對乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之間有關債務承擔的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應當是直接生效的。題目提問的是“甲公司和丙公司之間”的債務承擔協(xié)議效力，選項C更符合題意。

15.B根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)善意取得以“交付”為要件，是因為交付占有是動產(chǎn)物權變動的公示方式，對于不動產(chǎn)，則應以“登記”為要件。

綜上，本題應選B。

16.C(1)甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復(確定了承諾期限)，該要約不可撤銷，因此4月4E1撤銷要約的通知到達時，不產(chǎn)生撤銷要約的效力；(2)受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的(將實木沙發(fā)變更為布藝沙發(fā))，原要約失效。

17.D顯失公平的民事法律行為，是指一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當事人之間的權利義務，明顯違反公平原則的民事法律行為；其屬于可撤銷的民事法律行為。

本題中，在甲生命危險之際，乙趁機以低價購買甲的古玩才肯救其性命，明顯違反了公平原則；不符合對方當事人真實意思的合同，屬于顯失公平的民事法律行為，因此是可撤銷的。

綜上，本題應選D。

考生審題時，要擅于抓住題干中的關鍵字，尤其案例題。

可撤銷的民事法律行為包括：因重大誤解、受欺詐、受脅迫和顯失公平的民事法律行為。

18.A解析：本題考核侵犯商業(yè)秘密行為的認定。根據(jù)規(guī)定，通過自行開發(fā)研制或“反向工程”等方式獲得的商業(yè)秘密，不認定為侵犯商業(yè)秘密的行為。本題中，田某通過自行拆解掌握了該技術秘密，不認定為侵犯商業(yè)秘密情形中的第一條規(guī)定，田某組織生產(chǎn)使用該技術秘密的行為，不認定為侵犯商業(yè)秘密情形的第二條規(guī)定，因此田某的行為是合法的。

19.BB【解析】本題考核承攬合同。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件。

20.BB【解析】本題考核訴訟時效的相關規(guī)定。訴訟時效適用于債權，但不適用于物權，因此選項A的表述錯誤；合同撤銷要求賠償?shù)脑V訟時效為2年，從合同被撤銷之日開始計算，因此C選項的表述錯誤；撤銷合同的期限是除斥期間，不適用訴訟時效，因此D選項的表述錯誤。

21.ABCD選項A表述正確，持票人對支票出票人的追索權的消滅時效期間為6個月，自出票日起算；

選項B表述正確，持票人對銀行本票出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自出票日起算；

選項C表述正確，持票人對商業(yè)匯票（見票即付的除外）出票人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算；

選項D表述正確，持票人對商業(yè)匯票（見票即付的除外）承兌人的追索權的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。

綜上，本題應選ABCD。

22.BCD投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構從事證券服務業(yè)務的人員，必須具備證券專業(yè)知識和從事證券業(yè)務或者證券服務業(yè)務二年以上經(jīng)驗。

23.ABD股份有限公司的監(jiān)事會應由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

24.BD本題考核點是匯票承兌的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，見票后定期付款的匯票，持票人應當自“出票日起1個月”內(nèi)向付款人提示承兌，因此選項A的說法錯誤；匯票上未記載付款日期的，視為見票即付，無需提示承兌，因此選項B的說法正確；如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，應視為拒絕承兌，因此選項C的說法錯誤；付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌，因此選項D的說法正確。

25.ABD選項C：個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”的法定要求。

26.AD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務承擔。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

27.CD（1）選項A：普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。（2）選項BCD：普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

28.ABD本題考核點是上市公司破產(chǎn)重整的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為的，應當依法承擔相應的責任。而不是由上市公司承擔責任，因此選項C的說法不正確。

29.ABCD下列情況終結(jié)破產(chǎn)程序：（1）破產(chǎn)人無財產(chǎn)可供分配的；（2）債務人的財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的；（3）法院受理破產(chǎn)申請后，債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協(xié)議；（4）破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢。

30.ABD根據(jù)規(guī)定，外國投資者應當以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財產(chǎn)權益支付轉(zhuǎn)讓價款或者出資。其他財產(chǎn)權益包括先行回收投資的財產(chǎn)、收購國有企業(yè)債權人的債權等。

31.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

32.Y國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。

33.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

34.Y

35.N以外幣在中國境內(nèi)計價結(jié)算的屬于擾亂金融行為。

36.N因為個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。所以債權人仍然有權要求投資人償債，但不得超過五年。

37.N

38.N本題考核點是贈與合同的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔責任。但附義務的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務的限度內(nèi)承擔與出賣人相同的責任。

39.N股份有限公司首次公開發(fā)行股票應當符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外)。

40.N

41.（1）①公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定。

擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

實際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

②發(fā)起人的出資比例不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定，以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35％，三位發(fā)起人認購的股份數(shù)只有30％，低于這一規(guī)定。

（2）①公司設立方式符合《公司法》規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設立，也可以以募集方式設立。

②注冊資本到位方式錯誤。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

（3）承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式。

承銷期不符合規(guī)定。證券承銷期最長不超過90天。

（4）①創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯誤：應在創(chuàng)立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時間不足15天。

②公司不能成立時，發(fā)起人應承擔以下責任：對公司設立時的債務和費用負連帶責任；對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任；因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。

（5）①召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10％以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），達到了法定的條件。

②召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應于會議召開l5Et以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規(guī)定。

（6）①丙具備提出臨時議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5％的股份，持股數(shù)額和提交提案的時間均符合法律規(guī)定。

②其內(nèi)容成立。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；由此給公司造成損失的，股東有權對董事、監(jiān)事、高級管理人員損害股東的行為提起訴訟。

（7）①臨時股東大會還可以由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不能召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事；高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

42.甲公司設立時由C股東擔任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。甲公司設立時,由C股東擔任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定,公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

43.甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，甲公司的出資人（股東）尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產(chǎn)（破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)）。

44.A公司破產(chǎn)的案件應由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。A公司破產(chǎn)的案件應由甲市人民法院管轄。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。

45.劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權利。本題中張某個人欠劉某的債務不得對合伙企業(yè)抵銷。劉某的說法不正確。根據(jù)規(guī)定,合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務,也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)的權利。本題中,張某個人欠劉某的債務不得對合伙企業(yè)抵銷。

46.甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責

任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2010年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。

47.

(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向量事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在如下不當之處：根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是