2022年山西省朔州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年山西省朔州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

11

題

下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)l名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

2.甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)髡檠b在·個(gè)精美木匣子中，前往甲家相贈(zèng)，以示感謝。甲同意留下木匣，但請(qǐng)乙將寶珠帶回。甲后來(lái)有些后悔．又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已繹取得寶珠的所有權(quán)。有權(quán)請(qǐng)求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)。但有權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈(zèng)與合同成立．但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無(wú)權(quán)請(qǐng)求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司首次申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣（）萬(wàn)元。

A.3000B.1500C.5000D.2500

4.某上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行1年期債券3000萬(wàn)元，該批債券已經(jīng)清償。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過（）萬(wàn)元。

A.1000

B.3000

C.5000

D.8000

5.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是()。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合格而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

6.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列行為需要報(bào)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的是（）。

A.經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出B.境內(nèi)企業(yè)境外直接投資C.境內(nèi)企業(yè)提供對(duì)外擔(dān)保D.服務(wù)貿(mào)易對(duì)外支付

7.

第

6

題

對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)承包所某取得的技術(shù)性服務(wù)收入，企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策是（）。

A.免征1年B.免征3年C.免征5年D.暫免征收

8.

第

8

題

2007年9月甲以一輛卡車作價(jià)6萬(wàn)元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2008年lO月甲死亡，其l4歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說(shuō)法正確的是（）。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

9.甲、乙簽訂了價(jià)值30萬(wàn)元的房屋買賣合同，買方甲先預(yù)付了10萬(wàn)元，雙方商定剩余的款項(xiàng)待辦完過戶手續(xù)后再交付，甲先行人住。在辦理過戶手續(xù)前，房屋被洪水沖毀。應(yīng)該承擔(dān)該房屋損失的是（）。

A.甲B.乙C.甲和乙各承擔(dān)一半D.甲承擔(dān)1／3，乙承擔(dān)2／3

10.甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購(gòu)橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.乙廠不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

11.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價(jià)法計(jì)算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫(kù)存商品成本為7875萬(wàn)元，售價(jià)總額為11250萬(wàn)元；本月購(gòu)進(jìn)庫(kù)存商品成本為16425萬(wàn)元，售價(jià)總額為22500萬(wàn)元；本月銷售總額為27000萬(wàn)元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬(wàn)元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

12.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，有權(quán)決定（）。

A.一律解除合同B.一律繼續(xù)履行合同C.解除或者繼續(xù)履行合同D.變更合同

13.紅光、金輝、綠葉和彩虹公司分別出資5（）萬(wàn)元、20萬(wàn)元、20萬(wàn)元和10萬(wàn)元建造一棟樓房，約定建成后按投資比例使用，但對(duì)樓房管理和所有權(quán)歸屬未作約定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中錯(cuò)誤的是（）。

A.該樓發(fā)生的管理費(fèi)用應(yīng)該按投資比例承擔(dān)

B.該樓所有權(quán)為按份共有

C.紅光公司投資占50%，有權(quán)決定該樓的重大修繕事宜

D.彩虹公司對(duì)其享有的份額有權(quán)轉(zhuǎn)讓

14.下列關(guān)于專利權(quán)無(wú)效宣告的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.自專利被授予專利權(quán)之日起，任何單位或者個(gè)人認(rèn)為該專利權(quán)的授予不符合本法有關(guān)規(guī)定的，可以請(qǐng)求專利復(fù)審委員會(huì)宣告該專利權(quán)無(wú)效

B.宣告專利權(quán)無(wú)效的決定，由國(guó)務(wù)院專利行政部門登記和公告

C.對(duì)專利復(fù)審委員會(huì)宣告專利權(quán)無(wú)效或者維持專利權(quán)的決定不服的，可以自收到通知之日起3個(gè)月內(nèi)向人民法院起訴

D.宣告無(wú)效的專利權(quán)自宣告之日起不再發(fā)生效力

15.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的是()。

A.本票的基本當(dāng)事人為出票人、付款人和收款人

B.未記載付款地的本票無(wú)效

C.我國(guó)現(xiàn)行法下的本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D.本票無(wú)須承兌

16.

第

2

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額（）。

A.應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司凈資產(chǎn)B.不得高于公司凈資產(chǎn)C.不得低于公司凈資產(chǎn)D.與公司凈資產(chǎn)無(wú)關(guān)

17.

第

1

題

根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

18.2007年9月甲以一輛卡車作價(jià)6萬(wàn)元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2008年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說(shuō)法正確的是()。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

19.根據(jù)《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件的說(shuō)法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產(chǎn)總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產(chǎn)額不低于5000萬(wàn)元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤(rùn)足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

20.

第

19

題

甲向乙借款5000元，并將自己的一臺(tái)筆記本電腦出質(zhì)給乙。乙在出質(zhì)期問將電腦無(wú)償借給丙使用。丁因丙欠錢不還，趁丙不注意時(shí)拿走電腦并向丙聲稱要以其抵債。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

二、多選題(10題)21.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.買受人可以請(qǐng)求解除合同

B.買受人可以要求出賣人賠償損失

C.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

D.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款兩倍的懲罰性賠償金

22.第

19

題

某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.全部國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

23.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，國(guó)家可以對(duì)貨物和技術(shù)自由進(jìn)出口予以限制的情形有（）

A.為維護(hù)國(guó)家安全、社會(huì)公共利益或者公共道德的

B.出口經(jīng)營(yíng)秩序出現(xiàn)嚴(yán)重混亂的

C.為保障國(guó)家國(guó)際金融地位和國(guó)際收支平衡的

D.為保護(hù)人的健康或者安全的

24.曾某購(gòu)買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價(jià)款20萬(wàn)元，約定分10次付清，每次2萬(wàn)元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計(jì)12萬(wàn)元后，因該款汽車大幅降價(jià)，曾某遂停止付款兩月后，汽車銷售公司催告曾某及時(shí)付款，但曾某依舊置之不理。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求曾某一次性付清余下的8萬(wàn)元價(jià)款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知曾某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回轎車，并且收取曾某轎車使用費(fèi)

D.汽車銷售公司有權(quán)收回轎車，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款

25.在貨運(yùn)合同中，貨物在運(yùn)輸過程中因不可抗力滅失的()。

A.未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人可以要求支付運(yùn)費(fèi)

B.未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人不得要求支付運(yùn)費(fèi)

C.已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人可以要求返還

D.已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人不得要求返還

26.

第

35

題

根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列行為中，屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的是（）

A.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人的許可，在同-種商品或者類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的

B.銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的

C.偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)

D.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人同意，更換其注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場(chǎng)的

27.2017年5月2日，周某用自己所有的跑車向甲銀行貸款50萬(wàn)元，且辦理了抵押登記；5月6日，周某在一次駕車過程中不幸發(fā)生車禍，周某輕傷，而損壞嚴(yán)重的跑車被拖去送修。6月1日，因周某無(wú)力支付30萬(wàn)元的修理費(fèi)，修理廠將修好的車留置，且給予周某3個(gè)月的時(shí)間籌錢來(lái)支付修理費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，下列表述不正確的是（）。A.留置期間，修理廠應(yīng)妥善保管該車

B.修理廠給予周某3個(gè)月的時(shí)間籌錢來(lái)支付修理費(fèi)，符合規(guī)定

C.若3個(gè)月后周某仍未支付修理費(fèi)，修理廠可就拍賣該車的價(jià)款優(yōu)先受償

D.因該車已設(shè)定抵押且辦理了抵押登記，甲銀行優(yōu)先受償拍賣該車的價(jià)款

28.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.我國(guó)目前實(shí)行的是有管理的浮動(dòng)匯率制度

B.特別提款權(quán)本身是貨幣

C.特別提款權(quán)本身有價(jià)值

D.加入特別提款權(quán)“貨幣藍(lán)”標(biāo)志著人民幣完全實(shí)現(xiàn)了可自由兌換

29.破產(chǎn)清算時(shí)破產(chǎn)法的基本制度，它與民事執(zhí)行制度相比，具有以下特征（）。

A.破產(chǎn)程序中的債務(wù)人已無(wú)清償能力，不能對(duì)債權(quán)人履行全部清償義務(wù)，故須以破產(chǎn)方式解決對(duì)全體債權(quán)人的公平、有序清償問題

B.破產(chǎn)清算時(shí)為全體債權(quán)人的利益而進(jìn)行，屬于債權(quán)的計(jì)提清償程序

C.破產(chǎn)是對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)法律關(guān)系的全面清算，破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)人為企業(yè)法人的，清算完成后將終結(jié)其民事主體資格

D.執(zhí)行對(duì)象范圍廣泛，既包括對(duì)財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行，也包括對(duì)行為的執(zhí)行

30.

根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人就下列費(fèi)用予以清償?shù)挠校ǎ?/p>

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經(jīng)濟(jì)損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的有關(guān)費(fèi)用

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

甲乙簽訂一項(xiàng)買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請(qǐng)求付款。（）

A.是B.否

32.第

46

題

甲公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓乙上市公司12%的股份，而乙上市公司沒有其他持股數(shù)額達(dá)到12%的股東。如無(wú)相反證據(jù)，甲公司的行為構(gòu)成上市公司收購(gòu)的行為。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格和交易量的，屬于我國(guó)《證券法》所禁止的欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

34.第

48

題

甲偽造乙的簽章實(shí)施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

48

題

在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

37.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

38.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬(wàn)元，如果其申請(qǐng)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票，則其擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬(wàn)元。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

48

題

根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對(duì)持票人承擔(dān)付款責(zé)任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬(wàn)元?

42.甲公司與B公司如果按照約定的時(shí)間辦理股權(quán)過戶，是否還需要依法公告?并說(shuō)明理由。

43.（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說(shuō)明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

44.

第

54

題

董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法說(shuō)明理由。

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說(shuō)法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)2014年3月準(zhǔn)備申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在主板上市，

(一)上市輔導(dǎo)階段

在保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)階段，保薦機(jī)構(gòu)A證券公司發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，變更后持續(xù)經(jīng)營(yíng)至今。

(2)2012年3月，甲公司的實(shí)際控制人由乙公司變?yōu)楸尽１境蔀閷?shí)際控制人后，將本公司的副總會(huì)計(jì)師派入甲公司兼任財(cái)務(wù)人員。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司經(jīng)審計(jì)的相關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：

單位：萬(wàn)元財(cái)務(wù)項(xiàng)目2013年度2012年度2011年度總資產(chǎn)820006730059500凈資產(chǎn)583004520037700營(yíng)業(yè)收入1820075008740扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)248021101800扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)251019901750無(wú)形資產(chǎn)1390089004300(注：表內(nèi)無(wú)形資產(chǎn)中含土地便用權(quán)1200萬(wàn)元)

(4)甲公司曾于2010年10月未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行過債券。

(二)發(fā)行階段

甲公司經(jīng)過上市輔導(dǎo)期后向證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)，發(fā)行和詢價(jià)的情況如下：

(1)擔(dān)任甲公司股票發(fā)行的主承銷商(保薦人)為A證券公司，本次發(fā)行股份數(shù)量為4.5億股，發(fā)行方式采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購(gòu)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，A證券公司對(duì)證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、信托投資公司、保險(xiǎn)公司和合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFII)共計(jì)47家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行了初步詢價(jià)，47家詢價(jià)對(duì)象擬申購(gòu)股份數(shù)量共4億股。詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)統(tǒng)計(jì)如下表：

甲公司和A證券公司在報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上，僅剔除了報(bào)價(jià)為5元的申購(gòu)數(shù)量，以剩余報(bào)價(jià)和擬申購(gòu)數(shù)量確定了發(fā)行價(jià)格為每股3.25元。

(2)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量為3.5億股，網(wǎng)上初始發(fā)行數(shù)量為1億股。其中，A證券公司的保薦代表人張某認(rèn)為，網(wǎng)下發(fā)行股份數(shù)量應(yīng)由網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者平等認(rèn)購(gòu)，不得向任何機(jī)構(gòu)優(yōu)先配售股份。

(3)甲公司股票發(fā)行中，網(wǎng)上投資者申購(gòu)數(shù)量為8000萬(wàn)股，網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者申購(gòu)數(shù)量為4億股。

要求：根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)甲公司存續(xù)期限是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司實(shí)際控制人的變化和人員是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(3)甲公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合首發(fā)并上市的要求?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公開發(fā)行過債券是否構(gòu)成本次首發(fā)并上市的法定障礙?并說(shuō)明理由。

(5)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后剩余有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量是否符合詢價(jià)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)詢價(jià)后甲公司和A證券公司剔除后的擬申購(gòu)數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司和A證券公司確定的網(wǎng)下初始發(fā)行股份數(shù)量是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)保薦代表人張某的說(shuō)法是否正確?并說(shuō)明理由。

(9)甲公司股票網(wǎng)上申購(gòu)數(shù)量不足是否應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行?并說(shuō)明理由。49.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項(xiàng)：（1）甲以現(xiàn)金5萬(wàn)元出資，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)4萬(wàn)元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價(jià)5萬(wàn)元出資，丁以現(xiàn)金10萬(wàn)元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損；（4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生了以下的事項(xiàng)：（1）為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬(wàn)元，期限為l年，由甲以個(gè)人的財(cái)產(chǎn)為本企業(yè)提供擔(dān)保。銀行認(rèn)為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此該擔(dān)保行為無(wú)效。（2）合伙人乙個(gè)人向銀行貸款5萬(wàn)元，將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國(guó)有企業(yè)，A國(guó)有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說(shuō)明理由。（2）銀行認(rèn)為甲為本企業(yè)提供擔(dān)保的行為無(wú)效是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財(cái)產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說(shuō)明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說(shuō)明理由。

50.2011年3月10日，A公司通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布廣告稱其有一批優(yōu)質(zhì)木材出售，價(jià)格為每立方米3500元，并附有圖片和規(guī)格。B公司見到后，即向A公司發(fā)出電子郵件，稱如果價(jià)格能降低至每立方米2500元，愿意至少購(gòu)買100立方米。A公司以電子郵件回復(fù)，可以商量，希望面談。2011年3月15日，B公司派人前往A公司洽談，雙方簽訂了買賣合同。合同約定：

（1）B公司向A公司購(gòu)買木材150立方米，每立方米3000元；

（2）交貨日期為2011年3月20日，交貨地點(diǎn)為A公司倉(cāng)庫(kù)；

（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；

（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時(shí)成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。

2011年3月20日，B公司按合同約定來(lái)到A公司提貨，驗(yàn)貨無(wú)誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對(duì)此的解釋是資金暫時(shí)周轉(zhuǎn)不開，但是已經(jīng)請(qǐng)C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實(shí)力，經(jīng)與C公司聯(lián)系證實(shí)情況屬實(shí)，接受了該匯票。

2011年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款，但被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。2011年4月10日，A公司因急需支付一筆貨款，將B公司給付的匯票背書轉(zhuǎn)讓給了E公司。

要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

A公司發(fā)布廣告和B公司發(fā)出電子郵件的行為，哪一個(gè)屬于要約?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.A本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。(1)國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會(huì)；(2)國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)l人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；(3)董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定；(4)國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

2.D贈(zèng)與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達(dá)成“贈(zèng)與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈(zèng)與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無(wú)權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

3.A股份有限公司首次申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元。

4.D本題考核發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過8000萬(wàn)元(凈資產(chǎn)20000萬(wàn)元×40%=8000萬(wàn)元)。

5.A解析：本題考核買賣合同中標(biāo)的物的毀損滅失風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移；出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)。義受人未按約定收取的，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并目標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

6.C(1)選項(xiàng)A：經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出憑有效單證，無(wú)需審批；(2)選項(xiàng)B：取消了境外投資“外匯”資金來(lái)源審核，實(shí)行登記備案制度；(3)選項(xiàng)C：提供對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(4)選項(xiàng)D：服務(wù)貿(mào)易外匯收支憑合同等單據(jù)直接在銀行辦理。

7.D對(duì)高等院校服務(wù)于各業(yè)的技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)等取得的技術(shù)性服務(wù)收入暫免征收企業(yè)所得稅，見教材60頁(yè)。

8.A本題考核有限合伙人死亡的法律后果。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

9.A標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中雖然甲、乙尚未辦理房屋的所有權(quán)過戶手續(xù)，但甲已人住，即所買賣的房屋已交付，除非當(dāng)事人另有約定，房屋損失由甲承擔(dān)。

10.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。

【該題針對(duì)“合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.C（1）進(jìn)銷差價(jià)率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫(kù)存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬(wàn)元）

12.C人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人決定解除或者繼續(xù)履行合同，應(yīng)當(dāng)以保障債權(quán)人權(quán)益最大化為原則。

13.C選項(xiàng)A：對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)；選項(xiàng)C：對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；選項(xiàng)D：按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無(wú)需取得其他共有人的同意。

14.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核專利權(quán)宣告無(wú)效。宣告無(wú)效的專利權(quán)視為自始即不存在。

15.D本題考核點(diǎn)是本票的規(guī)定。本票的出票人就是付款人，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤；本票上未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤；我同現(xiàn)行法之下的本票僅有銀行本票，不存在商業(yè)本票，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

16.B《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。目的是為了防止資本不實(shí)。

17.C選項(xiàng)C：外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購(gòu)付匯，匯出境外，不受限制。

18.A本題考核有限合伙人死亡的法律后果。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

【該題針對(duì)“有限合伙人死亡的法律后果”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

19.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

20.D(1)選項(xiàng)A：無(wú)權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。在本題中，甲作為所有權(quán)人，丁趁丙不注意時(shí)拿走電腦屬于違法侵占行為，因此甲有權(quán)請(qǐng)求丁返還電腦；(2)選項(xiàng)B：因不可歸責(zé)于質(zhì)權(quán)人的事由而喪失對(duì)質(zhì)物的占有，質(zhì)權(quán)人可以向不當(dāng)占有人請(qǐng)求停止侵害、恢復(fù)原狀、返還質(zhì)物。在本題中，質(zhì)權(quán)人乙有權(quán)請(qǐng)求非法占有人丁返還電腦；

(3)選項(xiàng)c：占有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)被侵占的，占有人有權(quán)請(qǐng)求返還原物。在本題中，丙有權(quán)基于其占有被侵占請(qǐng)求非法占有人丁返還電腦。

21.ABC【解析】本題考核商品房買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，買受人可以在請(qǐng)求解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

22.AC[解析]本題考核國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的內(nèi)容．根據(jù)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法定程序決定其所出資企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng)．其中重要的國(guó)有獨(dú)資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)．國(guó)家出資企業(yè)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定，其中轉(zhuǎn)讓全部國(guó)有股權(quán)的，須報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)．本題中，該國(guó)有獨(dú)資公司為重要的國(guó)有獨(dú)資公司，他的分立事項(xiàng)應(yīng)由本級(jí)人民政府批準(zhǔn)．另外，其全部國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為也需要本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，因此不選擇B和D．

23.ABCD《對(duì)外貿(mào)易法》第十六條規(guī)定，國(guó)家基于下列原因，可以限制技術(shù)的進(jìn)出口：

（1）為維護(hù)國(guó)家安全、社會(huì)公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止進(jìn)口或者出口的（選項(xiàng)A）；

（2）為保護(hù)人的健康或者安全，保護(hù)動(dòng)物、植物的生命或者健康，保護(hù)環(huán)境，需要限制或者禁止進(jìn)口或者出口的（選項(xiàng)D）；

（3）為實(shí)施與黃金或者白銀進(jìn)出口有關(guān)的措施，需要限制或者禁止進(jìn)口或者出口的；

（4）國(guó)內(nèi)供應(yīng)短缺或者為有效保護(hù)可能用竭的自然資源，需要限制或者禁止出口的；

（5）輸往國(guó)家或者地區(qū)的市場(chǎng)容量有限，需要限制出口的；

（6）出口經(jīng)營(yíng)秩序出現(xiàn)嚴(yán)重混亂，需要限制出口的（選項(xiàng)B）；

（7）為建立或者加快建立國(guó)內(nèi)特定產(chǎn)業(yè)，需要限制進(jìn)口的；

（8）對(duì)任何形式的農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)產(chǎn)品有必要限制進(jìn)口的；

（9）為保障國(guó)家國(guó)際金融地位和國(guó)際收支平衡，需要限制進(jìn)口的（選項(xiàng)C）；

（10）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其他需要限制或者禁止進(jìn)口或者出口的；

（11）根據(jù)我國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約、協(xié)定的規(guī)定，其他需要限制或者禁止進(jìn)口或者出口的。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.ABC分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的20％（20*0.2=4）的，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價(jià)款的。出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款(選項(xiàng)A正確)或者解除合同(選項(xiàng)B正確)。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)當(dāng)互相返還財(cái)產(chǎn)(選項(xiàng)D錯(cuò)誤)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)(選項(xiàng)C正確)。

25.BC本題考核貨運(yùn)合同的相關(guān)規(guī)定。貨物在運(yùn)輸過程中因不可抗力滅失，未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人不得要求支付運(yùn)費(fèi)；已收取收費(fèi)的，托運(yùn)人可以要求返還。

【該題針對(duì)“運(yùn)輸合同的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.ABCD本題考核侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。以上四項(xiàng)均屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。

27.D選項(xiàng)D：同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

28.AC選項(xiàng)A表述正確，我國(guó)目前實(shí)行的是單一的，以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)，參考“一籃子”貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于成員國(guó)與基金組織之間的官方結(jié)算；

選項(xiàng)C表述正確，特別提款權(quán)本身有價(jià)值，其價(jià)值由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自權(quán)重計(jì)算并加總而成；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，目前人民幣尚未實(shí)現(xiàn)完全可自由兌換，資本項(xiàng)目還存在限制。

綜上，本題應(yīng)選AC。

29.ABC選項(xiàng)D為民事執(zhí)行制度的特征，故正確答案為ABC。

30.BCD持票人行使追索權(quán)時(shí)，其追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

31.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請(qǐng)求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

32.Y

33.N本題考核操縱市場(chǎng)與欺詐客戶行為的區(qū)別。本題所述行為屬于操縱市場(chǎng)的行為。

34.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。

35.N本題考核公司變更登記的規(guī)定。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記

36.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，行使代位權(quán)，必要的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)；在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。

37.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

38.N公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15%。本題中，對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬(wàn)元。

39.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無(wú)理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

40.N本題考核票據(jù)提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說(shuō)明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

41.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬(wàn)元)。

42.不需要再公告。根據(jù)規(guī)定收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的應(yīng)當(dāng)立即作出公告說(shuō)明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況本題中甲公司和B公司在收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù)所以無(wú)需再公告。不需要再公告。根據(jù)規(guī)定,收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)立即作出公告,說(shuō)明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間,應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況,本題中甲公司和B公司在收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天完成股權(quán)過戶登記手續(xù),所以無(wú)需再公告。

43.（1）盡管甲公司交付給乙公司的支票未記載收款人，但該支票仍然有效。根據(jù)規(guī)定，支票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)，可以補(bǔ)記。甲公司已授權(quán)乙公司在收款人欄內(nèi)補(bǔ)記收款人，因此，該支票是有效的。

（2）首先，乙公司利用丙公司賬戶存取款項(xiàng)的行為不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，存款人的賬戶只能辦理存款人本身的業(yè)務(wù)活動(dòng)，丙公司與甲公司未發(fā)生任何業(yè)務(wù)活動(dòng)，因此，乙公司在該支票上填寫丙公司為收款人，由丙公司存取款項(xiàng)，并收取相應(yīng)的管理費(fèi)，屬于出租或轉(zhuǎn)讓賬戶的行為，不符合有關(guān)規(guī)定。其次，應(yīng)當(dāng)由丙公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，存款人出租和轉(zhuǎn)讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬(wàn)元以下的罰款。

【解釋】出租銀行賬戶的法律責(zé)任根據(jù)2004年教材的最新規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整。

（3）首先，丁銀行通知丙公司不能支取到賬資金的理由不能成立。一是，根據(jù)規(guī)定，支票屬于見票即付票據(jù)，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無(wú)效。二是，除國(guó)家法律另有規(guī)定外，銀行不得代任何單位或個(gè)人凍結(jié)、扣款，不得停止單位、個(gè)人存款的正常支付。其次，丁銀行限制丙公司支取支票資金的行為，屬于延壓和截留客戶資金的行為，依照有關(guān)規(guī)定，丁銀行應(yīng)當(dāng)按延壓資金額每天萬(wàn)分之五計(jì)付賠償金。

44.董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題中，涉及乙公司事項(xiàng)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過半數(shù)的要求，且只有3名無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。

45.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同公司成立后對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的人民法院應(yīng)予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,公司成立后,對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn),或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

46.甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說(shuō)法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時(shí)，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)(債務(wù)人)提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

47.甲公司和乙公司在合并中對(duì)債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本題中，5月14日股東大會(huì)作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人，但未在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，通知程序不符合規(guī)定。

48.(1)甲公司存續(xù)期限符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是自成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上的股份有限公司；或者按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的有限責(zé)任公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。本題中，甲公司變更為股份有限公司時(shí)，按原賬面凈資產(chǎn)值折股，且有限責(zé)任公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間超過了3年，因此甲公司存續(xù)期限符合規(guī)定要求。

(2)首先，甲公司實(shí)際控制人的變化不符合要求。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)沒有發(fā)生變更。甲公司的實(shí)際控制人在兩年前由乙公司變?yōu)楸?，不符合要求。其次，根?jù)規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。甲公司控股股東的副總會(huì)計(jì)師在甲公司兼任財(cái)務(wù)人員，不符合要求。

(3)①根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。甲公司的凈利潤(rùn)符合要求。

②根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累