股權溢價收購的財稅處理技巧14課

BONZER股權溢價收購的財稅處理技巧

第14課

總25課“”BONZER目錄股權收購的風險控制重點原股東如何收回前期投入股權溢價的稅收籌劃要點延期支付+非對稱性分紅1234“”

1.1.1股權并購的核心控制事項?

估值問題?

時點數問題?

承債式并購?

付款的節(jié)點控制?

交割清單的問題?

股權變更日、交割基準日與清算基準日的問題?

或有負債的避免問題?

轉讓方拒絕工商變更或交收的問題“”1.1.2

股權收購的140號風險

?

股東變化的稅收影響——財稅【2016】140號

?

八、房地產開發(fā)企業(yè)（包括多個房地產開發(fā)企業(yè)組成的聯合體）受讓土地向政府

部門支付土地價款后，設立項目公司對該受讓土地進行開發(fā)，同時符合下列條件

的，可由項目公司按規(guī)定扣除房地產開發(fā)企業(yè)向政府部門支付的土地價款。

?

（一）房地產開發(fā)企業(yè)、項目公司、政府部門三方簽訂變更協議或補充合同，將

土地受讓人變更為項目公司；

?

（二）政府部門出讓土地的用途、規(guī)劃等條件不變的情況下，簽署變更協議或補

充合同時，土地價款總額不變；

?

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地產開發(fā)企業(yè)持有?！啊敝饕L險點交易結構方案建議付款節(jié)奏與風險逐步釋放相聯系土地出讓合同的風險1.以增資形式入股的公司5%-10%股權，獲得標的公司的一定管理權，達到共管的狀態(tài)，支付相應對價第一次付款，以增資進入，資金共管用于前期開發(fā)土地附屬義務是否完成2.進場施工，設計委托，總平通過后受讓51%表的公司的股權，獲得控制權，支付相應對價進場風險和總平風險釋放后，支付第二筆款項，獲得控制權，設置土地直接義務和扣減項土地相關稅費的繳納3.在第一步和第事部期間能夠啟動項目融資，融資款項可以用二支付股權款盡力爭取獲取過程中的融資權利土地進場的風險4.一期工程規(guī)劃許可證辦理，受讓一定比例股權，支付相應對價一期工規(guī)證獲取后支付第三筆付款，設置土地稅費扣款項總平報建風險（審批時間、可售建面損失）、四證辦理5.一期施工證與預售證辦理，受讓一定比例股權，支付相應對價一設置建面損失和扣減核心資產交易總價=評估調整后的土地價值并購最終執(zhí)行價格=評估調整后的土地價值-未履行的土地直接義務-滯納金-土地使用稅-總平建面差-土地附隨義務1.2.1

單項目、單公司、已拿土地證、土地未開發(fā)期施工證與預售證獲取后支付第四筆款項，“”

1.2.1

收購的關鍵問題與舉措?

土地原始成本??

規(guī)劃指標？?

投資測算，項目公司凈利潤？?

凈利潤分拆，我是否愿意給對方溢價？給多少？?

評估調整后的土地價值=已支付的土地成本+溢價?

并購最終執(zhí)行價格?

=評估調整后的土地價值-未履行的土地直接義務-滯納金-土地使用稅-總平建面差-土地附隨義務“”主要風險點交易結構方案建議付款節(jié)奏與風險逐步釋放相聯系土地風險點1.以增資形式入股的公司5%-10%股權，獲得標的公司的一定管理權，達到共管的狀態(tài)，支付相應對價第一次付款，以增資進入，資金共管用于前期開發(fā)融資性負債的金額、期限、利率、抵押2.進場施工，設計委托，總平通過后受讓51%表的公司的股權，獲得控制權，支付相應對價進場風險和總平風險釋放后，支付第二筆款項，獲得控制權或有負債對外擔保、抵押3.在第一步和第二部期間可進行融資性負債的債務整合。承接、重新簽訂。在原負債利率高、啟動項目融資、置換融資款項。交接后融資性負債的利息承擔約定盡力爭取獲取過程中的融資權利、債務重組權，設置融資性債務扣減或有負債4.從交易總價中安排對應資金解決或有負債一期工規(guī)證獲取后支付第三筆付款或有負債扣減項5.一期工程規(guī)劃許可證辦理，受讓一定比例股權，支付相應對價一期施工證與預售證辦理，受讓一定比例股權，支付相應對價設置或有負債扣減項1.3.1單項目、已拿土地證、土地未開發(fā)、有負債一期施工證與預售證獲取后支付第四筆款項，“”核心資產交易總價=評估調整后的土地價值并購最終執(zhí)行價格=評估調整后的土地價值-未履行的土地直接義務-滯納金-土地使用稅-總平建面差-土地附隨義務-融資性負債-或有負債并購執(zhí)行價=評估調整后的土地價值-融資性負債-或有負債1.3.2

交易結構建議方案——三個關鍵價格“”

1.3.3

收購的關鍵問題和舉措?

土地原始成本？?

規(guī)劃指標？?

融資規(guī)模以及利率？?

投資測算，項目公司凈利潤？?

承接融資性債務本金，我是否愿意承接，利率？?

資本化利息或財務費用我是否有能力承接？?

凈利潤分拆，我是否愿意給對方溢價？給多少？“”主要風險點交易結構方案建議付款節(jié)奏與風險逐步釋放相聯系土地、負債1.以增資形式入股的公司5%-10%股權，獲得小股第一次付款，以增資進入，資金共管用于前期開發(fā)在建工程的實際公允價值與賬面值的差異風險2.進場施工，管理交接過渡后后受讓51%標的公司的股權，獲得控制權，支付相應對價進場風險釋放后，支付第二筆款項，獲得控制權超容風險質量風險3.融資性負債的債務整合、承接、重新簽訂。在原負債利率高啟動項目融資、置換融資款項。盡力爭取獲取過程中的融資權利、債務重組權，第三筆付款涉及債務清償的，從交易總價中扣除應收賬款的區(qū)分預付賬款的區(qū)分應付賬款的區(qū)分預付賬款的區(qū)分4.在建工程工程量允許價值大于施工單位付款；在建工程工程量公允價值小于施工單位應付款的，要區(qū)分情況謹慎處理第四筆付款，設置在建工程差異值和扣減項繼續(xù)施工義務交接點設置5.設置相應扣減金額對超容、質量等風險予以防范，處理結束后受讓對應股權。支付第五筆款項，設置政府罰款扣減項和建面損失扣減項1.4.1

單項目、單公司、已拿土地證、有負債、已開發(fā)、未銷售“”核心資產交易總價=評估調整后的土地價值+在建工程價值100%股權以及股東債權的并購最終執(zhí)行價格=評估調整后的土地價值+能認可的在建工程價值+有用的應收賬款+有用的預付賬款+能認可的三費支出及固定資產-未履行的土地直接義務-滯納金-土地使用稅-總平建面差-土地附隨義務-融資性負債-或有負債-應付賬款-在建工程質量和超容導致的政府罰款并購執(zhí)行價=評估調整后的土地價值+在建工程價值-融資性負債-經營性負債-質量風險款項1.4.2

交易結構的三個關鍵價格“”1.4.3

交易結構的關鍵問題和關鍵動作?

土地原始成本？?

規(guī)劃指標？?

融資規(guī)模以及利率？?

管理費用投入？?

投資測算，項目公司凈利潤?

承接融資性債務本金，是否愿意承接，利率？?

資本化利息或財務費用是否有能力承接？?

開發(fā)建面規(guī)模以及未來發(fā)建設投入？

?

管理費用是否有能力承接？?

在建工程投入是否合理？?

凈利潤分析，我是否愿意給對方溢價？給多少？估值檢查：計算的執(zhí)行價格與土地估值價格+股東以及關聯方抽回的資金-股東以及關聯方價款－股本投資“”未售在建工程風險點交易結構建議方案土地證更名在建工程權利人設立一家殼公司，將在建工程裝入該殼公司中工程規(guī)劃許可證更名原施工單位順利退場，收購方能夠進場，方可收購該殼公司股權51%股權，支付相應對價施工證更名辦理土地證更名，支付第二筆對價原施工單位的協商辦理工規(guī)證和施工證變更，支付第三筆對價在建工程沒有小業(yè)主權利辦理預售許可證，支付第四筆對價1.5.1

在建工程并購“”增值稅契稅土地增值稅營業(yè)稅所得稅印花稅企業(yè)股權轉讓方否否否否是是企業(yè)股權受讓方否否否否否是在建工程轉讓方是否是是是是在建工程受讓方否是否否否是1.5.2

股權并購與在建工程并購的稅務差異并購基準日、交接日前的標的企業(yè)綜合稅負承擔方式和承擔主體不同“”2.1.1

原股東前期投入的收回籌劃“”2.1.2

原股東前期投入的收回籌劃

?

股權平價轉讓+收購方（新股東）對目標公司的借款（溢價款）

?

由目標公司利用收購方提供的借款歸還原股東對目標公司的借款本息

的方式，幫助原股東取得實質的轉讓款“”2.2.1

原股東前期投入的收回籌劃“”2.2.1

原股東前期投入的收回籌劃“”2.3.1

股權收購溢價稅籌

?

償還股東借款及利息

?

通過收購方借款給目標公司，然后歸還原股東借款及利息從而套出股權收購款。

?

該方式以目標公司存在應付原股東借款為前提；也可以加大利息，但需注意利息

收入的增值稅和所得稅處理問題。

?

如原股東對目標公司的借款本息與實際溢價款金額差異較大，則可以同時搭配以

成本或費用形式轉出溢價款的方法?！啊?.3.2

股權收購溢價稅籌

?

股權平價轉讓款+前期費用

?

由收購方（新股東）以借款形式注入到目標公司后，目標公司以前期

工作費用、更新項目立項申報費用、拆遷補償、清租費用等名目將溢

價款支付給原股東或原股東的關聯方?！啊?.3.3

股權收購溢價稅籌

?

借款給目標公司，通過建安成本、拆遷費用、前期拆遷補償等形式實現溢價收購

款的轉出。

?

法人股東，如該法人自身并無虧損可對沖，大額拆遷補償款需繳納25%的企業(yè)所

得稅。

?

個人股東的可行性較高，比較方便通過稅收優(yōu)惠洼地的核定征收繳納個稅后安全

退出。“”

3.1

個人股權轉讓所得的確定規(guī)則?

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》?

（一）凈資產核定法?

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產企業(yè)未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資

產占企業(yè)總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具

的資產評估報告核定股權轉讓收入。?

6個月內再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權

轉讓時被投資企業(yè)的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。“”

3.1

個人股權轉讓所得的確定規(guī)則?

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》?

（二）類比法?

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；2.參照相同或類似條件

下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。?

（三）其他合理方法?

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。?

第五，轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅

務機關提供相應證據材料?！啊?/p>

3.1

個人股權轉讓所得的確定規(guī)則?

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條規(guī)定，符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯

偏低，視為有正當理由：?

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；?

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父

母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；?

（三）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工

持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；?

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。“”3.2

國內地產投資架構的常見類型

自然人合伙/公司

利潤

分配項目公司

目標

土地

自然人

利潤

分配項目公司

目標

土地法人自然人1

合伙/公司

利潤

分配

項目公司

目標

土地自然人2“”3.3.1

用好核定征收政策

?

《財政部國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅

的規(guī)定>的通知》(財稅

[2000]

91號)

?

第七條

有下列情形之一的，主管稅務機關應采取核定征收方式征收個人所得稅:

?

(一)企業(yè)依照國家有關規(guī)定應當設置但未設置賬簿的;

?

(二)企業(yè)雖設置賬簿但賬目混亂或者成本資料,收入憑證，費用憑證殘缺不全,難以查賬

的;

?

(三)納稅人發(fā)生納稅義務，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報,經稅務機關責令限期申報，

逾期仍不申報的?！啊睉愃枚惵时硇袠I(yè)應稅所得率（％）工業(yè)、交通運輸業(yè)、商業(yè)5－20建筑業(yè)、房地產開發(fā)業(yè)7－20飲食服務業(yè)7－25娛樂業(yè)20－40其他行業(yè)10－303.3.1

用好核定征收政策

?

財稅

[2000]

91號

?

第九條

實行核定應稅所得率征收方式的，

應納

所得稅額的計算公式如下:

?

應納所得稅額=應納稅所得額×適用稅率

?

應納稅所得額=收入總額×應稅所得率

?

或

?

=成本費用支出額/(1

-應稅所得率)×應稅所得率

?

應稅所得率應按下表規(guī)定的標準執(zhí)行:“”3.3.2

搭建合伙夾層進行轉讓籌劃?

思路:由自然人在稅收優(yōu)惠地設立合伙

企業(yè)，隨后由該合伙企業(yè)全資新設目

標公司，并于后續(xù)將該目標公司的

100%股權轉讓給最終收購方。?

注意:在搭建股權架構過程中，依據

《公司法》規(guī)定:“一人有限責任公司，

是指只有一個自然人股東或者一個法自然人A

自然人B合伙企業(yè)

自然人N自然人/法人目標公司

“”

人股東的有限責任公司”，故目標公

司需增加一個自然人或法人作為股東，

但為達到稅籌效果，該自然人/法人持

股比例應盡量控制在最小.3.4.1

架構調整—將個人所得轉為企業(yè)所得甲個人乙個人B公司項目公司1、甲

乙

股權成本合計1億元，市場價值3億元。2、甲乙

將其股權轉讓給A公司，轉讓價款1億。60%40%甲個人

60%100%乙個人40%

80%A公司20%80%

目標

土地“”3、A公司將股權轉讓給B公司，轉讓價款1億。4、A公司按60%分配利潤，B公司按40%分配利潤。

3.4.2

架構調整——將企業(yè)所得轉換為個人所得QCCABC95%95%100%-5%=5%1、QCC土地作價8億設立CL，0.8億記入實收，7.2億記入債務；2、土地成本1億。3、CL土地增值稅、增值稅、所得稅、契稅均未繳納；4、擬核定征收土地增值稅

CL目標土地甲

個人

60%乙

個人

20%丙

個人

20%“”3.4.2

架構調整——將企業(yè)所得轉換為個人所得

1、目標土地成本1億，新設分立QCC2，甲乙丙股東及比例不變；

2、QCC2股權評估價8億，甲乙丙將股權轉讓給ABC，股權轉讓所得按20%繳納個人所得稅。QCC1QCC2個人乙

個人丙

個人ABC分立

甲

個人60%

乙

個人20%

丙

個人20%

甲60%20%20%95%其他土地

“”

目標

土地3.5

間接收購規(guī)避股權收購的140號風險合伙/公司轉讓人受讓方其他股東投資主體與項目公司間的夾層公司設計非常重要，除需規(guī)避140風險外，還需要結合前期融資的需要

“”

項目公司

目標

土地3.6

增資后股權轉讓的籌劃

?

（1）增資方需繳納的稅費

?

（2）股權轉讓方/退出方需繳納的稅費

?

（3）稅籌重點：股權轉讓方/退出方取得增資款的路徑設計

?

以往來款形式轉出后壞賬處理

?

②購買金融或理財產品后作虧損處理

?

③做成長期投資后作虧損處理

?“”3.7

同一控制下資產劃轉至目標公司后轉讓股權的籌劃

?

同一控制下資產劃轉需繳納的稅費

?

目標公司股權轉讓需繳納的稅費“”4.1

不動產出資入股+股權收購籌劃

?

不動產出資入股需繳納的稅費：

?

增值稅

?

土增稅：非對非、非對房、房對非、房對房

?

所得稅

?

契稅

?

印花稅

?

股權轉讓需繳納的稅費“”4.2.1

延期支付+非對稱性分紅案例解析

?

某上市公司A于2006年取得一地塊，支付土地出讓金及相關費用2.27億元。該上市公司于2008年1月與其控股

的公司B共同出資成立了銷售公司F，注冊資本1000萬元。其中，A公司出資900萬元，占注冊資本的90%；B公

司出資100萬元，占注冊資本的10%。

?

2009年5月8日，A、B兩公司和武漢某地產公司C三方共同簽署了F公司的“增資協議書”，A公司以土地使用權

作價2.1億元（賬面價值1.93億元，評估價為2.4億元）認繳新增出資，C公司以貨幣資金0.8億元認繳新增出資。

增資完成后，F公司的注冊資本由0.1億元增加到3億元。其中，A、B、C三公司的持股比例分別為73.00%、

0.33%和26.67%，A公司用于出資的土地使用權已過戶到F公司。

?

2009

年7月15日，A、B、C三公司簽署了“F公司股權轉讓協議”，A、B兩公司將所持F公司共計53.33%的股權作

價2億元轉讓給C公司，轉讓完成后A公司和C公司持股比例分別為20%和80%。本次股權轉讓交易價格以F公司

2009年6月30日經審計凈資產賬面價值3億元為依據，經A公司與C公司協商確定。“”4.2.2

延期支付+非對稱性分紅案例解析

?

①營業(yè)稅和增值稅

?

《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）的規(guī)定，無形資產、不

動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權轉讓不征收營

業(yè)稅。

?

營改增后增值稅——不動產轉讓正常計繳增值稅

?

Ⅰ《財政部

國家稅務總局關于進一步明確全面推開營改增試點有關勞務派遣服務、收費公路通行費抵扣等政

策的通知》（財稅[2016]47號），納稅人轉讓2016年4月30日前取得的土地使用權，可以選擇適用簡易計

稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計

算繳納增值稅。

?

Ⅱ

一般計稅法計稅“”4.2.3

延期支付+非對稱性分紅案例解析

?

②土地增值稅（應根據財稅【2015】5號文、財稅【2018】57號文）

?

根據財稅字[1995]48號和財稅[2006]21號文的規(guī)定，以房地產進行投資、聯營的，如果投資、

聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，暫免征收土地增值稅。由于F公

司不屬于房地產開發(fā)公司，繼續(xù)適用房地產對外權益性投資暫免征收土地增值稅的待遇。

?

③企業(yè)所得稅（應根據財稅〔2014〕116號、國家稅務總局公告2015年第33號

）

?

根據國稅函[2008]828號文的規(guī)定，企業(yè)以非貨幣資產對外投資應視同銷售處理，確認投資資產

的轉讓所得或損失，A公司確認0.17億元（2.1-1.93）所得，可以分5年分期均勻計入相應年度的

應納稅所得額。“”4.2.4

延期支付+非對稱性分紅案例解析?A公司與地塊的購買方C公司提前商定布局，A公司以地塊2.1億元、C公司以貨幣資金0.8億元共同投資到F公

司，A公司不需要繳納營業(yè)稅和土地增值稅；再將所持有的大部分股權轉讓給C公司，套現土地使用權，也不

需要繳納營業(yè)稅和土地增值稅。?

A

公司通過先投資、再轉讓投資所獲得的股權，不僅變現了土地使用權，還規(guī)避了直接銷售土地使用權所需