同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析演示文稿目前一頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點同仁堂分拆上市案例分析目前二頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點即使沒用過也有所耳聞眾所周知的同仁堂產(chǎn)品目前三頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點

同仁堂公司簡介：同仁堂是全國中藥行業(yè)著名的老字號。創(chuàng)建于1669年（清康熙八年），自1723年開始供奉御藥，歷經(jīng)八代皇帝188年。在300多年的風(fēng)雨歷程中，歷代同仁堂人始終恪守"炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力"的古訓(xùn)，樹立"修合無人見，存心有天知"的自律意識，造就了制藥過程中兢兢小心、精益求精的嚴細精神，其產(chǎn)品以"配方獨特、選料上乘、工藝精湛、療效顯著"而享譽海內(nèi)外，確保了同仁堂金字招牌的長盛不衰。目前四頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點？？？同仁堂經(jīng)歷了什么，

讓它的藥品成為了人們

贊不絕口、

家喻戶曉、

暢銷海內(nèi)外、

家居必備

良藥呢？？

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背后的歷史目前五頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點同仁堂分拆上市案例分析目前六頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點目錄：一、背景分析二、分拆上市概念三、IPO概念四、分拆上市前期工作五、分拆上市操作程序六、分拆上市過程和時間七、發(fā)行情況八、總結(jié)九、啟發(fā)目前七頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點

一、背景分析：

對于有著300多年歷史的中國第一中藥品牌——同仁堂來說，它擁有世界級的品牌和成為世界級的實力。在海外很多地區(qū)，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。然而，本來占據(jù)絕對優(yōu)勢的同仁堂，被經(jīng)過日本和韓國商人稍加改頭換面的所謂的“漢方藥”反客為主。這種“漢方藥”更是占據(jù)上海外市場85%以上的市場份額，而作為發(fā)源地的中國僅僅是5%。被此“漢方藥”擠得難以立足。目前八頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點

國際中藥市場每年有200億美元的需求量，如果一個企業(yè)能在這個市場中占了10%的份額，那就是相當于160多億的人民幣銷售。在1999年的年報中得知，同仁堂全年主營收入是10.24億人民幣，如果真能達到160多億的收入，那其業(yè)績將會增長16倍。因此，不論是企業(yè)自身發(fā)展還是迫于出口創(chuàng)匯的壓力，同仁堂進軍海外市場都是其企業(yè)的重要目標。目前九頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點

由于日本、韓國的采用現(xiàn)代科學(xué)手段開發(fā)的“漢方藥”，得到國際醫(yī)藥主流市場認可，導(dǎo)致我國中藥的國際市場占有率不足5%，面對激烈的國際市場競爭，同仁堂百年老字號，其品牌和優(yōu)勢有足夠?qū)嵙砀淖兤浔粍泳置?，因此通過分拆上市模式，利用海外的資本和科技優(yōu)勢，不斷開發(fā)與創(chuàng)新，提高競爭力，從而實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。目前十頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點二、何為分拆上市？？所謂分拆上市，是指上市公司剝離部分資產(chǎn)，利用剝離的資產(chǎn)吸引機構(gòu)投資者入股，重新達到上市條件并進行IPO。分拆上市往往能夠擴大上市公司股權(quán)再融資的規(guī)模，引進上市公司所需要的戰(zhàn)略投資者，但是如果設(shè)計不當，就會損害原有上市公司股東的利益，引發(fā)投資者利益保護的投訴，或者由于剝離資產(chǎn)的盈利能力不夠，達不到吸引風(fēng)險投資并實現(xiàn)IPO的目的。目前十一頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點三、何為IPO？？IPO的全稱是initialpublicoffer，即“首次公開發(fā)行”，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價格。目前十二頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點四、分拆上市前期工作目前十三頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點1.確定融資方案經(jīng)過接觸多家國內(nèi)外享有相當聲譽的投資銀行，和多家中外中介機構(gòu)進行了長達半年的反復(fù)比較和論證的基礎(chǔ)上，最終選擇了分拆上市方案。對于a股股東而言，這種方案是最為有力的。目前十四頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點2.確定股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)過多方面思考論證，最終決定的方案為：a股公司的制藥二廠、提煉廠、科研中心和進出口分公司并入在中國香港上市的同仁堂科技。目前十五頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點3.制定持股方案同仁堂科技在股權(quán)設(shè)置上安排了高層管理人員持股，董事長、兩位副董事長、和總經(jīng)理分別出資50余萬元持股50萬股，各占總股本0.455%；另外中證萬融董事長以個人名義出資500余萬元持股500萬股，占總股本4.545%。此舉是首家出現(xiàn)外部自然人和公司高管持股的企業(yè)，引入經(jīng)驗豐富的專業(yè)投資人士和高管這舉措充分表現(xiàn)出這些人對企業(yè)發(fā)展的信心，有利于社會投資者對企業(yè)的認可，有利于股票的發(fā)行。（吸引投資者）目前十六頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點4.確定海外合作者經(jīng)過兩年多談判，最終同仁堂科技與李嘉誠旗下的和記中藥投資有限公司和京泰實業(yè)（集團）在中國香港成立同仁堂和記（香港）藥業(yè)發(fā)展有限公司。香港最大的上市公司和記黃埔斥資5000萬元認購?fù)侍每萍伎偘l(fā)行股本的近10%股份，成為最大戰(zhàn)略投資者。此對股票發(fā)行后上市表現(xiàn)產(chǎn)生重大影響。經(jīng)過以上重大舉措，同仁堂為其分拆的子公司同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板上市及以后的發(fā)展進軍國際社會做了充分準備。目前十七頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點分拆上市前期工作示意圖目前十八頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點五、分拆上市的操作程序其一：定位和重組

中國香港創(chuàng)業(yè)板的方案確定后，隨之而來的是上市公司的定位和重組。經(jīng)過反復(fù)討論，確立了創(chuàng)業(yè)板上市公司的定位原則：以科技為先導(dǎo)，實現(xiàn)中藥現(xiàn)代化和國際化的目標，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎(chǔ)上，積極利用先進技術(shù)和科技成果，不斷開發(fā)出科技含量高、療效作用強、預(yù)期效益好、有自主知識產(chǎn)權(quán)、符合準入國標準的新產(chǎn)品，并積極介入生物工程藥品等健康產(chǎn)業(yè)新領(lǐng)域；利用高新技術(shù)改進傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平及經(jīng)濟效益；進行現(xiàn)代化的市場運作拓展營銷網(wǎng)絡(luò)，并將持續(xù)致力于發(fā)展相關(guān)的電子商務(wù)使本公司的產(chǎn)品及銷售更具國際競爭能力。目前十九頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點

分拆重組原則：符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求；保障A股股東根本利益；對境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。目前二十頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點其二：操作思路與標準重組后，同仁堂科技的預(yù)計稅后利潤，不應(yīng)高于原A股公司同期凈利潤的1／3，不應(yīng)低于原A股公司同期凈利潤的1／5；以科技含量（科技貢獻率）為標準，對A股公司及集團的所有產(chǎn)品或業(yè)務(wù)進行劃分，將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入同仁堂科技。同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷售盡可能自成體系。

目前二十一頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點

上述三項標準缺一不可，利潤標準是第一位的。為滿足利潤標準，可以將產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的科技含量標準人為地調(diào)高或調(diào)低，確定產(chǎn)品或業(yè)務(wù)后，再盡可能地使科研、生產(chǎn)及銷售自成體系。

基于既要保證A股股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業(yè)管理的規(guī)范化。

目前二十二頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點六、分拆上市的過程和時間目前二十三頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點七、發(fā)行情況發(fā)行價3.28港元首日開盤價4.00港元，收盤價4.30港元全日最高價5.20港元，最低價4.00港元全日成交量2771.5萬股，成交金額12455.2萬港元在港發(fā)行h股7280萬股（不含超額認購部分，集資238780000元港幣）目前二十四頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點10月31日，同仁堂科技在香港掛牌上市了。據(jù)悉，此次發(fā)行7280萬股H股，每股發(fā)行價為3.28港元。同仁堂持有上市后的同仁堂科技52．63％的股份。在低迷多時的香港市場，同仁堂科技此次可謂表現(xiàn)不凡。跳空4元開盤后不久就沖高到5.2元，當日收在4.3元，上漲30％多，成為市場一個新亮點。至此，我們有理由認為，同仁堂融入新經(jīng)濟時代的戰(zhàn)略調(diào)整序幕已經(jīng)拉開?；贏股三年扎實發(fā)展，同仁堂有實力分拆出的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)利用國際風(fēng)險資本發(fā)展高科技業(yè)務(wù)，構(gòu)建國際性研發(fā)體系和營銷渠道，進軍國際醫(yī)藥主流市場。同仁堂科技將能夠在規(guī)范的香港資本市場有良好的表現(xiàn)。

目前二十五頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點八、總結(jié)：同仁堂分拆上市原因1.引領(lǐng)傳統(tǒng)的中藥急需走向現(xiàn)代化，國際化道路。

由于我國中藥的國際市場占有率不足5%，被“漢方藥”擠得難以立足，同仁堂選擇必須傳統(tǒng)中藥產(chǎn)品打入國際主流市場，因此，同仁堂科技應(yīng)運而生。2.有助于改善原有上市公司的公司經(jīng)營業(yè)績。一般來說，股票發(fā)行是通常是采用溢價發(fā)行方式，上市公司作為發(fā)起人將享有這部分溢價所得，同時，經(jīng)過一定期限，上市公司還可變現(xiàn)其分拆公司的部分股份，從而獲得資本增值收益。3.同仁堂科技將成為同仁堂股份新的利潤增長點。對三大塊業(yè)務(wù)（傳統(tǒng)中藥現(xiàn)代化改造、高科技生物制品開發(fā)、中藥電子商務(wù)）進行重點改造，分別投入資金對生產(chǎn)線、生產(chǎn)車間進行改造，從而獲得新的利潤。目前二十六頁\總數(shù)二十七頁\編于二十三點4.目前上市公司發(fā)展高科技業(yè)務(wù)已成為一種潮流。

同仁堂認為，a股市場是一個主板市場，而主板市場的投資行為是以風(fēng)險低、收益穩(wěn)定為特征的，而創(chuàng)業(yè)板市場是一個高風(fēng)險的市場，將生物制藥項目放在同仁堂科技