基金從業(yè)-基金法律法規(guī)-三色筆記

#（1） 內(nèi)部控制大綱（最高層次）：明確內(nèi)控目標、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等（2） 基本管理制度：投資管理制度、信息披露制度、基金會計制度、風險控制制度、監(jiān)察稽核制度等（3） 部門規(guī)章（4） 業(yè)務操作手冊（最低層次）：對業(yè)務的性質、種類以及相關的管理規(guī)定和操作流程及要求進行明確的說明，是業(yè)務人員上崗操作的指南。第四節(jié)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容考點一：內(nèi)部控制的主要內(nèi)容（☆☆☆）1.投資管理業(yè)務控制：包括研究業(yè)務控制、投資決策業(yè)務控制、交易業(yè)務控制。研究業(yè)務控制研究工作應保持獨立、客觀。建立嚴密的研究工作業(yè)務流程，形成科學、有效的研究方法。建立投資對象備選庫制度，研究部門根據(jù)基金契約要求，在充分研究的基礎上建立和維護備選庫。建立研究與投資的業(yè)務交流制度，保持通暢的交流渠道。建立研究報告質量評價體系。投資決策業(yè)務控制投資決策應當嚴格遵守法律法規(guī)的有關規(guī)定；健全投資決策授權制度，明確界定投資權限；投資決策應當有充分的投資依據(jù)；建立投資風險評估與管理制度；建立科學的投資管理業(yè)績評價體系。交易業(yè)務控制基金交易應實行集中交易制度，基金經(jīng)理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易：公司應當建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關的安全設施；投資指令應當進行審核，確認其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí)行：公司應當執(zhí)行公平的交易分配制度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待：建立完善的交易記錄制度，每日投資組合列表等應當及時核對并存檔保管；建立科學的交易績效評價體系。此外，場外交易、網(wǎng)下申購等特殊交易應當根據(jù)內(nèi)部控制的原則制定相應的流程和規(guī)則。銷售業(yè)務控帶信息披露控制：保證公開披露的信息真實、準確、完整、及時。信息技術系統(tǒng)控制：包括嚴格授權制度、崗位責任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離制度。會計系統(tǒng)控制：公司對所管理的基金應當以基金為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。各基金會計核算應當獨立于公司會計核算。監(jiān)察稽核控制（1） 管理人應設立監(jiān)察稽核部，對公司經(jīng)營層負責；（2） 管理人應設立督察長，并且應定期或不定期向董事會報告內(nèi)部控制執(zhí)行情況；（3） 督察長可列席公司相關會議、調閱相關檔案、就內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進行檢查。第十三章基金管理人的合規(guī)管理第一節(jié)合規(guī)管理概述考點一：合規(guī)管理的概念、目標和基本原則（☆☆）合規(guī)管理的相關概念（1） 合規(guī)風險因未能遵循法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于自身業(yè)務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。（2） 合規(guī)管理對基金管理人的相關業(yè)務是否遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關準則以及公眾投資者的基本需求等行為進行風險識別、檢查、通報、評估、處置的管理活動。（3） 合規(guī)的獨立性：包括部門獨立（最為重要）、機制獨立和問責獨立。（4） 巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在總結國際上知名銀行合規(guī)管理的成功經(jīng)驗的基礎上，提出銀行的合規(guī)部門應該是獨立的。這一獨立性概念包含四個相關要素：合規(guī)部門應在銀行內(nèi)部享有正式地位；應由一名集團合規(guī)官或合規(guī)負責人全面負責協(xié)調銀行的合規(guī)風險管理；在合規(guī)部門職員特別是合規(guī)負責人的職位安排上，應避免他們的合規(guī)職責與其所承擔的任何其他職責之間產(chǎn)生可能的利益沖突；合規(guī)部門職員為履行職責，應能夠獲取必需的信息并能接觸到相關人員。（5） “規(guī)”的四個層次立法機關和證監(jiān)會發(fā)布的基本法律規(guī)則?；饦I(yè)協(xié)會和證券業(yè)協(xié)會等自律性組織制定的適用于全行業(yè)的規(guī)范、標準、慣例等。公司章程以及企業(yè)的各種內(nèi)部規(guī)章制度。應當遵守的誠實、守信的職業(yè)道德。合規(guī)管理的目標建立健全基金管理人合規(guī)風險管理體系，實現(xiàn)對合規(guī)風險的有效識別和管理，促進基金管理人全面風險管理體系的建設，確?；鸸芾砣艘婪ê弦?guī)經(jīng)營。合規(guī)管理的基本原則（1） 獨立性原則一一關鍵性原則合規(guī)部門和督察長在基金公司組織體系中應當有獨立地位；合規(guī)管理應當獨立于其他各項業(yè)務經(jīng)營活動。（2） 客觀性原則（3） 公正性原則：合規(guī)人員在對業(yè)務部門進行核查時，應當堅持統(tǒng)一標準來對違規(guī)行為風險進行評估和報告。（4） 專業(yè)性原則（5） 協(xié)調性原則第二節(jié)合規(guī)管理機構設置考點一：合規(guī)管理部門的設置及其責任（☆）合規(guī)管理部門：又稱為法律合規(guī)部，也有稱監(jiān)察稽核部?；鸸芾砣嗽诙聲凸芾韺訒O立專門的風險控制委員會，公司督察長負責合規(guī)管理工作。合規(guī)管理部門是負責基金公司合規(guī)工作的具體組織和執(zhí)行部門，依照所規(guī)定的職責、權限、方法和程序獨立開展工作，負責公司各部門和全體員工的合規(guī)管理工作。合規(guī)管理部門應在督察長的管理下協(xié)助高級管理層有效識別和管理所面臨的合規(guī)風險履行以下基本職責：（1） 持續(xù)關注法律、規(guī)則和準則的最新發(fā)展，正確理解法律、規(guī)則和準則的規(guī)定及其精神，準確把握法律、規(guī)則和準則對基金經(jīng)營的影響，及時為高級管理層提供合規(guī)建議。（2） 制定并執(zhí)行風險為本的合規(guī)管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓與教育等。⑶審核評價基金管理人各項政策、程序和操作指南的合規(guī)性,組織、協(xié)調和督促各業(yè)務條線和內(nèi)部控制部門對各項政策、程序和操作指南進行梳理和修訂，確保各項政策、程序和操作指南符合法律、規(guī)則和準則的要求。⑷協(xié)助相關培訓和教育部門對員工進行合規(guī)培訓，包括新員工的合規(guī)培訓，以及所有員工的定期合規(guī)培訓，并成為員工咨詢有關合規(guī)問題的內(nèi)部聯(lián)絡部門。⑸組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南,并評估合規(guī)管理程序和合規(guī)指南的適當性，為員工恰當執(zhí)行法律、規(guī)則和準則提供指導。（?積極主動地識別和評估與基金管理人經(jīng)營活動相關的合規(guī)風險，包括為新產(chǎn)品和新業(yè)務的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審核和測試，識別和評估新業(yè)務方式的拓展、新客戶關系的建立以及客戶關系的性質發(fā)生重大變化等所產(chǎn)生的合規(guī)風險。⑺收集、篩選可能預示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù)。⑻實施充分且有代表性的合規(guī)風險評估和測試。（3） 保持與監(jiān)管機構日常的工作聯(lián)系，跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況?？键c二董事會的合規(guī)責任（☆）基金管理人董事會設定公司的合規(guī)管理目標，審核、監(jiān)督公司風險控制制度的有效執(zhí)行，對合規(guī)管理的有效性承擔責任。 1.審議批準合規(guī)管理的基本制度和公司年度合規(guī)報告。決定解聘對發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領導責任的高級管理人員決定合規(guī)負責人的聘任、解聘、考核及薪酬事項。建立與合規(guī)負責人的直接溝通機制。評估合規(guī)管理有效性，督促解決合規(guī)管理中存在的問題?？键c三：監(jiān)事會的合規(guī)責任（☆）監(jiān)事會對經(jīng)營管理的業(yè)務監(jiān)督包括：（1） 通知業(yè)務機構停止其違法行為。（2） 隨時調査公司的財務狀況，審査賬冊文件，并有權要求螢事會向其提供情況。（3） 審核董事會編制的提供給股東會的各種報表，并把審核意見向股東會報告。（4） 當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司岀現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東會。此外，在以下特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權利：當公司與堇事間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處坦有關法律事宜；當董事自己或他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與螢事進行交涉：當監(jiān)事調查公司業(yè)務及財務狀況，審核賬冊報表時，有權代表公司委托律師、會計師或其他第三方人員協(xié)助調查。 2.基金管理人設監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東會負責。監(jiān)事會依法行使下列職權：（1）檢查公司的財務；（2） 對公司董事和高級管理人員履行合規(guī)管理職責的情況進行監(jiān)督：（3） 對發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領導貴任的董事和高級管理人員提出罷免的建議；（4） 提議召開臨時股東會；（5） 列席董事會會議；（6） 公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事會會議應當在全體監(jiān)事出席時方可舉行，每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議至少須經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事投票通過。考點四：督査長的合規(guī)責任（☆☆☆）基金管理人應保證督査長的獨立性。對公司的新產(chǎn)品、新業(yè)務的合規(guī)性問題提出意見。定期或不定期向全體董事報送工作報告。享有充分的知情權和獨立的調査權。發(fā)現(xiàn)基金及公司運作中有問題時，及時告知公司總經(jīng)理及相關負責人，如果沒有及時改正，應向董事會和證監(jiān)會報告?？键c五：管理層的合規(guī)責任（☆）基金管理人的管理層負責落實合規(guī)管理目標，對合規(guī)運營承擔責任，履行合規(guī)管理職責。考點六：業(yè)務部門的合規(guī)責任（☆）公司所有員工不得從事以下違反忠實義務的行為：（1） 以任何行為欺騙或欺詐任何公司現(xiàn)有或將來的客戶。（2） 對重大事實作虛假陳述或隱瞞車要事實，該事實隱瞞會使得其陳述具有誤導性質。（3） 參與任何對客戶或將來的客戶構成欺詐或欺騙的行為、實踐或商業(yè)交往。（4） 參與任何操縱市場的行為。（5） 向任何其他人透露（除非是代表客戶履行職責的行為）關于客戶、公司的任何證券交易或與此有關的信息?；鸸?、部門及員工不得參與以下市場行為：（1） 通過單獨或合謀包括集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券市場價格。（2） 與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券成交量。（3） 以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券成交量。（4） 為獲取利益或以減少損失為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢或濫用職權操縱市場，影響證券市場價格， 制造證券市場假象，誘導或者致使投資者在不了解事實真相的情況下做出投資決定，擾亂證券市場秩序。第三節(jié)合規(guī)管理的主要內(nèi)容考點合規(guī)管理活動概述（☆）基金管理人的合規(guī)管理旨在構造公司監(jiān)督系統(tǒng)，對公司的決策系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)進行全程、動態(tài)的合規(guī)監(jiān)控， 監(jiān)督的對象覆蓋公司經(jīng)營管理的全部內(nèi)容。基金管理人的合規(guī)管理涉及風險控制、公司治理、投資管理、監(jiān)察稽核等內(nèi)容.考點二：合規(guī)文化（☆）合規(guī)文化建設是合規(guī)風險管理的一部分，同時也是企業(yè)文化建設的一部分?；鸸芾砣思訌姾弦?guī)文化建設，應在以下四方面努力：（1） 基金管理人管理層對合規(guī)文化建設工作足夠重視。（2） 加強合規(guī)管理部門與業(yè)務部、監(jiān)察稽核部等各部門之間的信息交流和良好的互動性，實現(xiàn)資源共享。（3） 有效落實合規(guī)考核機制。（4） 積極推行全員合規(guī)理念，加強合規(guī)文化思想教育。考點三：合規(guī)政策（☆）制定：高級管理層，并根據(jù)合規(guī)風險管理狀況以及法律、規(guī)則和準則的變化情況適時修訂合規(guī)政策，報經(jīng)董事會審議批準后傳達給全體員工，定期評價各項合規(guī)政策和執(zhí)行狀況；若發(fā)現(xiàn)重大的合規(guī)問題，管理層必須立即向董事會匯報。合規(guī)政策的內(nèi)容：（1） 合規(guī)管理部門的功能和職責。（2） 合規(guī)管理部門的權限，包括享有與基金管理人任何員工進行溝通并獲取履行職貴所需的任何記錄或檔案材料的權利等。（3） 合規(guī)負責人的合規(guī)管理職責。（4） 保證合規(guī)負責人和合規(guī)管理部門獨立性的各項措施，包括確保合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員的合規(guī)管理職責與其承擔的任何其他職責之間不產(chǎn)生利益沖突等。（5） 合規(guī)管理部門與其他部門之間的協(xié)作關系。（6） 設立業(yè)務條線和分支機構合規(guī)管理部門的原則。落實（或執(zhí)行）：公司經(jīng)理層負責貫徹執(zhí)行合規(guī)政策，確保發(fā)現(xiàn)違規(guī)事件時及時釆取適當?shù)募m正措施， 并追究違規(guī)責任人的相應責任?？键c四：合規(guī)審核（☆）制定合規(guī)審核機制。合規(guī)審核調查。合規(guī)審核評價?？键c五：合規(guī)檢査、合規(guī)培訓和合規(guī)投訴處理（☆）合規(guī)檢查一般來說，基金管理人合規(guī)部門的合規(guī)檢查包括：（1） 公司是否獨立運作；（2） 公平交易制度建設及執(zhí)行情況；（3） 重大關聯(lián)交易的執(zhí)行情況；（4） 公司員工特別是投資、研究人員及其配偶、利害關系人的證券投資活動管理制度是否健全有效，是否存在利用基金未公開信息獲取利益的情況：（5） 基金公司投資決策的依據(jù)，以及公司的規(guī)定和投資決策流程是否有被突破；（6） 風險管理制度是否涵蓋了不同風險控制環(huán)節(jié)。基金管理人合規(guī)培訓的具體內(nèi)容包括：國家制定頒布的與基金行業(yè)有關的法律法規(guī)；公司內(nèi)部的員工守則和各項業(yè)務的合規(guī)制度；案例警示教育。這些內(nèi)容涉及基金管理人風險管理指引、風險管理經(jīng)驗、基金公司及子公司內(nèi)控評價、相關案例講解等，也包括了解公司管理層的合規(guī)要求及經(jīng)理層合規(guī)要求等。合規(guī)投訴處理第四節(jié)合規(guī)風險考點一：合規(guī)風險及其種類（☆）合規(guī)風險的種類（1） 投資合規(guī)性風險；（2） 銷售合規(guī)性風險；（3） 信息披露合規(guī)性風險；（4） 反洗錢合規(guī)性風險。考點二：銷售合規(guī)性風險（☆）含義：基金管理人的銷傳環(huán)節(jié)是基金市場競爭的核心，相關業(yè)務人員為了提高銷售業(yè)績和爭搶客戶，出現(xiàn)違反相關法律法規(guī)和公司規(guī)章，為基金管理人帶來處罰和聲譽損失的風險。根據(jù)《基金管理公司風險管理指引（試行）》等規(guī)定，銷售合規(guī)性風險管理主要措施包括：（1） 對宣傳推介材料進行合規(guī)審核。（2） 對銷售協(xié)議的簽訂進行合規(guī)審核，對銷傳機構簽約前進行審慎調查，嚴格選擇合作的基金銷售機構。（3） 制定適當?shù)匿N售政策和監(jiān)督措施，防范銷售人員違法違規(guī)和違反職業(yè)操守。（4） 加強銷售行為的規(guī)范和監(jiān)督，防止延時交易、商業(yè)賄賂、誤導、欺詐和不公平對待投資者等違法違規(guī)行為的發(fā)生?？键c三：信息披霸合規(guī)性風險