2022年廣東省陽江市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年廣東省陽江市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.行政法規(guī)的制定部門是()。

A.省級(jí)、自治區(qū)、直轄市人民政府B.國務(wù)院直屬機(jī)構(gòu)C.全國人民代表大會(huì)D.國務(wù)院

2.甲公司2014年1月申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，采用網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制，本次共發(fā)行股份8000萬股，每股發(fā)行價(jià)格5元，其中網(wǎng)下發(fā)行5000萬股，網(wǎng)上發(fā)行3000萬股。網(wǎng)上投資者有效申購總資金共91億元，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，甲公司網(wǎng)上申購的情況，下列說法正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行，由發(fā)行人與承銷商共同剔除部分申購后繼續(xù)發(fā)行

B.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)?，回?fù)芄煞轂?200萬股

C.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)芄煞轂?200萬股

D.應(yīng)當(dāng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芄煞轂?600萬股

3.甲簽發(fā)一張票面金額為2萬元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變?cè)鞛?萬元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。下列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。A.甲、乙、丁對(duì)2萬元負(fù)責(zé)，丙對(duì)5萬元負(fù)責(zé)

B.乙、丙、丁對(duì)5萬元負(fù)責(zé)，甲對(duì)2萬元負(fù)責(zé)

C.甲、乙對(duì)2萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)5萬元負(fù)責(zé)

D.甲、乙對(duì)5萬元負(fù)責(zé)，丙、丁對(duì)2萬元負(fù)責(zé)

4.甲公司于4月1日向乙公司發(fā)出訂購一批實(shí)木沙發(fā)的要約，要求乙公司于4月8日前答復(fù)。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實(shí)木沙發(fā)，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達(dá)乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復(fù)，乙公司表示暫無實(shí)木沙發(fā)，問甲公司是否愿意選購布藝沙發(fā)。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲公司要約失效的時(shí)間是()。A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

5.下列規(guī)范性文件中，屬于行政法規(guī)的是()。

A.全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國證券法》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》

C.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

D.財(cái)政部制定的《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》

6.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

A.保留所有權(quán)的動(dòng)產(chǎn)買賣中，尚未付清全部價(jià)款的買方將其占有的標(biāo)的物賣給不知情的三人

B.電腦的承租人將其租賃的電腦向不知情的債權(quán)人設(shè)定質(zhì)權(quán)

C.動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)人擅自將質(zhì)物轉(zhuǎn)質(zhì)于不知情的第三人

D.受托代為轉(zhuǎn)交某一物品的人將該物品贈(zèng)與不知情的第三人

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，不正確的是（）

A.商業(yè)類國有企業(yè)以增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、放大國有資本功能、實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值為主要目標(biāo)

B.商業(yè)類國有企業(yè)國有資本可以絕對(duì)控股、相對(duì)控股或參股

C.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì)、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

D.公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格不應(yīng)由政府調(diào)控

8.

第

15

題

駐華機(jī)構(gòu)和來華人員由境外匯入或攜帶入境的外匯（）。

A.必須存人銀行B.必須賣給外匯指定銀行C.可以自行保存，也可以存入銀行或賣給外匯指定銀行D.不得私自保存

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自出資人的所出資企業(yè)或上級(jí)單位批準(zhǔn)后（）日內(nèi)由所出資企業(yè)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記

A.10B.20C.30D.40

10.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應(yīng)付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進(jìn)行抵銷，因此，甲仍應(yīng)向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務(wù)與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務(wù)之間均不能抵銷

11.2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺(tái)。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表(甲、乙均為自然人)。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙是在行使同時(shí)履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不遠(yuǎn)還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應(yīng)當(dāng)返還手表

12.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進(jìn)行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下。

(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊(cè)資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時(shí)間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。

(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將B公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。

(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。

(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。

張某持有四家公司的股權(quán)可以作為其出資的是（）。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

13.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊(cè)資本25％的，下列表述中，正確的是()。

A.外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次繳清出資

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

14.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時(shí)到達(dá)要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達(dá)要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達(dá)要約人時(shí)已超過承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時(shí)已超過要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價(jià)格下調(diào)5％，我司即與貴司訂立合同”

15.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，下列情況屬于證交所對(duì)股票暫停上市的是（）。A.A.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元

B.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告

C.未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月

D.股權(quán)分布不具備上市條件，未在規(guī)定的一個(gè)月內(nèi)向上交所提交解決股權(quán)分布問題的方案

16.

第

16

題

企業(yè)來源于境外所得，已在境外實(shí)際繳納的所得稅稅款，在匯總納稅并按規(guī)定計(jì)算的扣除限額扣除時(shí)，如果境外實(shí)際繳納的稅款超過扣除限額，對(duì)超過的部分可處理的方法是（）。

A.列為當(dāng)年費(fèi)用支出

B.從本年度的應(yīng)納所得稅額中扣除

C.用以后年度稅額扣除的余額補(bǔ)扣，補(bǔ)扣期限最長不得超過5年

D.從以后年度境外所得中扣除

17.甲企業(yè)(一般納稅人)從農(nóng)民手中收購玉米，支付價(jià)款180萬元，委托乙企業(yè)(一般納稅人)加工白酒20噸，提貨時(shí)支付加工費(fèi)3.51萬元(含稅價(jià))，乙企業(yè)沒有同類白酒的銷售價(jià)格，乙企業(yè)應(yīng)代收代繳的消費(fèi)稅是()。

A.66.28萬元B.63.17萬元C.56.10萬元D.54.28萬元

18.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)法定抵銷的表述中，不正確的是（）。A.A.訴訟時(shí)效屆滿后的債權(quán)，該債權(quán)人不得主張抵銷；但作為被動(dòng)債權(quán)，對(duì)方以其債權(quán)主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)允許

B.一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則已經(jīng)到期的債務(wù)人可以主張抵銷

C.因故意侵權(quán)產(chǎn)生的債務(wù)不得抵銷

D.法定抵銷中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，抵銷的效果自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)生效

19.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列內(nèi)容中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙任執(zhí)行事務(wù)合伙人

B.甲以房屋作價(jià)30萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)15萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)20萬元出資，丁以現(xiàn)金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙企業(yè)名稱為“環(huán)宇商貿(mào)有限公司”

20.甲作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)的名義與善意的乙公司進(jìn)行交易，該交易使合伙企業(yè)造成損失。根據(jù)規(guī)定，由于該筆交易造成的損失，應(yīng)由()。

A.甲承擔(dān)賠償責(zé)任

B.合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任

C.甲和合伙企業(yè)共同承擔(dān)無限責(zé)任

D.甲承擔(dān)無限責(zé)任，合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任

二、多選題(10題)21.

第

34

題

如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，投資者甲公司和投資者乙公司屬于一致行動(dòng)人的有（）。

A.投資者甲公司和投資者乙公司是同屬于一個(gè)母公司的子公司

B.投資者甲公司的董事張某在投資者乙公司中擔(dān)任監(jiān)事

C.投資者甲公司是投資者乙公司的控股股東

D.投資者甲公司的股東同時(shí)持有投資者乙公司的股份

22.根據(jù)支付結(jié)算制度的有關(guān)規(guī)定，采用托收承付結(jié)算方式的，在承付期內(nèi)付款人可作為向銀行提出全部或部分拒絕付款正當(dāng)理由的有()。

A.未經(jīng)雙方事先達(dá)成協(xié)議，收款人提前交貨的

B.因收款人逾期交貨，付款人不再需要該項(xiàng)貨物的

C.未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的

D.貨款計(jì)算有誤的

23.

第

26

題

經(jīng)常項(xiàng)目外匯支出包括（）。

A.貿(mào)易進(jìn)口支付B.出口項(xiàng)下對(duì)外退賠外匯C.個(gè)人因私用匯D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)支付境外的股息

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.現(xiàn)任董事最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的，不得非公開發(fā)行股票

B.發(fā)行對(duì)象不超過10名

C.實(shí)際控制人認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

25.

第

33

題

合營企業(yè)的外國投資者可以是（）。

A.外國的個(gè)人B.外國公司C.外國企業(yè)D.外國經(jīng)濟(jì)組織

26.張某委托王某前往某廠采購女裝，王某覺得某廠的童裝好看，便自作主張以張某的名義向某廠訂購?fù)b。某廠未問王某的代理權(quán)限，便與之訂立了買賣合同。有關(guān)本案，下列說法正確的有（）

A.張某有追認(rèn)權(quán)B.某廠有撤銷權(quán)C.某廠有催告權(quán)D.構(gòu)成表見代理

27.

第

39

題

公司股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利稱為自益權(quán)。公司股東的自益權(quán)包括()

A.股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)B.股份質(zhì)押權(quán)C.股利分配請(qǐng)求權(quán)D.剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)

28.甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈(zèng)與其古董瓷瓶一只。但雙方約定，瓷瓶交付乙后，甲可以隨時(shí)借用該瓷瓶。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷贈(zèng)與

B.瓷瓶交付乙前，若甲的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生活，可不再履行贈(zèng)與義務(wù)

C.瓷瓶交付乙后，若甲請(qǐng)求借用時(shí)被乙拒絕，甲可以撤銷贈(zèng)與

D.瓷瓶交付乙后，若被鑒定為贗品，乙有權(quán)以欺詐為由撤銷贈(zèng)與

29.下列選項(xiàng)中，屬于外商投資的公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須具備的條件的是()。

A.擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)必須是依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司

B.投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對(duì)合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求

C.外購?fù)顿Y者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的25%

D.合并協(xié)議各方保證擬合并的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置

30.

第

23

題

根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的情形有（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案未獲得通過

B.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案未獲得通過且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定獲得批準(zhǔn)

C.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案已通過未獲得批準(zhǔn)的

D.破產(chǎn)企業(yè)的重整計(jì)劃草案未獲得通過但通過批準(zhǔn)

三、判斷題(10題)31.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

46

題

出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

38.第

51

題

破產(chǎn)案件處理后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同,收件人未指定特定系統(tǒng)的，數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為要約或者承諾到達(dá)時(shí)間。（）

A.是B.否

40.

第

37

題

根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，托收承付結(jié)算的金額起點(diǎn)為10萬元。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明并說明理由。

42.人民法院在擔(dān)保債權(quán)人對(duì)重整計(jì)劃草案有異議的情況下，批準(zhǔn)重整計(jì)劃的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.

44.（7）會(huì)議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊(cè)資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊(cè)資本到位方式是否符合規(guī)定?

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定?

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會(huì)召開的程序是否正確?②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范?

（6）根據(jù)資料（6）說明丙是否具備提出臨時(shí)提案的條件?

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時(shí)股東大會(huì)可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監(jiān)事?

45.

五、案例分析題(5題)46.假設(shè)甲在丟失玉鐲后焦急萬分，遂在遺失場(chǎng)所張貼數(shù)份啟事，稱若有人能夠找到玉鐲并送還，愿以現(xiàn)金5000元酬謝。乙依此啟事要求甲支付5000元時(shí)，甲提出，由于此玉是祖?zhèn)?，丟失之際一時(shí)心急才張貼啟事，實(shí)非內(nèi)心真實(shí)意愿，故請(qǐng)乙給予諒解，不能支付該筆酬金。甲是否能夠拒絕支付該酬金?請(qǐng)說明理由。

查看材料

47.甲公司2011年第一季度發(fā)生以下的與訂立合同和履行合同有關(guān)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)

（1）甲公司委托乙公司購買1臺(tái)機(jī)器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機(jī)器；機(jī)器購買價(jià)格為20萬元；乙公司的報(bào)酬為8000元。雙方未約定其他事項(xiàng)。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協(xié)商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機(jī)器1臺(tái)，價(jià)款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費(fèi)用。乙公司依約將機(jī)器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機(jī)器價(jià)格與實(shí)際購買機(jī)器價(jià)格之間的差額5000元?dú)w乙公司所有，或者由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元費(fèi)用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機(jī)器存在瑕疵，要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。經(jīng)查，該機(jī)器確實(shí)存在質(zhì)量瑕疵。

（2）甲公司需要一筆資金，于2010年3月5日向丙公司借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為1年；借款年利率為6％，應(yīng)付利息由丙公司預(yù)先在借款本金中一次扣除；借款期滿時(shí)甲一次償還全部借款。丁公司為甲公司的保證人，與丙公司簽訂保證合同，約定丁公司承擔(dān)一般保證責(zé)任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔(dān)保的范圍作約定。丙公司依約向甲公司交付借款。借款期滿后，丙公司請(qǐng)求甲公司償還借款，甲公司以資金不足為由拒絕還款，丙公司要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任。丁公司也拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。要求：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，回答下列問題

（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？

（2）乙公司主張取得購買機(jī)器差價(jià)款5000元是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

（3）乙公司主張由甲公司承擔(dān)處理委托事務(wù)而支出的4000元是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

（4）甲公司要求乙公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說明理由。

（5）指出甲公司、丙公司簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定？說明理由。

（6）丁公司承擔(dān)的保證責(zé)任范圍應(yīng)是什么？

（7）丁公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任是否符合法律規(guī)定？說明理由。

48.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場(chǎng)份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤，避免競(jìng)爭(zhēng)，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。

(3)A公司在境內(nèi)乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。

(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(4)作為多個(gè)經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說明理由。

(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說明理由。

49.某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊(cè)資本15000萬元人民幣，2011年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計(jì)額為8000萬元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

查看材料

50.B以上市的公司債券作為支付要約收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

查看材料

參考答案

1.D行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的規(guī)范性法律文件

2.D本題考核網(wǎng)上投資者超額申購的處理。根據(jù)規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20％；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40％。本題中，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)(910000／3000X5)超過了50倍，但低于100倍，此時(shí)應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)芙痤~為1600萬股(8000×20％)。

3.C甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)烨暗慕痤~（2萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；丙、丁的簽章在變?cè)熘螅瑧?yīng)當(dāng)對(duì)變?cè)旌蟮慕痤~（5萬元）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

4.C本題考核要約失效。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復(fù)對(duì)要約進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，是新的要約，導(dǎo)致原要約失效。

5.B本題考核行政法規(guī)的形式。行政法規(guī)是由作為最高行政機(jī)關(guān)的國務(wù)院制定的規(guī)范性文件。選項(xiàng)A屬于法律，選項(xiàng)C、D屬于部門規(guī)章。

【該題針對(duì)“經(jīng)濟(jì)法的形式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.D選項(xiàng)D中的第三人接受贈(zèng)與，屬于無償取得，不構(gòu)成善意取得。

7.D公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會(huì)、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)，必要的產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格可以由政府調(diào)控。

綜上，本題應(yīng)選D。

8.C

9.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)或改制后不再設(shè)置國有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自出資人的所出資企業(yè)或上級(jí)單位批準(zhǔn)后30日內(nèi)由所出資企業(yè)向原產(chǎn)權(quán)登記機(jī)關(guān)申辦注銷產(chǎn)權(quán)登記。

綜上，本題應(yīng)選C。

10.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。所以甲可以其對(duì)合伙企業(yè)的3萬債權(quán)抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務(wù)，但不能以其對(duì)合伙人乙的2萬債權(quán)抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務(wù)。因此選項(xiàng)B正確。

11.D（１）選項(xiàng)ＡＢ：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在同一雙務(wù)合同中談及履行抗辯權(quán)，電腦借用合同和名牌手表借用合同并非同一合同，甲未歸還電腦，不構(gòu)成乙拒絕返還手表的理由。（２）選項(xiàng)Ｃ：債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外，本案是自然人之間的留置，不屬于同一法律關(guān)系，不能留置。（３）選項(xiàng)Ｄ：履行期限不明確的，按照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，債權(quán)人可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

12.B【解析】本題考核股東以自己持有股權(quán)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足(選項(xiàng)A)；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)(選項(xiàng)B曾經(jīng)被設(shè)立質(zhì)權(quán)，但出資時(shí)質(zhì)權(quán)已經(jīng)消滅)；已被依法凍結(jié)(選項(xiàng)D)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓(選項(xiàng)C)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

13.C外方合營者的出資比例一般不低于合營企業(yè)注冊(cè)資本的25%，否則，便不享受合營企業(yè)的待遇。

[解題技巧]簡(jiǎn)單的單選題中往往有一個(gè)選項(xiàng)是明顯對(duì)或者明顯錯(cuò)的，如果本題正是讓你選擇正確或者錯(cuò)誤的，此時(shí)，就將這個(gè)明顯對(duì)或者錯(cuò)的選項(xiàng)選出即可。這種題每年考試中都會(huì)遇到。

14.B(1)選項(xiàng)A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者與承諾通知同時(shí)到達(dá)要約人)，該承諾并未生效；(2)選項(xiàng)B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾；(3)選項(xiàng)C：受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約；(4)選項(xiàng)D：受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，視為新要約。

15.D本題考核股票暫停上市。選項(xiàng)ABC屬于上交所對(duì)股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

16.C考核對(duì)境外已納稅款超限額部分的處理方法。

17.C無同類商品售價(jià)時(shí)按組成計(jì)稅價(jià)格計(jì)算代收代繳的消費(fèi)稅。

代收代繳的消費(fèi)稅=（180÷1.13+3.51÷1.17）÷（1-25%）×25%+20×2000×0.5÷10000=56.10（萬元）

18.B一方債務(wù)已經(jīng)到期，另一方債務(wù)尚未到期，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷。

19.C(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丙、丁以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)名稱中必須標(biāo)明“有限合伙”字樣，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

20.A[答案]A

[解析]本題考核有限合伙人無權(quán)代理的責(zé)任承擔(dān)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

21.ABC本題考核點(diǎn)是一致行動(dòng)人的概念。選項(xiàng)A的情形屬于受同一主體控制；選項(xiàng)B的情形屬于投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；選項(xiàng)C的情形屬于投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。

22.ABCD本題考核托收承付的規(guī)定。對(duì)下列情況，付款人在承付期內(nèi)，可向銀行提出全部或部分拒絕付款：沒有簽訂購銷合同或購銷合同未訂明托收承付結(jié)算方式的款項(xiàng)；未經(jīng)雙方事先達(dá)成協(xié)議，收款人提前交貨或因逾期交貨付款人不再需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng)；未按合同規(guī)定的到貨地址發(fā)貨的款項(xiàng)。代銷、寄銷、賒銷商品的款項(xiàng)；驗(yàn)單付款，發(fā)現(xiàn)所列貨物的品種、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格與合同規(guī)定不符，或貨物已到，經(jīng)查驗(yàn)貨物與合同規(guī)定或發(fā)貨清單不符的款項(xiàng)；驗(yàn)貨付款，經(jīng)查驗(yàn)貨物與合同規(guī)定或與發(fā)貨清單不符的款項(xiàng)；貨款已經(jīng)支付或計(jì)算有錯(cuò)誤的款項(xiàng)。故選ABCD。

23.ABCD

24.ABCD【考點(diǎn)】上市公司非公開發(fā)行股票(P207-208)

【解析】略

25.ABCD

26.ABC選項(xiàng)A、C表述正確，相對(duì)人某廠有催告權(quán)，被代理人張某有追認(rèn)權(quán)；

選項(xiàng)B表述正確，合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人某廠有撤銷的權(quán)利；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，相對(duì)人某廠“未問明權(quán)限”即訂立合同的行為屬于“輕信”，而不是“有理由相信”，不構(gòu)成“表見代理”。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

善意指的就是沒有過錯(cuò)；本題中，某廠的行為只是“輕信”，而并非“惡意”，即某廠屬于善意相對(duì)人。區(qū)分是否為“善意”相對(duì)人，考生可從反向思考，判斷是否為“惡意”，如果不能構(gòu)成“惡意”，即為善意相對(duì)人。

27.BCD本題考核點(diǎn)是股東權(quán)利。自益權(quán)包括股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)屬于共益權(quán)。

28.BC法律規(guī)定，一般贈(zèng)與合同可以撤銷，具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或者經(jīng)過公證的贈(zèng)與合同，贈(zèng)與人不得任意撤銷，故選項(xiàng)A錯(cuò)；贈(zèng)與合同成立后，贈(zèng)與人的經(jīng)濟(jì)狀況顯著惡化，嚴(yán)重影響其生產(chǎn)經(jīng)營或者家庭生活的，可以不再履行贈(zèng)與義務(wù)，故選項(xiàng)B對(duì)；受贈(zèng)人不履行贈(zèng)與合同約定義務(wù)的，贈(zèng)與人可以撤銷贈(zèng)與，故選項(xiàng)C對(duì)；贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人不承擔(dān)責(zé)任，故選項(xiàng)D錯(cuò)。

29.ABCD解析：本題考核外商投資企業(yè)合并的條件。以上四個(gè)選項(xiàng)均是正確的。

30.BC根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過。自重整計(jì)劃通過之日起10日內(nèi)，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請(qǐng)；未通過重整計(jì)劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計(jì)劃草案，但重整計(jì)劃草案符合法定條件的，債務(wù)人或者管理人可以申請(qǐng)人民法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案；重整計(jì)劃草案未獲得通過且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定獲得批準(zhǔn)，或者已通過的重整計(jì)劃未獲得批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

31.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

32.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

33.Y本題考核國有資產(chǎn)評(píng)估的范圍。國有資產(chǎn)占有單位確定涉訟資產(chǎn)價(jià)值，屬于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的范圍

34.Y

35.Y一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

36.Y

37.N在舊《破產(chǎn)法》中，已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，但在新破產(chǎn)法中，作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)并未被排除出破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)之外。

38.N

39.Y本題考核點(diǎn)是要約到達(dá)。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為到達(dá)時(shí)間。

40.N

41.①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定配股發(fā)行新股的擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中向原有股東配售的股份比例為3800萬元超過了股本總額1．2億元的30％(3600萬元)因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除金融類企業(yè)外本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,配股發(fā)行新股的,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中,向原有股東配售的股份比例為3800萬元,超過了股本總額1．2億元的30％(3600萬元),因此是不符合規(guī)定的。②本次募集的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除金融類企業(yè)外,本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

42.人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定只有在擔(dān)保債權(quán)獲得全額清償其因延期清償所受損失得到公平補(bǔ)償并且其擔(dān)保權(quán)未受到實(shí)質(zhì)性損害的情況下法院才可以強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。本題中擔(dān)保債權(quán)人因延期清償所受損失未得到補(bǔ)償法院不能強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。人民法院的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,只有在擔(dān)保債權(quán)獲得全額清償,其因延期清償所受損失得到公平補(bǔ)償,并且其擔(dān)保權(quán)未受到實(shí)質(zhì)性損害的情況下,法院才可以強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。本題中,擔(dān)保債權(quán)人因延期清償所受損失未得到補(bǔ)償,法院不能強(qiáng)行批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。

43.

44.(1)公司注冊(cè)資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人的出資細(xì)例不符合規(guī)定：

①擬設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定。

②實(shí)際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

③《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設(shè)立方式符合公司法規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊(cè)資本到位方式不符合規(guī)定。以募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定，因?yàn)樽C券承銷期最長不超過90天。

(4)首先，創(chuàng)立大會(huì)召開的程序有以下錯(cuò)誤：應(yīng)在召開創(chuàng)立大會(huì)召開l5日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會(huì)從公告到召開，間距時(shí)間不足15天。其次，公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①對(duì)公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

②對(duì)認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；

③因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)①召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，20位提出請(qǐng)求的股東合計(jì)持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時(shí)股東大會(huì)的程序不符合規(guī)定。召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會(huì)議召開30日以前予以公告。此次會(huì)議從通知或公告到召開的時(shí)間只有13天，均不符合規(guī)定。

(6)丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會(huì)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時(shí)間均符合法定條件規(guī)定。

(7)①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事；高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

45.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調(diào)解書及其他應(yīng)當(dāng)由人民法院執(zhí)行的法律文書，在發(fā)生法律效力后，因一方拒絕履行，對(duì)方當(dāng)事人向人民法院提出執(zhí)行申請(qǐng)，由人民法院依法予以強(qiáng)制執(zhí)行。人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行措施包括凍結(jié)劃撥存款、查封扣押拍賣財(cái)產(chǎn)等。執(zhí)行程序中止后，債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執(zhí)行中采取的強(qiáng)制執(zhí)行措施，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后該措施依法應(yīng)當(dāng)中止，甲公司的辦公樓作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，乙公司的貨款作為破產(chǎn)債權(quán)按破產(chǎn)程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)對(duì)債務(wù)人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)；對(duì)破產(chǎn)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，行使優(yōu)先受償權(quán)利未能完全受償?shù)?，其未受償部分作為普通債?quán)。因此，丙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，并且是對(duì)甲公司機(jī)器設(shè)備享有優(yōu)先受償權(quán)的破產(chǎn)債權(quán)。

(3)甲分公司私分的財(cái)產(chǎn)依法應(yīng)當(dāng)追回，計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)用于破產(chǎn)分配。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回。分公司的負(fù)責(zé)人將賬外資金90萬元作為獎(jiǎng)金予以私分，屬于利用職權(quán)侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益，依法應(yīng)予以追回，計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行破產(chǎn)分配。

(4)甲公司的股東出資不實(shí)，破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)繳出資額80萬元。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實(shí)，未完全履行出資義務(wù)使企業(yè)財(cái)產(chǎn)減少，損害債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)依法補(bǔ)繳出資不實(shí)部分

的出資額80萬元，并計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行破產(chǎn)分配。

(5)甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元，依法應(yīng)按下列順序分配：

首先，由對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款l80萬元。

其次，用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。

再次，用剩余的4630萬元支付職工工資l80萬元、未交稅金220萬元。

最后，用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產(chǎn)法的規(guī)定視為到期，丁公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。丁公司可分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為：200×4230/9500=890526(元)。

46.甲不能拒絕支付該酬金。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，拾得人不得要求支付報(bào)酬，但遺失人發(fā)布懸賞廣告，愿意支付一定報(bào)酬的，不得反悔。本案中，甲已經(jīng)發(fā)出懸賞廣告，乙有權(quán)要求其支付酬金。

47.[解析]（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀(jì)合同（1分）。

（2）乙公司主張取得差價(jià)款5000元，不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，行紀(jì)人高于委托人指定的價(jià)格賣出或者