2022年山西省太原市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年山西省太原市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.下列各項(xiàng)中，不屬于委托代理終止的法定情形是（）

A.代理期間屆滿B.代理人辭去委托C.被代理人恢復(fù)民事行為能力D.被代理人撤銷委托

2.甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負(fù)責(zé)成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價(jià)值140萬元。如果公司無法成立，承擔(dān)140萬元裝飾材料費(fèi)的方案正確的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔(dān)B.甲企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)C.全體發(fā)起人連帶承擔(dān)D.全體發(fā)起人按出資比例承擔(dān)

3.某上市公司董事吳某，持有該公司6％的股份。吳某將其持有的該公司股票在買人后的第5個(gè)月賣出，獲利600萬元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.該收益應(yīng)當(dāng)全部歸公司所有

B.該收益應(yīng)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)收回

C.董事會(huì)不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會(huì)限期收回

D.董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)執(zhí)行股東關(guān)于收回吳某收益的要求的，股東有權(quán)代替董事會(huì)以公司名義直接向法院提起收回該收益的訴訟

4.

第

18

題

甲企業(yè)與乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，該公司董事會(huì)成員的人數(shù)為（）。

A.3～9人B.3～13人C.5～15人D.5～19人

5.第

1

題

會(huì)計(jì)工作的國家監(jiān)督，是我國經(jīng)濟(jì)監(jiān)督體系的一個(gè)重要方面，下列各項(xiàng)中，代表國家對各單位的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作實(shí)行監(jiān)督的國家機(jī)關(guān)主要是（）。

A.財(cái)政機(jī)關(guān)B.工商行政機(jī)關(guān)C.審計(jì)機(jī)關(guān)D.稅務(wù)機(jī)關(guān)

6.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%；投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)甲、乙出資額的表述中，正確的是（）。

A.甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元

B.甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元

C.甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元

D.甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元

7.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于收入確認(rèn)的表述中，不正確的是()。

A.企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組，應(yīng)在債務(wù)重組合同或者協(xié)議生效時(shí)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)

B.企業(yè)以買一贈(zèng)一方式組合銷售本企業(yè)商品的，應(yīng)將總的銷售金額按各項(xiàng)商品的公允價(jià)值的比例來分?jǐn)偞_認(rèn)各項(xiàng)商品的銷售收入

C.對商品銷售附帶安裝條件的，安裝費(fèi)在確認(rèn)商品銷售實(shí)現(xiàn)時(shí)確認(rèn)收入

D.銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣前的金額確定銷售商品收入金額

8.第

1

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于公司內(nèi)幕信息的知情人的是（）。

A.發(fā)行人的董事B.持有公司5%以上股份的法人股東中的董事C.發(fā)行人的保薦人D.發(fā)行人持股5%的第二大股東的董事

9.某公司2007年2月曾公開發(fā)行2億元的公司債券，該公司2008年9月申請?jiān)俅喂_發(fā)行1億元的公司債券。下列情形中，構(gòu)成本次發(fā)行障礙的是（）。

A.2007年發(fā)行的公司債券尚未發(fā)行完畢

B.2007年發(fā)行的公司債券所募集的資金未產(chǎn)生預(yù)期效益

C.本次擬發(fā)行的公司債券距上次發(fā)行不足2年

D.發(fā)行人有巨額債務(wù)，剛剛清償完畢

10.

第

7

題

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》的規(guī)定，持票人對支票出票人的票據(jù)權(quán)利，自出票之日起（）不行使而消滅。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.1年D.2年

11.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（）。

A.合作企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司

B.合作企業(yè)均應(yīng)設(shè)聯(lián)合管理委員會(huì)

C.合作企業(yè)的法定代表人由主管部門任命

D.合作企業(yè)總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作

12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（）。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.國有獨(dú)資公司的董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

13.

第

24

題

程某是某公司的業(yè)務(wù)員，一直代理公司與某料件廠的供應(yīng)業(yè)務(wù)。程某在一次業(yè)務(wù)中，超越了授權(quán)委托書約定的限額與料件廠簽訂了合同，料件廠經(jīng)查后知道程某超越了授權(quán)委托書規(guī)定的限額。該合同屬于（）。

A.效力待定合同B.無效合同C.可撤銷合同D.有效合同

14.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時(shí)，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在一個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

15.甲公司的子公司（乙公司）在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對外簽訂了一份原材料買賣合同，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）

A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

B.該合同有效，其民事責(zé)任由乙公司承擔(dān)

C.該合同無效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

D.該合同無效，其民事責(zé)任由乙公司承擔(dān)

16.

第

14

題

甲、乙企業(yè)于2007年4月1日簽訂一份標(biāo)的額為100萬元的買賣合同，根據(jù)合同約定，乙企業(yè)應(yīng)于4月10日前到甲企業(yè)的庫房領(lǐng)取全部貨物，但由于乙企業(yè)的原因，乙企業(yè)于4月20日才領(lǐng)取該批貨物，但4月15日甲企業(yè)的庫房發(fā)生火災(zāi)，致使部分貨物受損。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自（）之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

A.4月1日B.4月10日C.4月15日D.4月20日

17.

第

14

題

某有限責(zé)任公司注冊資本為50萬元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為13人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的是（）。

A.出資額為3萬元的股東提議召開B.4名董事提議召開C.未彌補(bǔ)的虧損為35萬元D.監(jiān)事會(huì)提議召開

18.甲、乙兩個(gè)國有企業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.丙公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表

B.丙公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

C.丙公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

D.丙公司監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

19.

第

14

題

根據(jù)營業(yè)稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，在計(jì)算營業(yè)稅應(yīng)納稅額時(shí)，下列有關(guān)確定營業(yè)額的表述中，正確的是（）。

A.外匯買賣業(yè)務(wù)以賣出價(jià)為營業(yè)額

B.轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)以貸款利息減去借款利息后的余額為營業(yè)額

C.單位進(jìn)行演出，以全部票價(jià)收入為營業(yè)額

D.運(yùn)輸企業(yè)以實(shí)際收入減去運(yùn)輸工具的折舊后的余額為營業(yè)額

20.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。

A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元

二、多選題(15題)21.根據(jù)增值稅稅法的規(guī)定，下列各項(xiàng)貨物中可以實(shí)行增值稅即征即退政策的有（）。

A.以廢舊瀝青混凝土為原料生產(chǎn)的再生瀝青混凝土

B.利用風(fēng)力生產(chǎn)的電力

C.對銷售自產(chǎn)的綜合利用生物柴油

D.以工業(yè)廢氣為原料生產(chǎn)的高純度二氧化碳產(chǎn)品

22.根據(jù)契稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)繳納契稅的有()。

A.房屋買賣B.房屋出租C.國有土地使用權(quán)出讓D.土地使用權(quán)抵押

23.下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

C.收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告

D.收購要約期限屆滿前20日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外

24.根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資的有()。

A.投資人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)B.投資人的勞務(wù)C.投資人的土地使用權(quán)D.投資人家庭共有的房屋

25.

第

40

題

以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書，報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有（）。

A.收購人的名稱B.被收購的上市公司名稱C.收購的期限、收購的價(jià)格D.收購所需的資金及資金保證

26.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對特定的人員或機(jī)構(gòu)具有約束力。下列各項(xiàng)中，屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有（）

A.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人B.公司股東C.上市公司董事會(huì)秘書D.公司實(shí)際控制人

27.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B.由乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C.如果乙和丙均不愿意購買．甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

D.如果乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

28.

第

30

題

在下列（）情形下，會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

A.企業(yè)舉債過度B.原材料價(jià)格發(fā)生變動(dòng)C.企業(yè)產(chǎn)品更新?lián)Q代周期過長D.企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定

29.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，相關(guān)股東的下列行為中，屬于抽逃出資的有（）。

A.將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出

B.通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出

C.制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配

D.利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出

30.根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在－定的條件下，外國合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件有（）。

A.合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有

B.應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C.稅前回收投資的，必須經(jīng)過財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn)

D.應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資

31.根據(jù)車船使用稅法律制度的規(guī)定，下列使用中的交通工具，屬于車船使用稅征收范圍的有()。

A.小轎車B.貨船C.摩托車D.客輪

32.事業(yè)單位的事業(yè)基金中的一般基金，其來源主要包括（）。A.A.從當(dāng)年事業(yè)收入中提取

B.從當(dāng)年事業(yè)結(jié)余中提取

C.從當(dāng)年未分配結(jié)余中轉(zhuǎn)入

D.從投入專款中形成的結(jié)余中轉(zhuǎn)入

33.

第

29

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，可以部分或全部免除違約責(zé)任的情形有（）。

A.及時(shí)向?qū)Ψ酵▓?bào)不能履行或需要延期履行、部分履行的理由

B.經(jīng)對方當(dāng)事人同意

C.經(jīng)上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

D.在合理期限內(nèi)提供證明

34.甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時(shí)將僅值20萬元，下列說法正確的是()。

A.甲的行為屬于出資不實(shí)

B.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元

C.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

35.票據(jù)保證人應(yīng)在匯票上或粘單上記載的絕對必要記載事項(xiàng)有（）。

A.表明“保證”的字樣B.保證人簽章C.被保證人的名稱D.保證日期

三、判斷題(15題)36.有限合同人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

37.第

51

題

公司以法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，法律規(guī)定公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。（）

A.是B.否

38.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

39.采購代理機(jī)構(gòu)是根據(jù)采購人委托辦理采購事宜的非營利事業(yè)法人。()

A.是B.否

40.違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于非法套匯行為。()

A.是B.否

41.根據(jù)經(jīng)濟(jì)法主體行為的層級(jí)性，在稅法領(lǐng)域，稅收的征收行為是基礎(chǔ)性的行為，而稅收調(diào)控行為則是高層次的行為。()

A.是B.否

42.公允價(jià)值，是指按照市場價(jià)格確定的價(jià)值。()

A.是B.否

43.委托開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配方法，當(dāng)事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，當(dāng)事人均有使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。()

A.是B.否

44.

第

47

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方繳清全部出資后方能領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。（）

A.是B.否

45.

第

55

題

公司的法定代表人就是公司的董事長。

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.張某不慎將現(xiàn)金支票丟失，張某應(yīng)當(dāng)先申請掛失止付。（）

A.是B.否

48.

第

36

題

不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。（）

A.是B.否

49.人壽保險(xiǎn)請求給付保險(xiǎn)金的訴訟時(shí)效期間為五年。（）

A.是B.否

50.受托人需要轉(zhuǎn)委托的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人僅就第三人的選擇及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.

第

58

題

北京的甲公司和上海的乙公司于2002年4月1日在天津簽訂了一份100萬元的買賣合同。根據(jù)合同約定，甲公司應(yīng)當(dāng)在2002年5月1日之前在天津向乙公司交貨，乙公司在5月10日前付款。4月30日，甲公司按照合同約定交貨，但乙公司拒絕支付貨款。經(jīng)交涉無效后，甲公司準(zhǔn)備對乙公司提起訴訟。

要求：根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）甲公司應(yīng)當(dāng)在什么時(shí)間之前提起訴訟？并說明理由。

（2）甲公司可以在何地的人民法院提起訴訟？并說明理由。

（3）如果乙公司對人民法院的二審判決拒絕執(zhí)行的，甲公司申請強(qiáng)制執(zhí)行的期限有多長？并說明理由。

52.

第

58

題

對于票據(jù)的偽造人，由于票據(jù)上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，如果不承擔(dān)責(zé)任，則偽造行為是否不需要承擔(dān)任何責(zé)任?《票據(jù)法》這樣規(guī)定的原因是什么?

53.A有限合伙企業(yè)(以下簡稱“A企業(yè)”)有5名合伙人，其中甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。A企業(yè)擬聘請一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)，丁為B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人，遂提出聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所；甲、乙以“丁為有限合伙人，不得參與合伙事務(wù)執(zhí)行”為由反對丁的提議，其他合伙人均同意該提議。戊成立了一家與A企業(yè)相競爭的C合伙企業(yè)，并擔(dān)任C合伙企業(yè)的普通合伙人。甲、乙以戊從事了與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)為由，要求戊退出A企業(yè)。戊以其在A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定質(zhì)押，向D企業(yè)借款150萬元，后無力償還；D企業(yè)同時(shí)欠A企業(yè)貨款50萬元，因此，D企業(yè)主張以其對戊的債權(quán)抵銷該筆欠款，并請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額以償還戊的其余欠款；甲、乙對D企業(yè)的主張表示反對。經(jīng)查，A企業(yè)的合伙協(xié)議中對“聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議方式”、“合伙人能否從事與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)”等事項(xiàng)未作出明確約定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲、乙以“丁為有限合伙人，不得參與合伙事務(wù)執(zhí)行“為由反對丁聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議是否成立?并說明理由。(2)A企業(yè)能否聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所?并說明理由。(3)甲、乙以戍從事了與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)為由，主張戍退出A企業(yè)是否符合合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定?并說明理由。(4)D企業(yè)能否要求以其對戊的債權(quán)抵銷其欠付A企業(yè)的貨款?并說明理由。(5)D企業(yè)能否請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說明理由。

54.

第

56

題

市場戰(zhàn)略與戰(zhàn)略管理的關(guān)系？

55.(2)B企業(yè)與A公司是何種關(guān)系?B企業(yè)是否可以提議本次股東大會(huì)討論與A公司的原材料供應(yīng)合同?如果其提議是不合法的，說明理由。如果其提議是合法的，應(yīng)如何通過該事項(xiàng)?

五、綜合題(3題)56.

57.

58.甲、乙、丙三個(gè)公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽(yù)作價(jià)出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務(wù)作價(jià)出資35萬元，丙公司以廠房作價(jià)出資35萬元，但在公司登記時(shí)，工作人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2020年發(fā)生如下事項(xiàng)：(1)公司董事會(huì)通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(2)王某為公司董事會(huì)的董事，A公司生產(chǎn)的燈具物美價(jià)廉，暢銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2020年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2020年與幾個(gè)朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會(huì)作出如下決議：①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有：②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補(bǔ)張某為A公司的董事。(3)2020年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時(shí)甲公司出資的機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)公司董事會(huì)決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)A公司董事會(huì)針對王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)甲企業(yè)是否應(yīng)該補(bǔ)足出資?乙和丙是否對甲出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任?分別說明理由。

參考答案

1.C委托代理終止的法定情形：(1)代理期間屆滿或者代理事務(wù)完成(選項(xiàng)A)；(2)被代理人取消委托或代理人辭去委托(選項(xiàng)BD)；(3)代理人死亡；(4)代理人喪失民事行為能力；(5)作為被代理人或代理人的法人終止。法定代理或指定代理終止的法定情形：(1)被代理人取得或恢復(fù)民事行為能力(選項(xiàng)C錯(cuò)誤)；(2)被代理人或代理人死亡；(3)代理人喪失民事行為能力；(4)指定代理的人民法院或指定單位取消指定；(5)由其他原因引起的被代理人和代理人之間的監(jiān)護(hù)關(guān)系消滅。

2.C本題考核股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

3.D選項(xiàng)D：股東有權(quán)以“自己的名義"直接向人民法院提起訴訟。

4.B解析：本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)由3～13人組成。

5.A解析：本題考核會(huì)計(jì)政府監(jiān)督的主體。根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)工作的政府監(jiān)督主要是財(cái)政部門代表國家對各單位和單位中相關(guān)人員的會(huì)計(jì)行為實(shí)施監(jiān)督檢查。

6.B本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額之間的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，本題中投資總額為400萬美元，低于420萬美元，所以注冊資本為210萬美元，投資各方的出資額至少應(yīng)該等于注冊資本數(shù)，所以甲至少應(yīng)該出資210×60%=126(萬美元)，乙至少應(yīng)出資210×40%=84(萬美元)。

7.D選項(xiàng)D：銷售商品涉及商業(yè)折扣的，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額。

8.D本題考核內(nèi)幕信息知情人的界定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人“控股”的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，屬于內(nèi)幕信息的知情人。因此選項(xiàng)D不構(gòu)成內(nèi)幕人員。

9.A本題考核不得再次公開發(fā)行公司債券的情形。有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；(3)違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。

10.B解析：本題考核票據(jù)權(quán)利的相關(guān)規(guī)定。支票的持票人對出票人的票據(jù)權(quán)利，自出票之日起6個(gè)月不行使而消滅。

11.D本題考查合作企業(yè)相關(guān)規(guī)定。不具有法人資格的合作企業(yè)不是有限責(zé)任公司。具有法人資格的合作企業(yè)設(shè)立董事會(huì)。董事長或主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，其為合作企業(yè)的法定代表人。

12.B解析：(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1——2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)；(2)選項(xiàng)C；國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

13.A解析：本題考核效力待定合同的情形。行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人的名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，那么該合同屬于效力待定合同。相對人可以催告被代理人在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。

14.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜，但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見代理，而是一般的無權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無權(quán)代理中，相對人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第九章的“效力待定合同”知識(shí)點(diǎn)。

15.B選項(xiàng)ACD錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確，根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，子公司可依法獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng)，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本題中，乙公司是甲的公司的子公司，其民事行為（即簽訂合同）應(yīng)當(dāng)有效，且民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由乙公司自己承擔(dān)。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.B依照有關(guān)法律規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)。因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

17.D本題考核有限責(zé)任公司召開臨時(shí)股東會(huì)的情形。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A未達(dá)1/10以上表決權(quán)；選項(xiàng)B未達(dá)到1/3以上董事；選項(xiàng)C則為股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。

【該題針對“有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

18.C(1)選項(xiàng)A：監(jiān)事會(huì)成員包括股東代表和職工代表；(2)選項(xiàng)B：兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表；(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定(丙公司并非國有獨(dú)資公司)；(4)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

19.B解析：本題考核營業(yè)稅的營業(yè)額的確定。(1)金融機(jī)構(gòu)從事外匯、有價(jià)證券和期貨買賣業(yè)務(wù)，以賣出價(jià)減去買人價(jià)后的余額為營業(yè)額；(2)外匯轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)以貸款利息減去借款利息后的余額為營業(yè)額；(3)單位或者個(gè)人進(jìn)行演出，以全部票價(jià)收入減去付給有關(guān)費(fèi)用后的余額為營業(yè)額；(4)運(yùn)輸企業(yè)從事聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)的營業(yè)額為其實(shí)際取得的營業(yè)額。

20.C《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(2009年修訂)第19條規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

本題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的上限為：700×2．5=1750(萬美元)。

21.AD本題考核增值稅的稅收優(yōu)惠。選項(xiàng)B實(shí)行即征即退50％的政策；選項(xiàng)C實(shí)行增值稅先征后退政策。

22.AC解析：根據(jù)契稅法律制度的規(guī)定，承受土地房屋權(quán)屬的，需要繳納契稅，本題B和D都沒有發(fā)生房屋和土地權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，因此不用繳納契稅。

23.ABC選項(xiàng)D：收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

24.ACD解析：根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，投資者可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，并且規(guī)定，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資。以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立(變更)登記申請書上予以注明。

25.ABCD本題考查要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。

26.ABC選項(xiàng)ABC屬于，選項(xiàng)D不屬于，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員具有約束力，對公司實(shí)際控制人沒有約束力。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

公司章程是公司活動(dòng)基本準(zhǔn)則，公司章程對公司內(nèi)部有約束力，對外部是沒有約束力。因?yàn)楣緦?shí)際控制人不屬于股東，所以不受公司章程約束。

實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

27.ABD解析：本題考核有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，半數(shù)以上董事不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。

28.BCD經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是指因生產(chǎn)經(jīng)營方面(即企業(yè)供、產(chǎn)、銷)的原因給企業(yè)息稅前營業(yè)利潤帶來的不確定性。所有引起生產(chǎn)經(jīng)營方面不確定性的因素都會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

29.ABCD公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(1)將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；(2)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；(3)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；(4)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；(5)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

30.ABCD本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。

31.ABCD解析：本題中，A、B、C、D選項(xiàng)均屬于車船使用稅征收范圍。根據(jù)車船使用稅法律制度的規(guī)定，車船使用稅的征稅范圍，包括行駛于中國境內(nèi)公共道路的車輛和航行于中國境內(nèi)河流、湖泊或者領(lǐng)海的船舶兩大類。車輛包括機(jī)動(dòng)車輛和非機(jī)動(dòng)車輛，A、C選項(xiàng)屬于機(jī)動(dòng)車輛。船舶包括機(jī)動(dòng)船和非機(jī)動(dòng)船舶，B、D選項(xiàng)屬于機(jī)動(dòng)船舶。

32.CD一般基金主要有兩個(gè)來源，一是從當(dāng)年未分配結(jié)合中轉(zhuǎn)入，二是撥入專款形成的結(jié)合中轉(zhuǎn)入。

33.AD解析：本題考核點(diǎn)是免責(zé)事由?！逗贤ā芬?guī)定的一般免責(zé)事由為不可抗力，當(dāng)事人廣方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。

34.ABD本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

35.AB【正確答案】AB

【答案解析】本題考核點(diǎn)是匯票保證的格式。被保證人的名稱、保證日期和保證人住所屬于相對應(yīng)記載事項(xiàng)，如果不記載，依據(jù)《票據(jù)法》之規(guī)定可以推定。

【該題針對“匯票的保證”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

36.N根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

37.Y本題考核公積金轉(zhuǎn)增資本的規(guī)定。

38.N本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：任免國有獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員；任免國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事。

39.Y

40.N(1)違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移到境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于逃匯行為；(2)違反規(guī)定以外匯收付應(yīng)當(dāng)以人民幣收付的款項(xiàng)，或者以虛假、無效的交易單證向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)騙購?fù)鈪R的，屬于套匯行為。

41.Y

42.Y

43.Y本題考核技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。

44.N本題考核點(diǎn)是外商投資企業(yè)的出資期限。外商投資企業(yè)可以在繳清全部出資前先領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，即外商投資企業(yè)不是必須一次性繳清出資的。

45.N《公司法》修改后，公司的法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

46.N本題考核股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

47.N掛失止付并不是票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的必經(jīng)程序，因此表述錯(cuò)誤。

48.Y本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人是有監(jiān)督權(quán)的。

49.Y題目表述正確。注意：本題考核不是普通訴訟時(shí)效3年的一般規(guī)定，而是特殊規(guī)定。《保險(xiǎn)法》第二十六條規(guī)定，人壽保險(xiǎn)的保險(xiǎn)金請求權(quán)，其訴訟時(shí)效期間為5年，等等。

50.Y本題考核受托人轉(zhuǎn)委托的相關(guān)規(guī)定。

51.（1）甲公司應(yīng)當(dāng)在2004年的5月10日前提起訴訟。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，因買賣合同糾紛提起的訴訟，適用2年的普通訴訟時(shí)效期間，從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道自己的權(quán)利被侵害之日起開始計(jì)算。

（2）甲公司可以向上海或者天津的人民法院提起訴訟。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管轄。

（3）申請執(zhí)行的期限為6個(gè)月。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，對于發(fā)生法律效力的判決、裁定，一方拒絕履行的，對方當(dāng)事人可以向人民法院申請執(zhí)行，雙方均是法人的，申請執(zhí)行的期限為6個(gè)月。

52.該偽造行為還是要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。對于偽造者來說。由于偽造者并沒有在票據(jù)上留下自己的真實(shí)姓名，所以在票據(jù)法上是無法要求其承擔(dān)責(zé)任的。但是并不是說偽造者不用承擔(dān)法律責(zé)任。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定：“票據(jù)上記載的事項(xiàng)應(yīng)該是真實(shí)的，不能偽造或者變造。違反法律規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任?！贝颂幍姆韶?zé)任不是指票據(jù)法上作為票據(jù)義務(wù)人的責(zé)任，而是票據(jù)法之外的法律責(zé)任。即對于票據(jù)偽造人偽造行為只是不承擔(dān)票據(jù)法上的責(zé)任，但要承擔(dān)民法、行政法甚至刑法上的責(zé)任。

《票據(jù)法》之所以這樣規(guī)定，是因?yàn)椤镀睋?jù)法》注重技術(shù)性，而非倫理性?！镀睋?jù)法》承擔(dān)的責(zé)任是保障票據(jù)作為結(jié)算的工具和流通的手段。票據(jù)法主要是由技術(shù)性、操作性強(qiáng)的法律規(guī)范組成。票據(jù)法并不是輕視公平、誠信的基本法則，只是由于其所擔(dān)任的主要任務(wù)不同，保護(hù)公序良俗的任務(wù)仍主要由民法承擔(dān)。在偽造票據(jù)的情況下，有可能構(gòu)成票據(jù)詐騙罪，應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任；也有可能給對方當(dāng)事人造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。53.(1)甲、乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。(2)A企業(yè)可以聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確、法律也沒有特別規(guī)定時(shí)，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。在本題中，由于合伙協(xié)議對“聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議方式”未作出明確約定，合伙企業(yè)法律制度也沒有特別規(guī)定，在5名合伙人中，只有甲、乙反對，贊成票為3票，超過了全體合伙人的半數(shù)，A企業(yè)可以聘任B會(huì)計(jì)師事務(wù)所。(3)甲、乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議對“合伙人能否從事與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)”未作出明確約定，有限合伙人戊可以從事與A企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，甲、乙的主張不符合規(guī)定。(4)D企業(yè)不能要求以其對戊的債權(quán)抵銷其欠付A企業(yè)的貨款。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。(5)D企業(yè)可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

54.市場戰(zhàn)略是職能戰(zhàn)略的一部分，是直接處理與市場營銷、市場占有率、市場服務(wù)等相關(guān)的策略，其主要內(nèi)容是使企業(yè)現(xiàn)有的或潛在的產(chǎn)品或服務(wù)與顧客的需求相適應(yīng)和匹配；將產(chǎn)品或服務(wù)的信息傳遞給顧客；在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間地點(diǎn)具備產(chǎn)品服務(wù)以利于交換；為產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格定位。它強(qiáng)調(diào)“把事情做好”，比公司戰(zhàn)略更具體和專業(yè)化具有行動(dòng)導(dǎo)向性。而公司的戰(zhàn)略管理則是較高層次的戰(zhàn)略管理，強(qiáng)調(diào)“做正確的事情”，傾向與價(jià)值取向，以抽象概念為基礎(chǔ)，不像職能戰(zhàn)略那么具體，一般情況下公司的戰(zhàn)略管理包括市場、生產(chǎn)、研發(fā)、財(cái)務(wù)、人力資源戰(zhàn)略，因此市場戰(zhàn)略也屬于戰(zhàn)略管理。

55.(1)根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)有權(quán)決議召開臨時(shí)股東大會(huì)。該次股東大會(huì)召開的時(shí)間合法，首先董事會(huì)的決議是2006年9月1日做出的，股東大會(huì)于1O月8日召開，符合在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的法律規(guī)定；其次，股東大會(huì)的通知于9月8日發(fā)出，10月8日召開會(huì)議，也符合股東大會(huì)召開15日之前應(yīng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)通知各股東的要求。本次會(huì)議由B企業(yè)的代表主持也是合法的?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司的股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。8企業(yè)主持本次股東大會(huì)不符合上述規(guī)定。

(2)B企業(yè)是A公司的關(guān)聯(lián)股東。8企業(yè)在本次會(huì)議上提議討論原材料供應(yīng)合同的事項(xiàng)不

合法，因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。如果臨時(shí)股東大會(huì)通知中列明了該事項(xiàng)，本次會(huì)議可以討論，但是8企業(yè)作為A公司的關(guān)聯(lián)股東，依法不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)，股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

56.

57.

58.(1)股東的出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。而本題中，股東以商譽(yù)與勞務(wù)出資，不符合規(guī)定。(2)公司董事會(huì)通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符