2021-2022年黑龍江省七臺河市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2021-2022年黑龍江省七臺河市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機銷售業(yè)務。甲擬再設立一家經(jīng)營手機銷售業(yè)務的個人獨資企業(yè)。下列關于甲能否設立該個人獨資企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設立該個人獨資企業(yè)

B.甲可以設立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，就可以設立該個人獨資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設立該個人獨資企業(yè)

2.

第

2

題

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款。

3.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列關于仲裁協(xié)議的表述中，正確的是()。

A.仲裁協(xié)議對仲裁委員會沒有約定，當事人又達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效

B.仲裁協(xié)議可以書面形式訂立，也可以口頭形式訂立

C.沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會應當受理

D.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，只能請求仲裁委員會作出決定

4.甲公司與乙公司簽訂技術開發(fā)合同，約定由甲公司委托乙公司研究開發(fā)－項地下通訊設備的發(fā)明創(chuàng)造，合同對該發(fā)明創(chuàng)造的權利歸屬沒有約定。數(shù)月后乙公司按約完成了該項發(fā)明創(chuàng)造，甲公司也如數(shù)支付了報酬。下列有關該項發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利的說法，符合《合同法》規(guī)定的是（）。

A.申請專利的權利屬于甲公司

B.申請專利的權利屬于乙公司

C.申請專利的權利屬于甲公司和乙公司共同所有

D.申請專利的權利屬于甲公司和乙公司按份共有

5.納稅人進口貨物，應當白海關填發(fā)海關進口增值稅專用繳款書之日起一定時間內(nèi)繳納稅款。該時間為（）。

A.3日B.7日C.10日D.15日

6.根據(jù)仲裁法律制度的規(guī)定，當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情形的，可以在收到裁決書之日起一定時間內(nèi)，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決，該期間為（）

A.10日B.15日C.6個月D.2年

7.下列股票交易行為中，不違反證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲上市公司的董事乙離職后第4個月，轉讓其所持甲上市公司的股票

B.因包銷購人售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁證券公司，第3個月轉讓其所持丙上市公司的股票

C.戊上市公司的收購人，在收購行為完成后的第8個月，轉讓其所收購股票的60%轉讓給非關聯(lián)方己公司

D.庚上市公司持股8%的股東，將其持有的庚上市公司股票在買入后4個月內(nèi)賣出

8.

9.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人的下列行為中，不應視同銷售的是（）A.將購進的貨物用于個人消費

B.將委托加工收回的貨物用于集體福利

C.將自產(chǎn)的貨物捐贈給貧困地區(qū)的兒童

D.將購進的貨物作為投資提供給其他單位

10.

第

18

題

下列各項中，不屬于有限責任公司董事會行使的職權是（）。

A.執(zhí)行股東會的決議B.聘任公司經(jīng)理并決定其報酬事項C.聘任公司財務部經(jīng)理并決定其報酬事項D.制定公司的具體規(guī)章

11.某普通合伙企業(yè)擬變更企業(yè)名稱，但合伙協(xié)議對該事項的決議未作約定。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.該事項經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過

B.該事項經(jīng)半數(shù)以上合伙人同意方可通過

C.該事項經(jīng)2/3以上合伙人同意方可通過

D.該事項經(jīng)出資占2/3以上合伙人同意方可通過

12.

第

18

題

某居民企業(yè)2009年度取得生產(chǎn)經(jīng)營收人總額2800萬元，本年會計利潤為73萬元，“營業(yè)外支出”賬戶列示：通過公益性社會團體向貧困地區(qū)捐贈10萬元。該企業(yè)在計算2009年度應納稅所得額時，準許扣除的公益性捐贈的金額是（）萬元。

13.

第

12

題

從經(jīng)濟法主體行為的層級性來看，在財政法領域,預算的收支行為屬于（）。

14.2014年3月，甲科研所與乙企業(yè)簽訂一份設備改造的技術服務合同，約定自2014年7月1日至12月1日，甲科研所負責對乙企業(yè)的自動生產(chǎn)線進行技術改造。合同簽訂后，乙企業(yè)為履行合同做了相關準備工作。5月，甲科研所通知乙企業(yè)，因負責該項目的技術人員辭職，不能履行合同。有關乙企業(yè)的權利，下列說法正確的是（）。

A.乙企業(yè)有權解除合同，并要求甲科研所賠償損失

B.乙企業(yè)有權主張合同無效，并要求甲科研所承擔締約過失責任

C.乙企業(yè)有權撤銷合同，并要求甲科研所承擔締約過失責任

D.乙企業(yè)至7月1日方有權要求甲科研所承擔違約責任

15.某企業(yè)2010年應納稅所得額100萬元(未考慮研發(fā)費的加計扣除)，其中已扣除的“三新”開發(fā)費40萬元，該企業(yè)2010年應納所得稅額是()萬元。

A.10B.15C.20D.25

16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計報告的注冊會計師在法定期間內(nèi)，不得買賣該上市公司的股票。該法定期問為（）。

A.自接受上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內(nèi)

B.上市公司股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告后6個月內(nèi)

D.自接受上市公司委托之日起至出具審計報告期間

17.某舊機動車交易公司(增值稅一般納稅人)2012年3月銷售舊機動車60輛，取得含稅銷售收人483萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該公司此項業(yè)務應繳納增值稅（）萬元。

A.9．66B.9．29C.18．58D.20．18

18.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，中央預算預備費的動用由特定主體決定，該特定主體是()。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會常務委員會C.國務院D.財政部

19.

第

1

題

甲廠向乙大學發(fā)函表示：我廠生產(chǎn)的x型電教室耳機，每副30元，數(shù)量不限。如果責校需要，請與我廠聯(lián)系。乙大學回函：我校愿向貴廠訂購x型耳機1000副，每副單價30元。但需在耳機上附加一個音量調節(jié)器。2個月后，乙大學收到甲廠發(fā)來的1000副耳機。但這批耳機上沒音量調節(jié)器。于是拒收，在這一過程中（）。

20.

第

18

題

下列說法中，不符合政府定價權限規(guī)定的是（）。

二、多選題(15題)21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有()。

A．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時

B．公司末彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C．持有公司股份5%的股東請求時

D．監(jiān)事會提議召開時

22.根據(jù)《預算法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.經(jīng)人民代表大會批準的預算，非經(jīng)法定程序，不得調整

B.各級政府、各部門、各單位的支出必須以經(jīng)批準的預算為依據(jù)，未列入預算的不得支出

C.各級政府、各部門、各單位應當對預算支出情況開展績效評價

D.政府的全部收入和支出都應當納入預算

23.根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，持票人喪失票據(jù)后，可以采取的補救措施有（）。

A.民事仲裁B.掛失止付C.公示催告D.普通訴訟

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，上市公司不得非公開發(fā)行股票的有()。

A.上市公司的附屬公司曾違規(guī)對外提供擔保，但已解除

B.上市公司現(xiàn)任總經(jīng)理最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

C.最近l年及l(fā)期財務報表被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告，但本次發(fā)行涉及重大重組

D.上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除

25.

第

39

題

根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列收入中可以免征企業(yè)所得稅的有（）。

26.下列收入免征或不征企業(yè)所得稅的有()。

A.對證券投資基金從證券市場中取得的收入

B.轉讓生物資產(chǎn)收入

C.對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入

D.企業(yè)依法取得的代政府收取的專項用途的財政資金

27.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，正確的有()。

A.企業(yè)以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額

B.以分期收款方式銷售貨物的，按照收到貨款或索取貨款憑證的日期確認收人的實現(xiàn)

C.被投資企業(yè)以股權溢價形成的資本公積轉增股本時，投資企業(yè)應作為股息、紅利收入，相應增加該項長期投資的計稅基礎

D.接受捐贈收人，按照實際收到捐贈資產(chǎn)的日期確認收人的實現(xiàn)

28.計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時允許據(jù)實扣除的項目有（）。

A.企業(yè)實際支付的合理的工資、薪金支出

B.按照工資薪金總額的15％列支的職工福利費

C.貨幣交易中的匯兌損失

D.按照有關規(guī)定提取的環(huán)境保護專項基金

29.下列選項中，屬于國家出資企業(yè)的有()。

A.甲國有獨資公司B.乙國有獨資企業(yè)C.國家持股60％的丙有限責任公司D.國家持股20％的丁股份有限公司

30.

31.

第

33

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

32.下列各項中，不符合增值稅納稅人放棄免稅權有關規(guī)定的有()。

A.納稅人可以根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅聲明的當月起12個月內(nèi)不得申請免稅

D.放棄免稅權的納稅人符合一般納稅人認定條件但尚未認定為增值稅一般納稅人的，應當認定為一般納稅人

33.第

37

題

下列關于一人有限責任公司的說法正確的是（）。

A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計

34.方圓公司與富春機械廠均為國有企業(yè)，合資設立富圓公司，出資比例為30%與70%。關于富圓公司董事會的組成，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應履行董事職責

C.富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔任

D.方圓公司和富春機械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅

35.甲企業(yè)對其辦公樓向乙保險公司投?；馂碾U，后該辦公樓不幸發(fā)生火災，甲企業(yè)提出索賠，索賠過程中，雙方對保險合同條款的理解產(chǎn)生分歧，甲企業(yè)擬提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，對本案有管轄權的人民法院有（）。

A.甲企業(yè)住所地人民法院B.乙保險公司住所地人民法院C.保險合同簽訂地人民法院D.該辦公樓所在地人民法院

三、判斷題(15題)36.甲企業(yè)接到加工－批設備的訂單，即與乙公司接洽購買原材料。此時甲企業(yè)的競爭對手丙企業(yè)，唆使丁公司與甲企業(yè)假意洽談供應原材料的合同，條件比乙公司優(yōu)惠許多。丁公司故意拖延談判，最終沒有與甲企業(yè)簽訂合同，造成甲企業(yè)延誤交貨。丁企業(yè)應承擔締約過失責任。（）

A.是B.否

37.甲公司長期委托張某向乙公司購買原材料，后因張某有過錯，甲公司解除了與張某的委托關系，但并未就此事通知乙公司，后張某仍以甲公司的名義向乙公司購買原材料，甲公司應對張某該行為產(chǎn)生的后果承擔民事責任。（）

A.是B.否

38.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。()

A.是B.否

39.在政府采購中，采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存10年。()

A.是B.否

40.財政撥款、預算內(nèi)資金及銀行貸款可以作為單位定期存款存人金融機構。（）

A.是B.否

41.廣告的制作費，在相關的廣告或商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。（）

A.是B.否

42.甲向乙借款，將自己的房屋抵押給乙，甲、乙在抵押合同中約定，若甲到期不返還借款本息，該房屋的所有權直接歸乙，該抵押合同無效。()

A.是B.否

43.

第

52

題

變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造，不屬于票據(jù)的變造。（）

A.是B.否

44.在中國設立機構、場所且所得與機構、場所有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率是10%。（）

A.是B.否

45.兩個以上法院都有管轄權的民事訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先收到起訴狀的法院管轄。()

A.是B.否

46.股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

47.人身保險合同訂立后，投保人喪失對被保險人的保險利益的，當事人有權主張保險合同無效。()

A.是B.否

48.第

47

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織合并的決議，必須經(jīng)全體董事一致通過。（）

A.是B.否

49.

第

55

題

證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有10％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。（）

A.是B.否

50.公司應當于每年4月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.某食品廠為增值稅小規(guī)模納稅人。主要從事食品的生產(chǎn)、銷售業(yè)務。2012年10月生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)銷售業(yè)務：銷售糕點－批，取得含稅銷售額41200元。采取賒銷方式銷售餅干，取得含稅銷售額共計164800元，合同約定本月應收回80％的貨款，其余貨款于11月11日前收回．本月實際收回80000元，銷售餅干時支付運費5000元、裝卸費300元，取得運輸發(fā)票。銷售自己使用過的作為固定資產(chǎn)核算的生產(chǎn)設備－臺，取得含稅銷售額61800元。

(2)購進業(yè)務：從面粉廠購進白面，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款8000元，增值稅1360元。

該食品廠的財務人員在申報增值稅時計算過程如下：

當月銷項稅額=41200／(1+17％)×17％+80000／(1+17％)×17％=17610．26(元)

當月準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=5000×7％+1360=1710(元)

當月應納增值稅=17610．26+61800／(1+4％)×4％×50％÷1710=17088．72(元)

要求：

(1)指出食品廠財務人員申報增值稅時存在哪些不妥之處，并分別簡要說明理由。

(2)計算當月應納增值稅稅額

52.恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司，股本總額1O億元，主營業(yè)務為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。恒利發(fā)展擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發(fā)行方案，內(nèi)容如下：

(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值100元；

(2)發(fā)行對象為不超過300名的合格投資者，其中：企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬元，個人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬元。董事會討論后，對上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進行了修改。恒利發(fā)展召開的臨時股東大會對公司債券發(fā)行事項進行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4.5億股有表決權的股票，發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票。在表決中，持股比例為O.1％的股東孫某投了反對票，孫某要求公司回購其持有的恒利發(fā)展的全部股份，被公司拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)恒利發(fā)展初擬的非公開發(fā)行公司債券方案中，有哪些內(nèi)容不符合證券法律制度的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)臨時股東大會作出的公司債券發(fā)行決議，是否符合法定表決權比例?并說明理由。

(3)恒利發(fā)展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。

53.

第

56

題

市場戰(zhàn)略與戰(zhàn)略管理的關系？

54.某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2008年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會于2017年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

(2)出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2017年7月8日舉行股份公司2016年度股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事；修改公司章程。

(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效?并分別說明理由。

(2)指出本題要點(2)中不符合有關規(guī)定之處，并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(4)指出本題要點(4)的不規(guī)范之處，并說明理由。55.某工業(yè)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2013年4月購銷業(yè)務情況如下：(1)購進生產(chǎn)原料一批，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價、稅款分別是23萬元、3.91萬元；另支付運費(取得運輸發(fā)票)3萬元。(2)購進鋼材20噸，取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價、稅款分別是8萬元、1.36萬元。(3)直接向農(nóng)民收購用于生產(chǎn)加工的農(nóng)產(chǎn)品一批，經(jīng)稅務機關核準的收購憑證上注明的價款為42萬元。(4)以托收承付方式銷售產(chǎn)品一批，貨物已發(fā)出并辦妥銀行托收手續(xù)，但貨款未收割，向買方開具的增值稅專用發(fā)票注明銷售額42萬元。(5)將本月外購的20噸鋼材及前期庫存中已抵扣了進項稅的同價鋼材20噸移送本企業(yè)修建產(chǎn)品倉庫。(6)期初留抵進項稅額0.5萬元。已知：增值稅適用稅率為17.％；本月取得的相關票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認證抵扣。要求：計算該企業(yè)當期應納增值稅稅額。五、綜合題(3題)56.某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：(1)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34％的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買人A公司股票，持有A公司股份總額達到3％。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為8公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8％的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35％，出席“臨時股東大會”的股東所持A

公司股份總額為40％。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。(5)2010年4月21日，8公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：8公司將所持A公司27％的股份轉讓給乙，轉讓后8公司仍持有A公司7％的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的5％。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100％的股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25％。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20％。上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產(chǎn)。(7)在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買人A公司的股票；董事戊于12

月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買人公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買人A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。(3)丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應被列為A公司年度股東大會審議事項?4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法?并分別說明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并說明理由。

57.

第

57

題

A公司是一家外國公司；B公司是我國境內(nèi)的一家股份有限公司，注冊資本折合300萬美元。A公司與B公司經(jīng)多次協(xié)商，初步達成如下意向：A公司購買B公司某股東所持有的20%的股份，使B公司變更設立為一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，計劃總投資為500萬美元。

要求：根據(jù)以上事實，并結合相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）A公司的出資比例是否符合規(guī)定?說明理由。

（2）該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額是否符合規(guī)定?說明理由。

（3）B公司原有的債務應由誰承擔?說明理由。

58.甲上市公司章程規(guī)定對外投資超過1億元、對外提供擔保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務提供擔保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經(jīng)理。董事張某未出席會議，兩項決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務，甲公司因此承擔擔保責任。監(jiān)事會認為甲公司的損失應該由除錢某和黃某外與會董事承擔賠償責任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

參考答案

1.D【答案】D【解析】普通合伙人不得(絕對不得)自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

2.A本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據(jù)規(guī)定，承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

3.A(1)選項A：仲裁協(xié)議對“仲裁事項或者仲裁委員會"沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議，達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效；(2)選項B：仲裁協(xié)議應當以書面形式訂立，口頭達成仲裁的意思表示無效；(3)選項D：當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議時，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。

4.B本題考核技術成果的權利歸屬。委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發(fā)人。

5.D本題考核增值稅的征收管理。根據(jù)規(guī)定，納稅人進口貨物，應當白海關填發(fā)海關進口增值稅專用繳款書之日起15日內(nèi)繳納稅款。

6.C當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。

綜上，本題應選C。

7.B選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份；選項B，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“18個月內(nèi)”不得轉讓；選項D，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

8.B

9.A選項A，將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費，視同銷售；同學注意，不包括“購進”的貨物；

選項B，屬于視同銷售；

選項C，將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送他人，屬于視同銷售；

選項D，將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶，屬于視同銷售。

綜上，本題應選A。

10.D本題考核有限責任公司董事會的職權。制定公司的具體規(guī)章為經(jīng)理的職權。

【該題針對“有限責任公司股東會的有關規(guī)定”,“有限責任公司董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的有關規(guī)定”知識點進行考核】

11.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)：（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

12.B

13.A本題考核經(jīng)濟法主體行為的層級性。在財政法領域，預算的收支行為、國債的發(fā)行行為等都是基礎性的行為，而在預算收支、國債的發(fā)行與償還中體現(xiàn)的調控，則是高層次的行為。

14.A在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務，另一方有權解除合同并請求賠償損失。在本題中，甲科研所與乙企業(yè)的技術服務合同，在2014年3月簽訂時生效，甲研究所在5月份明確表示不能履行合同，乙企業(yè)有權解除合同并要求甲科研所賠償損失。

15.C解析：本題考核加計扣除的規(guī)定?！叭隆遍_發(fā)費加計扣除數(shù)=40×50％=20(萬元)，應納稅額=(100一20)×25％=20(萬元)。

16.B本題考核證券交易的規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

17.B增值稅一般納稅人銷售舊貨，按簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅，應繳納增值稅=483÷(1+4%)×4%÷2=9．29(萬元)。

18.C

19.D本題考核新要約的概念。根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質性變更的，為新要約，本題中，乙大學的回函對甲廠的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節(jié)器，是一種新要約而非承諾。

20.C本題考核政府定價權限。地方定價目錄由省、自治區(qū)、直轄市人民政府價格主管部門按照中央定價目錄規(guī)定的定價權限和具體適用范圍制定，經(jīng)本級人民政府審核同意，報國務院價格主管部門審定后公布。

21.BD

22.ABCD

23.BCD選項BCD：票據(jù)喪失后，可以采取掛失止付、公示催告和普通訴訟三種形式進行補救。

24.BD本題考核上市公司非公開發(fā)行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近l2個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；(6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

25.ACD本題考核的是企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的有關規(guī)定。選項B屬于其他收入，要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

26.ACD解析：本題考核免征或不征企業(yè)所得稅收入的規(guī)定。選項．AC是暫不征收企業(yè)所得稅；選項D為不征稅收入；選項B為應稅收入。

27.AD(1)選項B：以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實現(xiàn)；(2)選項C：被投資企業(yè)將股權(票)溢價所形成的資本公積轉增股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

28.AD解析：本題考核企業(yè)所得稅稅前扣除項目。選項B，應該是實際發(fā)生的職工福利費與工資薪金總額的14％相比，扣除較小者，對超過標準的部分是不能扣除的；選項C，企業(yè)在貨幣交易中，以及納稅年度終了時將人民幣以外的貨幣性資產(chǎn)、負債按照期末即期人民幣匯率中間價折算為人民幣時產(chǎn)生的匯兌損失，除已經(jīng)計入有關資產(chǎn)成本以及與向所有者進行利潤分配相關的部分外，準予扣除。

29.ABCD本題考核國家出資企業(yè)的概念。國家出資企業(yè)是指國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

30.ABCD

31.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉讓以及事務的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應經(jīng)全體合伙人一致同意。

32.ABC本題考核增值稅納稅人放棄免稅權的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，納稅人不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明’報主管稅務機關備案；納稅人放棄免稅后，36個月內(nèi)不得再申請免稅。

33.ACD一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元；股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司；一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

34.ACD(1)選項A：由兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投磷主體投資設立的有限責任公司，其董事會中必須包括職工代表；(2)選項B：董事、監(jiān)辮任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務；考生應注意的是，只有當董搿、監(jiān)事任期屆滿未及時改選或者在任期內(nèi)辭職導致“董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)”時，董事、監(jiān)事才有“堅守職責”的義務；(3)選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公詞章程規(guī)定(法律并沒有規(guī)定董事長必須由大股東派人擔任)；(4)選項D有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

35.D因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地法院管轄。

36.Y本題考核締約過失責任的情形。丙企業(yè)和丁公司的行為符合構成締約過失責任的條件。

37.Y此題暫無解析

38.Y

39.N采購文件的保存期限自采購結束之日起至少保存15年。

40.N本題考核單位存款基本原則。財政撥款、預算內(nèi)資金及銀行貸款不得作為單位定期存款存入金融機構。

41.N廣告的制作費，應根據(jù)制作廣告的完工進度確認收入。

因此，本題表述錯誤。

宣傳媒介的收費。應在相關的廣告或者商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。廣告制作費，應根據(jù)制作廣告的完工進度確認收入。

42.N只是該約定無效，但不影響抵押合同其他條款的效力，抵押合同仍然有效。

43.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指除對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造。

44.N在中國境內(nèi)設立機構、場所且取得的所得與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)，適用稅率為25%。

因此，本題表述錯誤。

45.N兩個以上法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由“最先立案”的法院管轄。

46.N向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行。

47.N人身保險合同訂立后，因投保人喪失對被保險人的保險利益，當事人主張保險合同無效的，人民法院不予支持。

48.N本題考核合營企業(yè)董事會的議事規(guī)則。董事會會議涉及到合營企業(yè)章程修改、中止、解散、注冊資本增加或轉讓、與其他經(jīng)濟組織合并等事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

49.N《證券法》規(guī)定：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間的限制。

50.N公司應當于每年1月113至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

51.(1)①小規(guī)模納稅人稅率適用錯誤。小規(guī)模納稅人采用簡易辦法征稅，增值稅適用3％征收率，增值稅的基本稅率17％只適用于增值稅－般納稅人。

②采取賒銷方式銷售貨物不應按照實際收到的價款計算增值稅。根據(jù)規(guī)定，采取賒銷方式銷售貨物的，增值稅納稅義務發(fā)生時間為書面合同約定的收款日期的當天；無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。本題有合同約定，應按合同約定的當月收款金額計算增值稅。

③小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)計算增值稅有誤。根據(jù)規(guī)定，小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2％的征收率征收增值稅。

④小規(guī)模納稅人不采用購進扣稅法。根據(jù)規(guī)定，小規(guī)模納稅人采用簡易辦法征收增值稅，不得抵扣進項稅額，也不存在銷項稅額和進項稅額的說法，只有應納增值稅額。

(2)該食品廠當月應納增值稅額=41200／(1+3％)×3％+164800×80％／(1+3％)×3％+61800／(1+3％)×2％=6240(元)。52.(1)①合格投資者的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人；②對投資者的資質要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)應不低于人民幣：1000萬元，個人投資者名下金融資產(chǎn)應不低于人民幣300萬元。

(2)符合法定表決權比例。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券屬于股東大會的一般決議，應由出席股東大會的股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題中，出席本次股東大會的股東共持有表決權4.5億股，非公開發(fā)行公司債券獲得贊成票2.3億股，占51.11％(>1／2)。

(3)恒利發(fā)展沒有義務回購孫某的股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司“合并、分立"決議持有異議。本題所述情形不涉及公司合并、分立，孫某無權要求回購股份。

53.市場戰(zhàn)略是職能戰(zhàn)略的一部分，是直接處理與市場營銷、市場占有率、市場服務等相關的策略，其主要內(nèi)容是使企業(yè)現(xiàn)有的或潛在的產(chǎn)品或服務與顧客的需求相適應和匹配；將產(chǎn)品或服務的信息傳遞給顧客；在適當?shù)臅r間地點具備產(chǎn)品服務以利于交換；為產(chǎn)品或服務價格定位。它強調“把事情做好”，比公司戰(zhàn)略更具體和專業(yè)化具有行動導向性。而公司的戰(zhàn)略管理則是較高層次的戰(zhàn)略管理，強調“做正確的事情”，傾向與價值取向，以抽象概念為基礎，不像職能戰(zhàn)略那么具體，一般情況下公司的戰(zhàn)略管理包括市場、生產(chǎn)、研發(fā)、財務、人力資源戰(zhàn)略，因此市場戰(zhàn)略也屬于戰(zhàn)略管理。

54.(1)①出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行；②董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以“書面”委托其他董事代為出席；③董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

(2)①股東大會年會的召開時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內(nèi)舉行。在本題中，董事會會議決定于2017年7月8日舉行2016年度股東大會年會超過了6個月；②修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項應當以特別決議通過。

(3)①出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項屬于董事會的職權范圍；②批準公司內(nèi)部機構設置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，董事B反對該事項后，’實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。

(4)董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。55.(1)當期銷項稅額=42×17％=7.14(萬元)(2)當期可以抵扣的進項稅額=3.91+3×7％+42×13％－1.36+0.5=8.72(萬元)(3)應納增值稅=7.14-8.72=－1.58(萬元)當期應納增值稅為0，期末留抵稅額是1.58萬元?！窘馕?】采取托收承付方式銷售貨物，增值稅納稅義務發(fā)生時間為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天。因此，42萬元的銷售額應計人當期，征收增值稅，增值稅專用發(fā)票上的銷售額肯定不含稅?！窘馕?】本期外購的20噸鋼材用于不動產(chǎn)在建工程(修建產(chǎn)品倉庫)，其進項稅額不得抵扣?！窘馕?】將庫存中已抵扣了進項稅額的同價鋼材20噸移送本企業(yè)修建產(chǎn)品倉庫時，其對應的進項稅額1.36萬元應當從當期的進項稅額中轉出。

56.【綜合題答案】(1)A公司董事會為8公司提供擔保的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東大會決議。(2)①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時間不足180日；②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定?！径?、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東方可以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(3)①丙不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事；②丁不符合獨立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。(4)①乙提出的臨時提案不應列為年度股東大會的審議事項。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日；②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持“監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時股東大會，乙與股東張某也應該要求監(jiān)事會召集，不應直接自行召集。(5)A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。(6)乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事(乙、戊)、由于所任公司職務可以獲取公司有關內(nèi)幕信息的人員(庚)屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構成內(nèi)幕交易。

57.(1)A公司的出資比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權，境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例一般不低于25%。本題中為20%，這低于25%，因此不符合規(guī)定。

(2)該中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。本題中總投資為500萬美元，未超過300萬美元的2倍。

(3)B公司原有的債務應由該中外合資經(jīng)營企業(yè)承擔。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權和債務。

58.(1)董事會有權收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其