保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023年真題歸納

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023

年真題歸納（完整版）

L甲公司為國內(nèi)一家民營企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市

的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權(quán)益。則下列說法正確的

是（）。

A.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成

為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書

B.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%的股份，則應(yīng)當(dāng)以要約方式進(jìn)行

C.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%以上的股份，則超過30%的部

分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)免于發(fā)出要約的除

外

D.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%以上的股份，則超過20%的部

分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)免于發(fā)出要約的除

外

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第。條規(guī)定，投資

者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)

行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。前述

投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還

應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意

見。BCD三項(xiàng)，第47條第3款規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一

個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式

進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。

符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協(xié)議；不符合前述規(guī)定

情形的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

2.創(chuàng)業(yè)板上市公司的2014年半年報(bào)，出現(xiàn)以下情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)

績預(yù)告的有（）。［2014年12月真題］

I.凈利潤比2013年度半年報(bào)下降30%

II.2014年6月30日凈資產(chǎn)為一100萬元

III.凈利潤與2014年一季度報(bào)告相比上升50%

IV.2013年度半年報(bào)凈利潤為一50萬元，本期凈利潤為150萬元

V.2014年一季度報(bào)告凈利潤為100萬元，本期凈利潤為一50萬元

A.I、II

B.II、III、IV

C.II、IV、V

D.IILMV

E.i、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第6.2.2條

規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績或者財(cái)務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行預(yù)告（以下簡稱業(yè)績預(yù)

告）：

①凈利潤為負(fù)；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；

④期末凈資產(chǎn)為負(fù)。

3.某公司2016年年初面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券，發(fā)行時(shí)主

體評(píng)級(jí)為AA+,債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AAA,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均

可分配利潤等于債券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通。存續(xù)期

內(nèi)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均可分配利潤降低為債券一年利息

的0.8倍，主體和債項(xiàng)評(píng)級(jí)未發(fā)生變化，正確的有（）。

I.投資者范圍將調(diào)整且僅限合格投資者

II.投資者范圍保持不變

III.無法采用競價(jià)交易

IV.可進(jìn)行新質(zhì)押式回購

V.將面臨交易所債券風(fēng)險(xiǎn)提示

A.II、III

B.II、IV

C.I、II、III

D.I、IV、V

E.II、HI、IV

【答案】：B

【解析】：

I、II兩項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第18條規(guī)定，資信狀

況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主

選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：①發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者

遲延支付本息的事實(shí)；②發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配

利潤不少于債券一年利息的1.5倍；③債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)；④

中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。未達(dá)到上述規(guī)定

標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者；僅面向合格投資者公

開發(fā)行的，中國證監(jiān)會(huì)簡化核準(zhǔn)程序。

根據(jù)《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017年修

訂），在交易所上市交易或者掛牌轉(zhuǎn)讓的債券，發(fā)生下列情形之一的,

發(fā)行人、受托管理人或具有同等職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布公告提示投

資風(fēng)險(xiǎn)，自該情形披露之日起，僅本辦法規(guī)定的合格投資者中的機(jī)構(gòu)

投資者可以買入該債券：［上交所規(guī)定與此基本相同］

①公司債券信用評(píng)級(jí)下調(diào)至AAA級(jí)以下（不含AAA）；

②發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示為虧損或經(jīng)更正

的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示為虧損；

③發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對(duì)債券還本付

息產(chǎn)生重大影響的事件；

④發(fā)行人發(fā)生嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者合同約定的行

為，或者被證券監(jiān)督管理部門立案調(diào)查，嚴(yán)重影響其償債能力；

⑤交易所認(rèn)定的其他情形。

可見，“發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券

一年利息的1.5倍”只是發(fā)行時(shí)認(rèn)定的必要條件；存續(xù)期內(nèi)，利潤下

降導(dǎo)致利息覆蓋倍數(shù)不足L5倍，并不會(huì)導(dǎo)致公司債券由“大公募”

降為“小公募”而將公眾投資者排除在投資者范圍之外。

HI項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（2017

年修訂），公開發(fā)行的公司債券在上市時(shí)同時(shí)采取集中競價(jià)交易和大

宗交易方式的，如存續(xù)期內(nèi)債券信用評(píng)級(jí)調(diào)整為AA級(jí)（不含）以下

的，交易方式應(yīng)當(dāng)調(diào)整為僅采取協(xié)議大宗交易方式，不得再采用競價(jià)

方式。本題情形可繼續(xù)采用競價(jià)交易方式。

IV項(xiàng)，該公司債券主體和債項(xiàng)評(píng)級(jí)未發(fā)生變化，根據(jù)《質(zhì)押式回購資

格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂）第3條,

可進(jìn)行新質(zhì)押式回購。

V項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布后，不再實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示

制度。

4.根據(jù)《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，下列關(guān)于

報(bào)送保薦工作底稿的說法，正確的有（）o

I,上交所受理發(fā)行上市申請文件后十個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電

子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和驗(yàn)證版招股說明書

II.發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在審核問詢的回復(fù)后五個(gè)工作

日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和更新后的驗(yàn)證版招股

說明書

III.上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)匯總補(bǔ)充

報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿和更新后的驗(yàn)證版招股說

明書

IV.驗(yàn)證版招股說明書指在招股說明書中標(biāo)示出重要的披露內(nèi)容對(duì)應(yīng)

保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本

A.I、IILIV

B.I、n、w

C.I、II.Ill

D.ii、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《上海證據(jù)交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（上證發(fā)

（2019）18號(hào)）第17條規(guī)定，本所受理發(fā)行上市申請文件后10個(gè)

工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和驗(yàn)證版招

股說明書，供監(jiān)管備查。

II、III兩項(xiàng)，第42條第1款規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)

查和核查，及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，

相應(yīng)補(bǔ)充或者修改發(fā)行上市申請文件，并于上市委員會(huì)審議會(huì)議結(jié)束

后10個(gè)工作日內(nèi)匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的保薦工作底稿

和更新后的驗(yàn)證版招股說明書。

IV項(xiàng)，第83條第7項(xiàng)規(guī)定，驗(yàn)證版招股說明書指在招股說明書中標(biāo)

示出重要的披露內(nèi)容對(duì)應(yīng)保薦工作底稿依據(jù)的招股說明書版本。

5.根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》，對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來經(jīng)營

收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)金流來源的有（）o[2019年6

月真題]

I.基于政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目所形成的債權(quán)

II.物業(yè)服務(wù)費(fèi)

III.基于從事具備特許經(jīng)營或排他性質(zhì)的垃圾處理項(xiàng)目所形成的債權(quán)

IV.電影票款

V.具有壟斷性和排他性的入園憑證

A.I、III

B.I、m、v

c.11、in、w

D.I、in、w、v

E.I、n、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問答（三）》，對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來經(jīng)營收

入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流來源于特定原始權(quán)益人未來經(jīng)營性收

入，依賴于特定原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營。對(duì)該類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的現(xiàn)

金流來源有以下要求：

基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來經(jīng)營收入類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)來源

于特定原始權(quán)益人基于政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目、國家政策

鼓勵(lì)的行業(yè)及領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營維護(hù)，或者來自從事具備特許經(jīng)營

或排他性質(zhì)的燃?xì)?、供電、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設(shè)施,

公路、鐵路、機(jī)場等交通設(shè)施，教育、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)所形成的

債權(quán)或者其他權(quán)利。

對(duì)于電影票款、不具有壟斷性和排他性的入園憑證等未來經(jīng)營性收

入，不得作為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源。物業(yè)服務(wù)費(fèi)、

缺乏實(shí)質(zhì)抵押品的商業(yè)物業(yè)租金（不含住房租賃）參照執(zhí)行。

6.根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報(bào)文件相關(guān)問題與解

答》的相關(guān)規(guī)定，以下不屬于首發(fā)受理環(huán)節(jié)申報(bào)文件的是（）o

A.2份全套申報(bào)文件電子版

B.2套部分申報(bào)文件單行本（復(fù)印件）

C.1份全套書面材料（原件）

D.2份全套書面材料（復(fù)印件）

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報(bào)文件相關(guān)問題與解

答》，首發(fā)受理環(huán)節(jié)的申報(bào)文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原件）、2

份全套申報(bào)文件電子版及2套部分申報(bào)文件單行本（包括招股說明

書、發(fā)行保薦書、法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，復(fù)印件）。

上市公司再融資受理環(huán)節(jié)的申報(bào)文件應(yīng)包括1份全套書面材料（原

件）、2份全套申報(bào)文件電子版及2套部分申報(bào)文件單行本（包括募

集說明書（或預(yù)案）、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（包括收購資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)告

和審計(jì)報(bào)告）、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，復(fù)印件）。

7.下列關(guān)于股份支付的說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.除可立即行權(quán)的股份支付外，無論是權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金

結(jié)算的股份支付在授予日均不做會(huì)計(jì)處理

B.對(duì)于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)以股份支付所授予的股份權(quán)

益工具的公允價(jià)值計(jì)量

C.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后，負(fù)債的公允價(jià)值變動(dòng)應(yīng)計(jì)

入當(dāng)期損益

D.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在可行權(quán)日之后不再對(duì)已確認(rèn)所有者權(quán)益

總額進(jìn)行調(diào)整

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，兩種會(huì)計(jì)處

理的相同之處在于企業(yè)在授予日均不做會(huì)計(jì)處理（立即可行權(quán)的股份

支付除外）。B項(xiàng)，對(duì)于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以股份

支付所授予的權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。企業(yè)應(yīng)在等待期內(nèi)的每個(gè)資

產(chǎn)負(fù)債表日，以對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)為基礎(chǔ)，按照權(quán)

益工具在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或

當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積。C項(xiàng)，以現(xiàn)金結(jié)算

的股份支付，在可行權(quán)日之后的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，要對(duì)

負(fù)債的公允價(jià)值重新計(jì)量，其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益，借記或貸記“公允

價(jià)值變動(dòng)損益”科目，貸記或借記“應(yīng)付職工薪酬一一股份支付”科

目，在行權(quán)日根據(jù)實(shí)際行權(quán)的金額支付職工薪酬。D項(xiàng)，以權(quán)益結(jié)算

的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對(duì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和

所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本

溢價(jià)，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積。

8.根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》，盡職調(diào)查工作底稿及盡

職調(diào)查報(bào)告保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于（）

年。［2016年5月真題］

A.10

B.7

C.5

D.3

E.20

【答案】：C

【解析】：

《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第6條規(guī)定，盡職調(diào)查工作完成

后，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撰寫盡職調(diào)查報(bào)告。同時(shí)一，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立盡職

調(diào)查工作底稿制度，工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查

工作。盡職調(diào)查工作底稿及盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)妥善存檔，保存期限在

公司債券到期或本息全部清償后不少于5年。

9.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開發(fā)行股票投資價(jià)值研究報(bào)告的說法，正確的有（）。

[2019年11月真題]

1.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進(jìn)行分析與預(yù)測

II.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的公司狀況進(jìn)行分

析

III.撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型

IV.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、II、III、V

B.I、II、III、IV

c.I、Mv

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

1項(xiàng)，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)(2019)

148號(hào))第51條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)

值的行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行分析與預(yù)測，可以包括：發(fā)行人所屬行

業(yè)分類、行業(yè)的生命周期分析及其對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供

給需求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)

測以及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。

II項(xiàng)，第52條規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值

的公司狀況進(jìn)行分析，可以包括：公司治理的分析與評(píng)價(jià)、公司戰(zhàn)略

的分析與評(píng)價(jià)、經(jīng)營管理的分析與評(píng)價(jià)、研發(fā)技術(shù)的分析與評(píng)價(jià)、財(cái)

務(wù)狀況的分析與評(píng)價(jià)、募集資金投資項(xiàng)目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)

行。

III項(xiàng)，第53條規(guī)定，撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報(bào)

表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報(bào)表，從而預(yù)測

公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤和現(xiàn)金流量的相對(duì)完整的財(cái)務(wù)狀況。在進(jìn)

行盈利預(yù)測前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件。盈利預(yù)測

應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

IV、V兩項(xiàng)，第56條第1款規(guī)定，投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

10.下列對(duì)上交所科創(chuàng)板上市公司表決權(quán)差異安排的表述正確的是

()o

A.發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席

股東大會(huì)的股東三分之二以上的人數(shù)通過

B.發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，經(jīng)股東

大會(huì)同意可以在首次公開發(fā)行并上市后設(shè)置此類安排

C.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)

當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上

D.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)

提出股東大會(huì)議案

E.特別表決權(quán)股份可以按照上交所有關(guān)規(guī)定在二級(jí)市場進(jìn)行交易

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂），AB兩

項(xiàng)，第452條規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異

安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通

過。發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得

在首次公開發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。C項(xiàng)，第4.5.3

條規(guī)定，持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合

計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。D項(xiàng)，第4.5.7

條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)保證普通表決權(quán)比例不低于10%;單獨(dú)或者合

計(jì)持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)

股東大會(huì)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上已發(fā)行有表決權(quán)股份的股

東有權(quán)提出股東大會(huì)議案。E項(xiàng)，第4.5.8條規(guī)定，特別表決權(quán)股份

不得在二級(jí)市場進(jìn)行交易，但可以按照本所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

1L2014年度，甲公司發(fā)生的相關(guān)交易事項(xiàng)如下，其會(huì)計(jì)處理正確的

是（）o[2015年9月真題]

I.4月30日，收到先征后返的增值稅600萬元，甲公司計(jì)入當(dāng)期

損益

II.6月30日，甲公司以3000萬元的價(jià)格取得一棟已經(jīng)達(dá)到使用狀

態(tài)的廠房，該廠房預(yù)計(jì)使用年限為30年，當(dāng)?shù)卣疄楣膭?lì)甲公司在

當(dāng)?shù)赝顿Y，于同日撥付甲公司600萬元作為甲公司取得該廠房的補(bǔ)

償，甲公司將600萬元計(jì)入當(dāng)期損益

III.8月30日，甲公司收到政府撥付的300萬元，用于正在建造的

新型設(shè)備，至12月31日，該設(shè)備仍在建造過程中，甲公司將300

萬元沖減設(shè)備的建造成本

IV.2012年1月啟動(dòng)高鐵數(shù)字控制開發(fā)項(xiàng)目，為期三年，已投入金

額60萬元，需新增投資120萬元（其中固定資產(chǎn)80萬元，人員工資

40萬元），計(jì)戈U自籌60萬元，申請補(bǔ)貼60萬元。2013年1月1日，

主管機(jī)關(guān)與甲公司簽訂財(cái)政補(bǔ)助協(xié)議，當(dāng)日撥付30萬元。2014年項(xiàng)

目驗(yàn)收合格后，又收到補(bǔ)貼30萬元。甲公司將該項(xiàng)60萬元補(bǔ)助作為

與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助

V.2014年3月1日收到政府部門撥付的購買環(huán)保設(shè)備補(bǔ)助2160萬

元財(cái)政撥款（同日到賬）。4月1日，甲公司購買環(huán)保設(shè)備并投入使

用，實(shí)際成本為3600萬元，使用壽命5年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用

年限平均法計(jì)提折舊。甲公司2014年因政府補(bǔ)助確認(rèn)的營業(yè)外收入

288萬元

A.I、IV、V

B.IV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

n、in兩項(xiàng)，收到政府撥付的與廠房、設(shè)備相關(guān)的政府補(bǔ)助，不應(yīng)確

認(rèn)為當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)先確認(rèn)為遞延收益，自相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用

狀態(tài)時(shí)起，在該資產(chǎn)的使用壽命內(nèi)平均分配，分期計(jì)入以后各期的損

益（營業(yè)外收入）。

12.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》，下列關(guān)

于科創(chuàng)板上市委員會(huì)職責(zé)的說法，正確的有（）。

I.提供發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題咨詢意

見

II.對(duì)上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及發(fā)行上市申請文

件進(jìn)行審議，就發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見，提出審議意

見

III.對(duì)上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討

論，提出咨詢意見

IV.對(duì)發(fā)行人提出異議的上交所不予受理、終止審核決定進(jìn)行復(fù)審，

提出復(fù)審意見

V.《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定

A.I、II、in、IV

B.II、m、iv

c.I、n、in

D.11、in、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

I、V兩項(xiàng)，《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)工作規(guī)則》第9

條規(guī)定，咨詢委員會(huì)就下列事項(xiàng)提供咨詢意見：

①本所科創(chuàng)板的定位以及發(fā)行人是否具備科技創(chuàng)新屬性、符合科創(chuàng)板

定位；

②本所《科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》等相關(guān)規(guī)則的制定；

③發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的問題；

④國內(nèi)外科技創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的發(fā)展動(dòng)態(tài)；

⑤本所根據(jù)工作需要提請咨詢的其他事項(xiàng)。

n、in、w三項(xiàng)，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)管理辦法》

第12條規(guī)定，上市委履行以下職責(zé)：

①對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報(bào)告以及發(fā)行上市申請文件

進(jìn)行審議，就發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)提出的初步審核意見，提出審議意見;

②對(duì)發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進(jìn)行復(fù)審，提出

復(fù)審意見；

③對(duì)本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項(xiàng)進(jìn)行討論，提

出咨詢意見；

④對(duì)上市委年度工作進(jìn)行討論、研究；

⑤本所規(guī)定的其他職責(zé)。

13.下列關(guān)于附等待期的股份支付會(huì)計(jì)處理的表述中，正確的有（）。

[2017年6月真題]

I.附市場條件的股份支付，應(yīng)在市場及非市場條件均滿足時(shí)確認(rèn)相

關(guān)成本費(fèi)用

II.以權(quán)益結(jié)算的股份支付，相關(guān)權(quán)益性工具的公允價(jià)值在授予日后

不再調(diào)整

III.業(yè)績條件為非市場條件的股份支付，等待期內(nèi)應(yīng)根據(jù)后續(xù)信息調(diào)

整對(duì)可行權(quán)情況的估計(jì)

IV.現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的授予日不作會(huì)計(jì)處理，權(quán)益結(jié)算的股份支

付應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

A.I、II

B.I、IV

c.n、in

D.i、n、in

E.i、11、in、w

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，只要滿足非市場條件，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相關(guān)成本費(fèi)用；w項(xiàng)，

除立即可行權(quán)的股份支付外，現(xiàn)金結(jié)算的股份支付以及權(quán)益結(jié)算的股

份支付在授予日均不做處理。

14.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，受理環(huán)節(jié)申報(bào)文件中需包

括兩套部分申報(bào)文件單行本，單行本中的文件有（）o[2017年9月

真題]

I?發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報(bào)告

II.招股說明書

III.發(fā)行保薦書

IV.法律意見書

V.內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

A.I、II、III

B.II、m、iv

c.I、in、w、v

D.II.IILw、v

E.I、n、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于首發(fā)、再融資申報(bào)文件相關(guān)問題與解

答》，首發(fā)申報(bào)材料中的受理環(huán)節(jié)要求：申報(bào)文件應(yīng)包括1份全套書

面材料（原件）、2份全套申報(bào)文件電子版及2套部分申報(bào)文件單行

本（包括招股說明書、發(fā)行保薦書、法律意見書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)

告，復(fù)印件）。

15.某涉軍企業(yè)擬申請?jiān)谌珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，下列說法中正確的

有（）o

I.其改制為股份有限公司需進(jìn)行軍工事項(xiàng)審查，并取得國防科工局

等部門的審查意見

II.其聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有從事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格

III.其公司章程中應(yīng)包含軍工事項(xiàng)特別條款

IV.其在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，需進(jìn)行軍工事項(xiàng)審查，并取得

國防科工局等部門的審查意見

A.I、II、in、IV

B.I、II、IV

c.I、w

D.II.III

E.n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查

工作管理暫行辦法》（科工計(jì)［2016）209號(hào)）具體分析如下：

I、IV兩項(xiàng)，第4條規(guī)定，涉軍企事業(yè)單位實(shí)施以下改制行為，須履

行軍工事項(xiàng)審查程序：①國有獨(dú)資軍工企業(yè)改制為股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的

有限責(zé)任公司；②涉軍有限責(zé)任公司改制為股份有限公司；③導(dǎo)致涉

軍企業(yè)實(shí)際控制人地位發(fā)生變化（含國有股權(quán)退出）的其他改制行為;

④涉軍事業(yè)單位改制。第7條規(guī)定，涉軍企事業(yè)單位在履行改制、重

組、上市及上市后資本運(yùn)作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事

項(xiàng)審查，并接受相關(guān)指導(dǎo)、管理、核查。

n項(xiàng)，第28條規(guī)定，涉軍企事業(yè)單位聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)具有從

事軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)資格。

山項(xiàng)，第23條規(guī)定，改制、重組、上市及上市后進(jìn)行資本運(yùn)作的涉

軍企事業(yè)單位在公司（組織）章程中，應(yīng)設(shè)立軍工事項(xiàng)特別條款。

16.下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行程序的說法，正確的有（）。

I.上市公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)決

定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末總資產(chǎn)百分之十的股票

n.股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持

表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票

in.上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起六個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券，特殊

情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個(gè)月

IV.上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)且對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影

響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)

V.上市公司公開發(fā)行股票且自行銷售的，可以采用競價(jià)方式確定發(fā)

行價(jià)格

A.I、II

B.II

C.II.Ill

D.IKIV

E.I、II、III

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2014年）第34條

第1款規(guī)定，上市公司年度股東大會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)

董事會(huì)決定非公開發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的股

票，該項(xiàng)授權(quán)在下一年度股東大會(huì)召開日失效。

II項(xiàng)，第33條規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出

席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況

應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大

會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

HI項(xiàng)，第38條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起6個(gè)月

內(nèi)發(fā)行證券。超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證

監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

IV項(xiàng)，第39條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫

緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影

響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

V項(xiàng)，第40條第2款規(guī)定，上市公司自行銷售的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決

議中確定發(fā)行對(duì)象，且不得采用競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

17.根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)

定》，當(dāng)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃終止時(shí)，下列說法不正確的是（）o[2016

年9月真題]

A.管理人應(yīng)當(dāng)按照計(jì)劃說明書的約定成立清算組，負(fù)責(zé)專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)

的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配

B.管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計(jì)劃清算完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向托管人、

資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報(bào)告

C.管理人應(yīng)將清算結(jié)果向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，同時(shí)抄送對(duì)管理人有

轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

D.管理人應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)清算

報(bào)告出具審計(jì)意見

【答案】：C

【解析】：

C項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第19條規(guī)定，專項(xiàng)計(jì)劃終止的，管理人應(yīng)當(dāng)自專項(xiàng)計(jì)劃清算完畢之

日起10個(gè)工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報(bào)告,

并將清算結(jié)果向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡稱中國基金業(yè)協(xié)會(huì)）報(bào)

告，同時(shí)抄送對(duì)管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

18.李某為甲公司的控股股東，持有其75%股權(quán)。甲公司持有某上市

公司40%的股份，為該上市公司控股股東，趙某與李某達(dá)成了股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議，趙某受讓了李某所持甲公司全部股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購

管理辦法》，不考慮其他因素，下列說法正確的是（）。

A.趙某及甲公司不配合該上市公司披露實(shí)際控制人發(fā)生變化信息的，

該上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕其提交的提案或者臨時(shí)議案

B.該上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的

變化情況及時(shí)予以報(bào)告的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，處以

超過60萬元的罰款并認(rèn)定該上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選

C.趙某及甲公司未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之次

日起立即作出報(bào)告和公告

D.趙某應(yīng)當(dāng)在協(xié)議成立之日起20日之內(nèi)向所有股東發(fā)出要約

E.如趙某和甲公司指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露

義務(wù)的，由人民法院依法進(jìn)行查處

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第60條規(guī)定，上市

公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行

第58條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情

形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事

會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易

所報(bào)告。

B項(xiàng)，第59條第2款規(guī)定，上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化

而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國證

監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)

人選。

C項(xiàng)，第59條第1款規(guī)定，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東

未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告

和公告。

D項(xiàng)，第56條第2款規(guī)定，收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)

行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)

無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)

促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以

下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告。

E項(xiàng)，第58條規(guī)定，實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)

人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處。

19.甲公司2017年度實(shí)現(xiàn)利潤總額3000萬元，該公司所得稅率為25%,

遞延所得稅資產(chǎn)及遞延所得稅負(fù)債不存在期初余額。與所得稅核算相

關(guān)的事項(xiàng)有：（1）2017年1月開始計(jì)提折舊的一項(xiàng)固定資產(chǎn)原值為

1500萬元，使用年限10年，會(huì)計(jì)處理按雙倍余額遞減法計(jì)提折舊，

稅務(wù)要求按直線法計(jì)提折舊（預(yù)計(jì)凈殘值為0）,假定稅法規(guī)定的使

用年限與會(huì)計(jì)規(guī)定相同；（2）向關(guān)聯(lián)企業(yè)捐贈(zèng)現(xiàn)金500萬元，假定稅

務(wù)不準(zhǔn)許稅前扣除；（3）當(dāng)期取得作為交易性金融資產(chǎn)核算的股票投

資成本為800萬元，2017年末的公允價(jià)值為1200萬元，稅務(wù)規(guī)定，

以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)持有期間市價(jià)變動(dòng)不計(jì)入應(yīng)納稅所得額;

（4）違反環(huán)保法規(guī)定支付罰款250萬元；（5）期末對(duì)持有的存貨計(jì)

提了75萬元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，不考慮其他因素的影響，甲公司2017

年度所得稅費(fèi)用為（）。

A.850萬元

B.937.50萬元

C.918.75萬元

D.965.25萬元

E.893.75萬元

【答案】：B

【解析】：

應(yīng)納稅所得額=稅前會(huì)計(jì)利潤+納稅調(diào)整增加額一納稅調(diào)整減少額

=3000+（1500X2/10-1500/10）+500—（1200-800）+250+75

=3575（萬元），

應(yīng)交所得稅=應(yīng)納稅所得額X所得稅稅率=3575X25%=893.75（萬

元）；

遞延所得稅資產(chǎn)的期末余額=（1500X2/10-1500/10）X25%+75X

25%=56.25（萬元），

遞延所得稅負(fù)債的期末余額=（1200-800）X25%=100（萬元），

遞延所得稅=（遞延所得稅負(fù)債的期末余額一遞延所得稅負(fù)債的期初

余額）一（遞延所得稅資產(chǎn)的期末余額一遞延所得稅資產(chǎn)的期初余額）

=100-56.25=43.75（萬元）；

所得稅費(fèi)用=當(dāng)期所得稅+遞延所得稅=893.75+43.75=937.5（萬

元）。

或者，在稅率不變時(shí)，可采用簡化做法，所得稅費(fèi)用=不考慮暫時(shí)性

差異僅考慮永久性差異的應(yīng)納稅所得額義所得稅稅率=（3000+500

+250）X25%=937.5（萬元）。

20.出現(xiàn)下列情形的上市公司，深交所可決定暫停其股票上市的有

()o

I.因最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近二年

連續(xù)虧損

II.因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，首個(gè)會(huì)計(jì)

年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為一2000萬元

III.首個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具了保留意見的審

計(jì)報(bào)告

IV.2017年6月30日尚未披露2016年年度報(bào)告

V.因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰

A.I、II

B.II

C.II、IILIV

D.II、III、V

E.III.IV、V

【答案】：B

【解析】：

n、m、w三項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2019年修

訂）第14.1.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定

暫停其股票上市交易：①因凈利潤觸及本規(guī)則13.2.1條第①項(xiàng)規(guī)定情

形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤

繼續(xù)為負(fù)值；②因凈資產(chǎn)觸及本規(guī)則13.2.1條第②項(xiàng)規(guī)定情形其股票

交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)

為負(fù)值；③因營業(yè)收入觸及本規(guī)則13.2.1條第③項(xiàng)規(guī)定情形其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入繼續(xù)低于

1000萬元；④因?qū)徲?jì)意見類型觸及本規(guī)則13.2.1條第④項(xiàng)規(guī)定情形

其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼

續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；⑤因未在規(guī)定期限

內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告觸及本規(guī)則1321條第⑤項(xiàng)規(guī)定情形其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告；⑥因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告觸及本規(guī)則

13.2.1條第⑥項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)

月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；⑦因欺詐發(fā)行觸及本規(guī)則

13.2.1條第⑦項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)

交易日期限屆滿；⑧因重大信息披露違法觸及本規(guī)則1321條第⑧

項(xiàng)、第⑨項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)交易

日期限屆滿；⑨因股權(quán)分布不再具備上市條件觸及本規(guī)則13.2.1條第

⑩項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)

分布仍不具備上市條件；⑩公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條

件；?本所規(guī)定的其他情形。

I、V兩項(xiàng)，第1321條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所

有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：①最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的

凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤連

續(xù)為負(fù)值；②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追

溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③最近一個(gè)會(huì)計(jì)年

度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者因追溯重述導(dǎo)致最近一個(gè)會(huì)

計(jì)年度營業(yè)收入低于1000萬元；④最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)

告被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；⑤因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定

期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑥未在法定期限內(nèi)披露年度

報(bào)告或者半年度報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月；⑦因欺詐發(fā)行受到

中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；

⑧構(gòu)成重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形；⑨構(gòu)成五大安全領(lǐng)域的重

大違法強(qiáng)制退市情形；⑩出現(xiàn)本規(guī)則第12.11條、第12.12條規(guī)定的

股權(quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不

確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決

方案后1個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成；?法院依法受理公司重整、和解或者破

產(chǎn)清算申請；?B現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形；本所認(rèn)定

的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

21.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)更換

相關(guān)要求的表述，正確的是（）o

I.刊登證券發(fā)行募集文件前擬終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人

應(yīng)當(dāng)先向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，獲得中國證監(jiān)會(huì)許可

II.刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，發(fā)行人再次

申請發(fā)行證券的，可以另行聘請保薦機(jī)構(gòu)

HI.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在

1個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)

會(huì)可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)

IV.持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，另行聘請保薦機(jī)構(gòu)的，原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職

責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止

V.刊登證券發(fā)行募集文件以后在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)終止保薦協(xié)議的，

保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)、證

券交易所報(bào)告，說明原因

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.n、iv、v

D.IILIV、v

E.n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第40條規(guī)

定，刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)

當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，說明原因。

II、V兩項(xiàng)，第41條規(guī)定，刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督

導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由

的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另行聘請保薦機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)

構(gòu)被中國證監(jiān)會(huì)撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。終止保薦

協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國證

監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)告，說明原因。

III項(xiàng)，第42條規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格

的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在1個(gè)月內(nèi)另行聘請保薦機(jī)構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行

聘請的，中國證監(jiān)會(huì)可以為其指定保薦機(jī)構(gòu)。

IV項(xiàng)，第43條規(guī)定，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完

成的持續(xù)督導(dǎo)工作。因原保薦機(jī)構(gòu)被撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格而另行聘請保

薦機(jī)構(gòu)的，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于1個(gè)完整的

會(huì)計(jì)年度。另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦

工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)

的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。

22.某公司于2008年1月1日為構(gòu)建廠房向銀行借入專門借款5000

萬元，借款期限2年，年利率為8%,當(dāng)日開工建設(shè)，向施工方支出

2000萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%,一直持有至年

末，年末承建單位表明工程實(shí)際投入2500萬元，該專門借款2008

年可資本化的金額為（）o[2008年真題]

A.160萬元

B.200萬元

C.250萬元

D.400萬元

【答案】：C

【解析】：

年末工程實(shí)際投入2500萬元與借款費(fèi)用資本化無關(guān)。該專門借款

2008年可資本化的金額=5000義8%—3000*5%=250（萬元）。

23.下列應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中存貨項(xiàng)目反映的是（）。

A.肉雞飼養(yǎng)場飼養(yǎng)的肉雞

B.收到外來材料加工制造的代制品，已經(jīng)制造完成驗(yàn)收入庫

C.收到委托方委托銷售的只收手續(xù)費(fèi)的代銷商品，已經(jīng)入庫

D.用于建造自用住房的工程物資

【答案】:A|B

【解析】：

A項(xiàng)，肉雞飼養(yǎng)場的肉雞，屬于消耗性生物資產(chǎn)，在資產(chǎn)負(fù)債表上作

為存貨列報(bào)。B項(xiàng)，代制品、代修品加工修理完成并入庫后屬于企業(yè)

存貨。C項(xiàng)，代銷商品分為委托代銷商品和受托代銷商品，前者是委

托別人代為銷售，后者是接受委托代別人銷售。受托代銷商品不屬于

企業(yè)存貨。D項(xiàng)，工程物資屬于非流動(dòng)資產(chǎn)，不計(jì)入存貨，在資產(chǎn)負(fù)

債表中單獨(dú)以“工程物資”項(xiàng)目列示。

24.甲房地產(chǎn)公司于2013年1月1日將一棟商品房對(duì)外出租并采用公

允價(jià)值模式計(jì)量，租期為3年，每年12月31日收取租金100萬元。

出租的時(shí)候，該商品房的成本為2000萬元，公允價(jià)值為2200萬元。

2013年12月31日，該商品房的公允價(jià)值為2150萬元。甲公司2013

年應(yīng)確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益為（）萬元。［2015年9月真題］

A.損失50

B.收益150

C.收益100

D.損失100

【答案】：A

【解析】：

將存貨轉(zhuǎn)換為公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn)，公允價(jià)值大于成本

的差額計(jì)入其他綜合收益，因此對(duì)外出租時(shí)不確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損

益，則甲公司2013年應(yīng)確認(rèn)的公允價(jià)值變動(dòng)損益（損失）=2200-

2150=50（萬元）。

25.根據(jù)《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》，非公開發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)?/p>

的債項(xiàng)評(píng)級(jí)應(yīng)達(dá)到（）及以上。［2018年5月真題］

A.AA-

B.AA

C.AA+

D.A

E.AAA

【答案】：B

【解析】：

《項(xiàng)目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第5條規(guī)定，發(fā)行項(xiàng)目收益?zhèn)?，?/p>

符合《公司法》《證券法》《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》和本辦法對(duì)公開發(fā)行

和非公開發(fā)行債券的要求。非公開發(fā)行的項(xiàng)目收益?zhèn)膫?xiàng)評(píng)級(jí)應(yīng)

達(dá)到AA及以上。

26.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于配售的說法正

確的是（）o

A.公募養(yǎng)老社保類、年金保險(xiǎn)類有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人應(yīng)

中止發(fā)行

B.公募養(yǎng)老社保類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售

比例

C.同類配售對(duì)象獲得配售的比例可以不相同

D.主承銷商對(duì)承諾12個(gè)月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例

的，公募養(yǎng)老社保類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不高于其他承諾相同限售

期的投資者

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第24條第

3款規(guī)定，公募養(yǎng)老社保類、年金保險(xiǎn)類有效申購不足安排數(shù)量的，

主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。BCD三

項(xiàng)，第25條規(guī)定，同類配售對(duì)象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)

老社保類、年金保險(xiǎn)類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配

售比例。主承銷商和發(fā)行人對(duì)承諾12個(gè)月及以上限售期投資者單獨(dú)

設(shè)定配售比例的，公募養(yǎng)老社保類、年金保險(xiǎn)類投資者的配售比例應(yīng)

當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

27.上交所上市公司因財(cái)務(wù)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)被暫停上市后，首個(gè)年度的以

）

下情況需終止上市的有（o[2013年6月真題]

A.扣非后利潤為負(fù)，扣非前為正

B.被CPA出具保留意見審計(jì)報(bào)告

C.營業(yè)收入低于1000萬元

D.凈資產(chǎn)為負(fù)

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第14.3.1條第1款

第1項(xiàng)規(guī)定，出現(xiàn)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸

及第14.1.1條第1項(xiàng)至第4項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公

司披露的最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常

性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低

于1000萬元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否

定意見的審計(jì)報(bào)告等4種情形之一的，由本所決定終止其股票上市。

28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司將其生產(chǎn)的一

批產(chǎn)品出售給乙公司，售價(jià)為1600萬元(不含增值稅)，成本1000

萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。至2018年12月31日，乙公司已經(jīng)對(duì)

外出售該批存貨的40%,當(dāng)日剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為500萬元。甲

公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%,不考慮其他因素，甲公司

合并財(cái)務(wù)報(bào)表2018年12月31日因該業(yè)務(wù)應(yīng)列示遞延所得稅資產(chǎn)為

()o

A.25萬元

B.100萬元

C.95萬元

D.0萬元

E.115萬元

【答案】：E

【解析】：

2018年12月31日剩余存貨在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的成本=1000X60%

=600（萬元），因可變現(xiàn)凈值為500萬元，所以合并報(bào)表中存貨的賬

面價(jià)值為500萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)=1600X60%=960（萬元），賬面價(jià)值

小于計(jì)稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生可抵扣暫時(shí)性差異：960-500=460（萬元），則

2018年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中因該事項(xiàng)應(yīng)列示的遞延所得稅資

產(chǎn)=460X25%=115（萬元）。

29.新股發(fā)行過程中，（）應(yīng)當(dāng)對(duì)公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡

職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

A.上市公司監(jiān)事

B.上市公司董事

C.上市公司高級(jí)管理人員

D.保薦人及保薦代表人

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第57條規(guī)定，保薦

機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查

并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承

擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

30.企業(yè)的銷售量對(duì)利潤的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時(shí)單價(jià)為

40元，變動(dòng)成本率為50%。如果產(chǎn)能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產(chǎn)品價(jià)格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動(dòng)成本率為50%,得知變動(dòng)成本為40義50%=20（元），假設(shè)產(chǎn)

能達(dá)到100%時(shí)的銷量為Q,利潤為EBIT,貝!J有（40—20）Q—F=EBIT；

由于銷售量對(duì)利潤的敏感系數(shù)為5,若價(jià)格維持40元不變，產(chǎn)能下

降60%,則利潤下降60%義5=300%,此時(shí)利潤為EBIT（1—300%）

=-2EBIT,由此得(40—20)X(1-60%)Q—F=-2EBIT；綜上得

F=16Q。為了保持盈虧平衡，假設(shè)調(diào)整價(jià)格為P,則有(P-20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

31.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請發(fā)行可

交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列()規(guī)定。

I.申請人應(yīng)當(dāng)是股份有限公司

II.申請人最近一期末的凈資產(chǎn)額不低于人民幣15億元

III.本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%

IV.應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票按募集說明書定為本次發(fā)行的公司債

券的擔(dān)保物

V.申請人最近3個(gè)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

A.I、IILV

B.H、IV

C.IILIV

D.II、III、IV

E.I、III、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I、n、IILw四項(xiàng)，《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》

（證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號(hào)）第2條規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，

應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定

的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好,

內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于

人民幣3億元；④公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少

于公司債券一年的利息、；⑤本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近

一期末凈資產(chǎn)額的40%；⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換

的股票按募集說明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%,

且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；

⑦經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；⑧不存在《公司債券發(fā)

行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

V項(xiàng)，第3條規(guī)定，預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

①該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近

3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%o扣除非經(jīng)常性

損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率的計(jì)算依據(jù)；

②用于交換的股票在提出發(fā)行申請時(shí)應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東

在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股

東的承諾；

③用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣

押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭議或者依法不得

轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。

32.深交所中小板上市公司獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)有（）。

I.高級(jí)管理人員薪酬

II.現(xiàn)金分紅方案

III.結(jié)余資金占募集資金凈額的8%,上市公司擬使用該結(jié)余資金

IV.擬將閑置的300萬募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金

A.I、II

B.II、IILIV

C.I>III

D.I、II、IV

【答案】：D

【解析】：

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）

第3.5.3條規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意

見：①提名、任免董事；②聘任、解聘高級(jí)管理人員；③董事、高級(jí)

管理人員的薪酬；④公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)

行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)

益；⑤需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保（不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公

司提供擔(dān)保）、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、

上市公司自主變更會(huì)計(jì)政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；⑥

公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高

于300萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他

資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大資產(chǎn)重組方

案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；⑧公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而

申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓；⑨獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小

股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；⑩有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立

意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由和無法發(fā)

表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。I項(xiàng)屬于③的事項(xiàng);

II項(xiàng)屬于④的事項(xiàng)；IV項(xiàng)屬于⑤的事項(xiàng)。

III項(xiàng)，第6.4.9條規(guī)定，全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資

金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余

資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見；②保薦機(jī)構(gòu)

發(fā)表明確同意的意見；③董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。節(jié)余募集資金

（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過、

保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息

收入）低于500萬元人民幣或者低于募集資金凈額1%的，可以豁免

履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。

33.甲公司首次公開發(fā)行股票并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。下列關(guān)于招股

說明書的信息披露，正確的有（）。

I.必須披露“最近一年新增股東的持股數(shù)量及變化情況”

II.如果甲公司名稱中含有“科技”字樣，應(yīng)當(dāng)說明冠名依據(jù)

III.應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)向前五名客戶的合計(jì)銷售額，如前五名客戶中乙

公司為甲公司關(guān)聯(lián)方，應(yīng)同時(shí)披露乙公司向甲公司購買的產(chǎn)品最終實(shí)

現(xiàn)銷售的情況

IV.應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商的合計(jì)的采購額

V.應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)化及采取的措施，同時(shí)應(yīng)聲

明在上市后通過定期報(bào)告公告發(fā)展規(guī)劃的實(shí)施情況

A.I、II、III、IV

B.II、III、IV、V

C.I、IILIV、V

D.I、II、IILV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)一一創(chuàng)

業(yè)板公司招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：

I項(xiàng)，第36條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括最近

一年發(fā)行人新增股東的持股數(shù)量及變化情況、取得股份的時(shí)間、價(jià)格

和定價(jià)依據(jù)。屬于戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)予注明并說明具體的戰(zhàn)略關(guān)系。

新增股東為法人的，應(yīng)披露其主要股東及實(shí)際控制人；為自然人的，

應(yīng)披露國籍、擁有永久境外居留權(quán)情況（如有）、身份證號(hào)碼；為合

伙企業(yè)的，應(yīng)披露其普通合伙人及實(shí)際控制人、有限合伙人（如有）

的情況。

II項(xiàng)，為主板招股說明書要求，創(chuàng)業(yè)板無此要求。［《公開發(fā)行證券

的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招股說明書》（2015年修

訂）第50條規(guī)定，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，

應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。］

III項(xiàng)，第42條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露銷售情況和主要客戶，包括報(bào)告

期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，向單

個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%、前五名客戶中新增的客戶或嚴(yán)重

依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱或姓名、銷售比例。該客戶為發(fā)行

人關(guān)聯(lián)方的，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人

控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額。

IV項(xiàng)，第45條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露采購情況和主要供應(yīng)商，包括報(bào)

告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商