2022年福建省龍巖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年福建省龍巖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購(gòu)入一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)，初始入賬價(jià)值為300萬(wàn)元。該無(wú)形資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無(wú)形資產(chǎn)2005年12月31日預(yù)計(jì)可收回金額為261萬(wàn)元，2006年12月31日預(yù)計(jì)可收回金額為224萬(wàn)元。假定該公司于每年年末計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計(jì)提減值準(zhǔn)備后該無(wú)形資產(chǎn)原預(yù)計(jì)使用年限、攤銷方法不變。該無(wú)形資產(chǎn)在2007年6月30日的賬面價(jià)值為（）萬(wàn)元。

A.210B.212C.225D.226

2.

第

8

題

在贈(zèng)與合同中，贈(zèng)與人行使撤銷權(quán)的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

3.

第

9

題

A公司將設(shè)備一臺(tái)銷售給子公司，原值100萬(wàn)元，已提折舊20萬(wàn)元，已提取減值準(zhǔn)備10萬(wàn)元，出售價(jià)格為90萬(wàn)元。則A公司正確的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入20萬(wàn)元B.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入10萬(wàn)元C.計(jì)入資本公積20萬(wàn)元D.計(jì)入資本公積10萬(wàn)元

4.進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，企業(yè)積極研究對(duì)傳統(tǒng)會(huì)計(jì)組織和業(yè)務(wù)處理流程的重整，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部以（）為核心的信息集成化。

A.會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)B.會(huì)計(jì)管理系統(tǒng)C.會(huì)計(jì)決策系統(tǒng)D.賬務(wù)處理系統(tǒng)

5.張某欲購(gòu)買(mǎi)李某的一輛舊的小汽車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買(mǎi)賣(mài)該車的合同中約定，如果該車能順利通過(guò)下一年度年檢，張某就購(gòu)買(mǎi)該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

6.甲與乙雙方簽訂一份買(mǎi)賣(mài)在途標(biāo)的物的合同，簽訂合同時(shí)，甲得知該貨物已損壞但未告知承運(yùn)人，乙收到貨物時(shí)，發(fā)現(xiàn)已毀損便要求甲承擔(dān)賠償責(zé)任，關(guān)于該案例，下列說(shuō)法正確的是()。

A.由承運(yùn)人承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

B.由出賣(mài)人甲承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

C.由買(mǎi)受人乙承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

D.由甲和承運(yùn)人共同承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

7.甲企業(yè)、乙企業(yè)與丙企業(yè)2010年5月共同購(gòu)買(mǎi)一套生產(chǎn)流水線用于各企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，依照協(xié)議，三方企業(yè)約定對(duì)該套生產(chǎn)線的所有權(quán)為共同共有，并約定不得分割該流水線，2013年10月，人民法院宣告乙企業(yè)破產(chǎn)并進(jìn)行破產(chǎn)清算，關(guān)于該事項(xiàng)，下列說(shuō)法正確的是()。

A.如果該流水線被分割而給甲企業(yè)和丙企業(yè)造成損失的，乙企業(yè)應(yīng)給予賠償，該賠償應(yīng)由甲企業(yè)和丙企業(yè)分別以普通債權(quán)申報(bào)清償

B.宣告乙企業(yè)破產(chǎn)清算的事實(shí)屬于三方共有財(cái)產(chǎn)分割的法定事由，破產(chǎn)管理人可以請(qǐng)求分割

C.如果該流水線被分割而給甲企業(yè)和丙企業(yè)造成損失的，乙企業(yè)應(yīng)給予賠償，該賠償應(yīng)作為破產(chǎn)費(fèi)用清償

D.如果該流水線被分割而給甲企業(yè)和丙企業(yè)造成損失的，乙企業(yè)應(yīng)給予賠償，該賠償由管理人支付

8.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請(qǐng)。申請(qǐng)書(shū)中指出了如下事實(shí)，其中哪些不屬于主張更換管理人的正當(dāng)事由（）A.A.管理人列席債權(quán)人會(huì)議時(shí)，未如實(shí)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)人財(cái)產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問(wèn)

B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)

C.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延

D.管理人將對(duì)外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨(dú)計(jì)收代理費(fèi)

9.(2012年A卷)下列關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

B.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)6個(gè)月

C.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

D.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月

10.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人

C.公司董事不得兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3

11.國(guó)有股東所持上市公司股份時(shí)，公開(kāi)征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開(kāi)征集期限不得少于（）。

A.5個(gè)交易日B.7個(gè)交易日C.10個(gè)交易日D.15個(gè)交易日

12.票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補(bǔ)救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請(qǐng)掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請(qǐng)公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

13.(2011年)甲上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃

C.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

D.投資者在本次非公開(kāi)發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

15.根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）A.A.商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)駁回了商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟。

C.申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議。

D.商標(biāo)注冊(cè)的申請(qǐng)日期，以商標(biāo)局收到申請(qǐng)文件的日期為準(zhǔn)

16.下列行為中，屬于代理行為的是（）。

A.代人保管物品行為B.保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)員的攬保行為C.行紀(jì)行為D.居間行為

17.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，登記機(jī)關(guān)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的期限是()。

A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內(nèi)

B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內(nèi)

C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內(nèi)

D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內(nèi)

18.某企業(yè)推出一種新型飲料，在其宣傳廣告中，捏造該飲料具有強(qiáng)力補(bǔ)鈣功能的事實(shí)，且售價(jià)比一般飲料貴很多。下列情形屬于受欺詐而為的民事行為是()。

A.消費(fèi)者甲相信該企業(yè)的廣告，購(gòu)買(mǎi)了該新型飲料

B.消費(fèi)者乙相信該企業(yè)的廣告，但由于誤解購(gòu)買(mǎi)了其他飲料

C.消費(fèi)者丙購(gòu)買(mǎi)了該新型飲料后，看到了該企業(yè)的廣告

D.消費(fèi)者丁根本不相信該企業(yè)的廣告，為送禮購(gòu)買(mǎi)了價(jià)格較貴的該新型飲料

19.

第

20

題

子公司上期從母公司購(gòu)入的50萬(wàn)元存貨全部在本期實(shí)現(xiàn)銷售，取得70萬(wàn)元的銷售收入，該項(xiàng)存貨母公司的銷售成本40萬(wàn)元，在母公司編制本期合并報(bào)表時(shí)所作的抵銷分錄為（）。

A.借：期初未分配利潤(rùn)20

貸：營(yíng)業(yè)成本20

B.借：期初未分配利潤(rùn)10

貸：存貨10

C.借：期初未分配利潤(rùn)10

貸：營(yíng)業(yè)成本10

D.借：營(yíng)業(yè)收入70

貸：營(yíng)業(yè)成本50存貨20

20.甲、乙二人共同出資購(gòu)買(mǎi)了一頭牛，輪流使用。在甲使用期間，一天，此牛突然狂奔，撞傷一小孩，花去醫(yī)藥費(fèi)若干，于是小孩的家長(zhǎng)找到甲、乙要求賠償，但甲、乙互相推卸責(zé)任。根據(jù)物權(quán)法律制度的一般規(guī)定，下列有關(guān)說(shuō)法中，正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)由甲、乙按出資比例對(duì)小孩負(fù)責(zé)賠償

B.應(yīng)當(dāng)由甲對(duì)小孩承擔(dān)賠償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲、乙對(duì)小孩承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲或乙一方對(duì)小孩承擔(dān)賠償責(zé)任

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）

A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元

B.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的60%

C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息

D.募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

22.第

38

題

《會(huì)計(jì)法》調(diào)整（）在辦理會(huì)計(jì)事務(wù)中產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。

A.國(guó)家機(jī)關(guān)B.公司企業(yè)C.社會(huì)團(tuán)體D.事業(yè)單位

23.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，可以將標(biāo)的物提存的情形是()。

A.債權(quán)人下落不明

B.債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物

C.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

D.債權(quán)人與債務(wù)人就履行合同發(fā)生糾紛

24.外國(guó)投資者可以合法獲得的境外人民幣依法在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展直接投資，其中，境外人民幣包括（）。

A.外國(guó)投資者通過(guò)跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣

B.外國(guó)投資者從中國(guó)境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤(rùn)和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣

C.外國(guó)投資者通過(guò)境外發(fā)行人民幣債券取得的人民幣

D.外國(guó)投資者通過(guò)境外發(fā)行人民幣股票取得的人民幣

25.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清，后乙因故辭職，月底餐廳去結(jié)賬時(shí)，甲公司認(rèn)為，乙當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)，下列中哪一選項(xiàng)是正確的（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.甲公司應(yīng)當(dāng)付款，乙承擔(dān)連帶責(zé)任C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙應(yīng)當(dāng)自行付款

26.以單位為付款人的，如果對(duì)收款人委托收取的款項(xiàng)拒絕付款，（）。

A.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其寄給收款人

B.應(yīng)在接到通知日的次日起3日內(nèi)出具拒絕證明

C.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開(kāi)戶銀行

D.應(yīng)在接到通知日的次日起5日內(nèi)出具拒絕證明

27.下列關(guān)于虛假陳述行為的歸責(zé)與免責(zé)事由的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)上述的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

B.實(shí)際控制人操縱發(fā)行人或者上市公司違反證券法律規(guī)定，以發(fā)行人或者上市公司名義虛假陳述并給投資人造成損失的，由實(shí)際控制人承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人或者上市公司不承擔(dān)賠償責(zé)任

C.發(fā)起人對(duì)發(fā)行人信息披露提供擔(dān)保的，發(fā)起人與發(fā)行人對(duì)投資人的損失承擔(dān)連帶責(zé)任

D.證券承銷商、證券上市推薦人對(duì)虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，但有證據(jù)證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

29.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)的表述中．正確的有（）。

A.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在同一國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所企業(yè)之間無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在不同國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)昕出資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

C.下級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)閣有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)上級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由上級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

D.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

30.第

23

題

境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

A.股東住所地

B.股東名冊(cè)正本存放地

C.股東名冊(cè)副本存放地

D.境外上市地

三、判斷題(10題)31.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

A.是B.否

32.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

34.第

42

題

產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額100%的允許類外商投資項(xiàng)目，可以視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

36.第

44

題

合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

52

題

企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊(cè)資本金相抵銷。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37.9萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)如何受償?

42.2004年4月1日，美國(guó)的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營(yíng)合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場(chǎng)占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購(gòu)中應(yīng)履行何種義務(wù)?

43.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬(wàn)元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過(guò)失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無(wú)效，張某的說(shuō)法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說(shuō)明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說(shuō)明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

44.2011年3月5日，鮮美果品廠(以下簡(jiǎn)稱鮮美廠)與甲經(jīng)銷公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同。該合同約定：甲公司向鮮美廠供應(yīng)100噸一級(jí)綿糖，總價(jià)款為人民幣260萬(wàn)元；在合同簽訂之后20日內(nèi)，由鮮美廠先以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣80萬(wàn)元貨款，另外支付50萬(wàn)元的定金；甲公司在同年8月上旬一次向鮮美廠交貨；鮮美廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向甲公司付清余款；同時(shí)約定違約金為60萬(wàn)元。2011年4月1日，鮮美廣為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向甲公司開(kāi)出一張人民幣80萬(wàn)元的銀行承兌匯票。甲公司收到該江票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字梓，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年9月28日。甲公司為支付乙運(yùn)輸公司(以下簡(jiǎn)稱乙公司)的運(yùn)輸費(fèi)，于同月15日，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了乙公司。2011年8月上旬，甲公司依照上述買(mǎi)賣(mài)合同的規(guī)定向鮮美廠一次交付貨物，并經(jīng)鮮美廠驗(yàn)收，同年9月上旬，鮮美廠向甲公司提出：甲公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要求退貨；甲公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，不同意退貨；并要求鮮美廠嚴(yán)格履行買(mǎi)賣(mài)合同，按時(shí)向甲公司支付貨款。隨后，鮮美廠以甲公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開(kāi)出的人民幣80萬(wàn)元的銀行承兌匯票。乙公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，同時(shí)鮮美廠拒絕向甲公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：甲公司交付鮮美廠的貨物確實(shí)存在質(zhì)量問(wèn)題。要求：根據(jù)本題所述情況及相關(guān)法律規(guī)定，回答以下問(wèn)題：(1)鮮美廠和甲公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同中約定的50萬(wàn)元定金是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。(2)鮮美廠開(kāi)出的銀行承兌匯票，是屬于見(jiàn)票后定期付款的匯票還是出票后定期付款的匯票?(3)承兌行可否拒絕支付乙公司提示的銀行承兌匯票?為什么?(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?(5)甲公司違約，鮮美廠可否要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金?鮮美廠怎樣要求賠償更有利?

45.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過(guò)必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開(kāi)發(fā)行公司債券，并向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開(kāi)發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示：注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，資產(chǎn)總額為26000萬(wàn)元，負(fù)債總額為8000萬(wàn)元；在負(fù)債總額中，沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤(rùn)分別為1200萬(wàn)元、1600萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬(wàn)元，募集資金中的1000萬(wàn)元用于修建職工文體活動(dòng)中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書(shū)，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存公司債券2000萬(wàn)元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?

(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤(rùn)是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說(shuō)明理由。

(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司為甲提供擔(dān)保的做法是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.2011年8月1日，張三、李四、王五擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程，公司章程的部分條款內(nèi)容如下：

（1）公司注冊(cè)資本總額為800萬(wàn)元；

（2）張三、王五各以貨幣200萬(wàn)元出資。首次出資均為100萬(wàn)元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳付；李四以房屋作價(jià)出資400萬(wàn)元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。2011年9月1日，張三、王五依約繳付了首次出資。10月10日，公司成立，10月15日，李四將房屋產(chǎn)權(quán)依約轉(zhuǎn)移給公司。2012年8月1日，張三履行了后續(xù)出資義務(wù)。2012年底，公司取得可分配利潤(rùn)200萬(wàn)元。2013年1月5日，張三、李四、王五就200萬(wàn)元利潤(rùn)的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，此時(shí)王五尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，李四作價(jià)出資的房屋實(shí)際價(jià)值僅為200萬(wàn)元。因公司的章程沒(méi)有約定紅利分配方法。張三、李四、王五分別提出了自己的主張：張三認(rèn)為應(yīng)按2：2：1的比例分配；李四認(rèn)為應(yīng)按1：2：1的比例分配；王五認(rèn)為應(yīng)按1：1：1的比例分配。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列

公司章程中約定的首次出資額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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48.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.2009年3月，美國(guó)湯姆公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定湯姆公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專有技術(shù)作價(jià)800萬(wàn)美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬(wàn)美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

（1）湯姆公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付出資；天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。

（2）作為湯姆公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬(wàn)美元的機(jī)器已經(jīng)高于同類機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

（3）合同規(guī)定，作為湯姆公司的酋期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬(wàn)美元現(xiàn)金。

（4）合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中，湯姆公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由湯姆公司委派，總經(jīng)理由天元公司委派。

該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見(jiàn)并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。2011年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司（朝陽(yáng)股份有限公司）合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝陽(yáng)公司股份總額為7000萬(wàn)美元，截至4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬(wàn)美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬(wàn)美元。

要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分析回答以下

湯姆公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.A2005年計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：300/10×9-261=9（萬(wàn)元），2005年末的賬面價(jià)值為261萬(wàn)元。2006年末未計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備前賬面價(jià)值為261-261/9=232（萬(wàn)元）；2006年末應(yīng)該計(jì)提減值準(zhǔn)備：232-224=8（萬(wàn)元），2006年末計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的賬面價(jià)值為224萬(wàn)元，2007年6月30H的賬面價(jià)值為224-224/8×6/12=210（萬(wàn)元）。

2.B本題考核點(diǎn)是贈(zèng)與的撤銷。贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)行使。

3.C

4.A進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，企業(yè)開(kāi)始將單項(xiàng)會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)電算化統(tǒng)合、擴(kuò)展為全面電算化。企業(yè)積極研究對(duì)傳統(tǒng)會(huì)計(jì)組織和業(yè)務(wù)處理流程的重整，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部以會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)為核心的信息集成化。

5.AA【解析】本題考核合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來(lái)發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過(guò)下一年度年檢”即為生效條件。

6.BB【解析】本題考核標(biāo)的物風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，出賣(mài)人出賣(mài)交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，在合同成立時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道標(biāo)的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買(mǎi)受人，買(mǎi)受人主張出賣(mài)人負(fù)擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。所以B的表述是正確的。

7.B本題考核破產(chǎn)案件中債務(wù)人對(duì)共有物的處理。根據(jù)規(guī)定，人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)清算，屬于共有財(cái)產(chǎn)分割的法定事由。因分割共有財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致其他共有人損害產(chǎn)生的債務(wù)，其他共有人請(qǐng)求作為“共益?zhèn)鶆?wù)”清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

8.D【考點(diǎn)】管理人的指定和更換、權(quán)利義務(wù)

《企業(yè)破產(chǎn)法》第22條第2款規(guī)定：“債權(quán)人會(huì)議認(rèn)為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請(qǐng)人民法院予以更換?！薄镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第23條規(guī)定：“管理人依照本法規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議，向債權(quán)人會(huì)議報(bào)告職務(wù)執(zhí)行情況，并回答詢問(wèn)。”本題中，管理人列席債權(quán)人會(huì)議時(shí)，未如實(shí)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)人財(cái)產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問(wèn)，屬于管理人不能依法執(zhí)行職務(wù)，債權(quán)人會(huì)議有權(quán)申請(qǐng)法院更換管理人，故A選項(xiàng)正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第69條第（一）項(xiàng)規(guī)定：“管理人實(shí)施下列行為，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)：(一)涉及土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?！北绢}中，管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)，亦屬于管理人不能依法執(zhí)行職務(wù)，債權(quán)人會(huì)議有權(quán)申請(qǐng)法院更換管理人，故B選項(xiàng)正確。

本題中，債權(quán)人對(duì)債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延，屬于管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者其他不能勝任職務(wù)，債權(quán)人會(huì)議有權(quán)申請(qǐng)法院更換管理人，故C選項(xiàng)正確。

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第33條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定：“社會(huì)中介機(jī)構(gòu)管理人有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會(huì)議的申請(qǐng)或者依職權(quán)逕行決定更換管理人：……(三)與本案有利害關(guān)系；(四)履行職務(wù)時(shí)，因故意或者重大過(guò)失導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害；……”

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件指定管理人的規(guī)定》第34條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定：“個(gè)人管理人有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人會(huì)議的申請(qǐng)或者依職權(quán)逕行決定更換管理人……(二)與本案有利害關(guān)系；(三)履行職務(wù)時(shí)，因故意或者重大過(guò)失導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害；……”本題中，管理人將對(duì)外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨(dú)計(jì)收代理費(fèi)，并不構(gòu)成與本案有利害關(guān)系，故D選項(xiàng)錯(cuò)誤。

陷阱偵察

A．B．C選項(xiàng)中管理人列席債權(quán)人會(huì)議時(shí)，未如實(shí)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)人財(cái)產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問(wèn)，債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)，管理人一再拖延債權(quán)人對(duì)債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況調(diào)查顯然違反了管理人的法定責(zé)任，構(gòu)成不能依法執(zhí)行職務(wù)。

而D選項(xiàng)，管理人將對(duì)外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨(dú)計(jì)收代理費(fèi)，并不屬于與案件有利害關(guān)系，而是正當(dāng)?shù)穆蓭煒I(yè)務(wù)的流程。

考點(diǎn)狙擊

管理人的產(chǎn)生、更換與辭任(《企業(yè)破產(chǎn)法》第22條、第29條)的規(guī)則簡(jiǎn)單說(shuō)有三條：（1）管理人由人民法院指定；（2）債權(quán)人會(huì)議認(rèn)為管理人不能依法、公正執(zhí)行職務(wù)或者有其他不能勝任職務(wù)情形的，可以申請(qǐng)人民法院予以更換；（3）管理人沒(méi)有正當(dāng)理由不得辭去職務(wù)，管理人辭去職務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可。

另外，清算組作為管理人，適用的破產(chǎn)案件是有限的，主要是新《企業(yè)破產(chǎn)法》生效前，已成立清算組的破產(chǎn)案件，以及新《企業(yè)破產(chǎn)法》生效后的政策性破產(chǎn)案件。法院在指定管理人的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)以律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所為主的中介機(jī)構(gòu)為首選。個(gè)人擔(dān)任管理人的，應(yīng)參加執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)。

9.C本題考核信息披露的內(nèi)容。招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月。

10.A履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有權(quán)任免國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事（職工代表除外）。

11.C本題考核國(guó)有股東所持上市公司股份公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓。公開(kāi)征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開(kāi)征集期限不得少于10個(gè)交易日。

12.B本題考核票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救。票據(jù)權(quán)利與票據(jù)是緊密相連的。如果票據(jù)一旦喪失。票據(jù)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)就會(huì)受到影響。我國(guó)《票據(jù)法》第十五條規(guī)定的補(bǔ)救措施主要有三種形式，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。因此選項(xiàng)B應(yīng)選。

13.C本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)1O名，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)，選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除特定的發(fā)行對(duì)象，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

14.A破產(chǎn)案件的地域管轄由債務(wù)人所在地人民法院管轄。因?yàn)樾枰峙鋫鶆?wù)人的財(cái)產(chǎn)，所以，應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人所在地法院管轄。

15.DA選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。B選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對(duì)駁回申請(qǐng)、不予公告的商標(biāo)，商標(biāo)局應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人。商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人不服的，可以自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)審，由商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)做出決定，并書(shū)面通知申請(qǐng)人。當(dāng)事人對(duì)商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)的決定不服的，可以自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴；商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人無(wú)權(quán)直接向人民法院提起訴訟。C選項(xiàng)：根據(jù)規(guī)定，對(duì)初步審定的商標(biāo)，自公告之日起3個(gè)月內(nèi)，任何人均可以提出異議。公告期滿無(wú)異議的，予以核準(zhǔn)注冊(cè)，發(fā)給商標(biāo)注冊(cè)證，并予公告。

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第14章的“商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)”知識(shí)點(diǎn)。

16.B代理是指代理人以被代理人的名義實(shí)施法律行為。非以被代理人的名義而以自己的名義代替他人實(shí)施法律行為的，不屬于代理行為，如行紀(jì)、寄售等受托處分財(cái)產(chǎn)的行為。只有代理人直接向第三人為意思表示，才能實(shí)現(xiàn)代理之目的。這使代理行為與其他受托行為，如代人保管物品等行為區(qū)別開(kāi)來(lái)。代理人在代理權(quán)限內(nèi)獨(dú)立地為意思表示，非獨(dú)立進(jìn)行意思表示的行為，不屬于代理行為，如傳遞信息、居間行為等均不屬代理行為。選項(xiàng)C、D行紀(jì)行為和居間行為都是獨(dú)立于代理的行為模式，可以排除。選項(xiàng)A，代人保管物品行為屬于事實(shí)行為，不是法律行為，可以排除。

17.C解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的審批期限。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立申請(qǐng)文件之日起15日內(nèi)，對(duì)符合條件的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)登記。

18.A解析：本題考核點(diǎn)為受欺詐而為的民事行為。選項(xiàng)B消費(fèi)者沒(méi)有因欺詐作出意思表示；選項(xiàng)C和選項(xiàng)D與欺詐行為之間沒(méi)有因果關(guān)系。

19.C

20.C因共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對(duì)外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。

21.CD選項(xiàng)A不符合，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；

選項(xiàng)B不符合，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；

選項(xiàng)CD，均符合規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選CD。

22.ABCD本題考核會(huì)計(jì)法的調(diào)整對(duì)象。根據(jù)規(guī)定，會(huì)計(jì)法調(diào)整國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、公司、企業(yè)、事業(yè)單位和其他組織，在辦理會(huì)計(jì)事務(wù)中產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。

23.ABC解析：本題考核提存情形。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權(quán)人下落不明；債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物；債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人的情況下，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。

24.ABCD境外人民幣是指：①外國(guó)投資者通過(guò)跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣，以及從中國(guó)境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤(rùn)和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣；②外國(guó)投資者在境外通過(guò)合法渠道取得的人民幣，包括但不限于通過(guò)境外發(fā)行人民幣債券、發(fā)行人民幣股票等方式取得的人民幣。

25.A表見(jiàn)代理是指行為人雖無(wú)代理權(quán)，但由于本人的行為，造成了足以使善意第三人相信其有代理權(quán)的表象，而與善意第三人進(jìn)行的、由本人承擔(dān)法律后果的代理行為。其實(shí)指行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者終止代理權(quán)后仍以被代理人的名義訂立合同的行為，相對(duì)人有理由相信該行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。題目中，甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清。后來(lái)雖然乙辭職了，但善意第三人丙餐廳并不知情，且甲公司并沒(méi)有予以任何通知。丙餐廳有理由相信乙仍是在履行公職：簽單招待客戶。故乙的行為后果應(yīng)由甲公司承擔(dān)，也即甲公司應(yīng)當(dāng)付款。故本題選A。

26.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核付款人拒絕付款。以單位為付款人的拒絕付款，應(yīng)在付款人接到通知日的次日起3日內(nèi)開(kāi)具拒絕證明，持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開(kāi)戶銀行。銀行將拒絕證明，債務(wù)證明和有關(guān)憑證一并寄給被委托銀行，轉(zhuǎn)交收款人。

27.CD發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)上述的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤。實(shí)際控制人操縱發(fā)行人或者上市公司違反證券法律規(guī)定，以發(fā)行人或者上市公司名義虛假陳述并給投資人造成損失的，可以由發(fā)行人或者上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)行人或者上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向?qū)嶋H控制人追償。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。

28.ABD有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利．并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

[解題技巧]有數(shù)字的要慎選。

29.ABD選項(xiàng)C，下級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)上級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級(jí)政府和上級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)分別批準(zhǔn)。

30.BD

31.Y

32.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定。

33.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

34.Y本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。

35.N公司債券，可以為記名債券，也可以為無(wú)記名債券。

36.N本題的錯(cuò)誤在于，不應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，而是經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)。

37.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

38.N本題考核占有的法律保護(hù)。根據(jù)規(guī)定，占有人返還原物的請(qǐng)求權(quán)，自"侵占發(fā)生之日"起1年內(nèi)未行使的，該請(qǐng)求權(quán)消滅

39.N

40.N股份有限公司應(yīng)由二人以上二百人以下的發(fā)起人設(shè)立，而不是股東。

41.（1）管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。本題中，甲在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)對(duì)之前的沒(méi)有擔(dān)保的乙的貨款設(shè)定了擔(dān)保，因此這是可以撤銷的。

（2）A銀行不能將尚未得到清償?shù)?0萬(wàn)元欠款向管理人申報(bào)普通債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如破產(chǎn)人僅作為擔(dān)保人為他人債務(wù)提供物權(quán)擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)人的債權(quán)雖然在破產(chǎn)程序中可以構(gòu)成別除權(quán)，但因破產(chǎn)人不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價(jià)款不足以清償擔(dān)保債額時(shí)，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)人要求清償，只能向原主債務(wù)人求償。本題中甲僅僅為丙提供了抵押擔(dān)保，因此對(duì)于抵押物不能夠清償?shù)牟糠?，A銀行只能夠要求丙清償，不能夠向甲申報(bào)債權(quán)。

（3）丁公司可以向管理人申報(bào)的債權(quán)額為5萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，管理人依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)?？缮陥?bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。本題中管理人解除甲丁之間的合同給丁造成的損失是5萬(wàn)元，因此丁只能夠以5萬(wàn)元去申報(bào)債權(quán)。

（4）戊公司的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷。本題中戊公司是在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得李某對(duì)甲的債權(quán)的，因此戊公司不能夠主張債務(wù)抵銷。

（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，只有在《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之日前的20萬(wàn)元可以得到清償。

42.(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國(guó)投資者進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)的由并購(gòu)后的外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購(gòu)價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款的60%以上1年內(nèi)付清全部?jī)r(jià)款并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)(1)乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)的，由并購(gòu)后的外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。(2)甲公司股權(quán)并購(gòu)價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款的60%以上，1年內(nèi)付清全部?jī)r(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。(3)甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)

43.(1)張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%＝40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓，不受限制。所以財(cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購(gòu)本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。第三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過(guò)一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬(wàn)股)的半數(shù)以上通過(guò)。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買(mǎi)賣(mài)乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買(mǎi)賣(mài)乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無(wú)權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對(duì)丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨(dú)立董事的任職資格，因?yàn)榉梢?guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬(wàn)股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨(dú)立董事須經(jīng)股東大會(huì)選舉決定，且屬于股東大會(huì)普通決議，半數(shù)以上即可通過(guò)，因此，持60%表決權(quán)的股份數(shù)通過(guò)，應(yīng)屬有效表決。而G某不符合獨(dú)立董事的任職資格；因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，而G某雖然是從事會(huì)計(jì)專業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗(yàn)的要求，因此，不符合獨(dú)立董事的任職資格。

(11)上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道，主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況，并負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。如果披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(12)A某與8某的行為，依據(jù)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，偽造、變?cè)鞎?huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告尚不構(gòu)成犯罪的，由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)予以通報(bào)，可以對(duì)單位并處5000元以上10萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以處3000元以上5萬(wàn)元以下的罰款；對(duì)其中的會(huì)計(jì)人員A某，應(yīng)由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門(mén)吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員或其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金。對(duì)丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所和其注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某與D某，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，屬嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，出具的證明文件有重大失實(shí)，造成嚴(yán)重后果的，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所處以罰金，對(duì)C某與D某應(yīng)處三年以下有期徒刑或者拘役，并吊銷資格證書(shū)。

44.(1)鮮羨廠和甲廠簽訂買(mǎi)賣(mài)合同中約定的50萬(wàn)元定金合法。根據(jù)規(guī)定定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定但不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。本題中總價(jià)款為260萬(wàn)元定金數(shù)額50萬(wàn)元并沒(méi)有超過(guò)總價(jià)款的20％因此是符合規(guī)定的。(2)鮮美廠開(kāi)出的銀行承兌匯票屬于見(jiàn)票后定日付款的匯票。(3)承兌行不能拒絕支甘乙公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)槠睋?jù)屬無(wú)因證券票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對(duì)抗持票人的票據(jù)權(quán)利。(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后可以向甲公司、承兌行、鮮美廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。(5)鮮美廠不可以同時(shí)要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金。根據(jù)規(guī)定在合同中如果當(dāng)事人既約定違約金又約定定金的在一方違約時(shí)當(dāng)事人只能選擇其中之一不能同時(shí)要求適用兩個(gè)條款。鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金則甲公司在返還50萬(wàn)元定金的同時(shí)支付60萬(wàn)違約賠償金如果要求甲公司雙倍返還定金則甲公司在返還50萬(wàn)元定金的同時(shí)適用定金法則需再支付50萬(wàn)元。所以鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金對(duì)鮮美廠更有利。(1)鮮羨廠和甲廠簽訂買(mǎi)賣(mài)合同中約定的50萬(wàn)元定金合法。根據(jù)規(guī)定,定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定,但不得超過(guò)主合同標(biāo)的額的20％。本題中總價(jià)款為260萬(wàn)元,定金數(shù)額50萬(wàn)元并沒(méi)有超過(guò)總價(jià)款的20％,因此是符合規(guī)定的。(2)鮮美廠開(kāi)出的銀行承兌匯票屬于見(jiàn)票后定日付款的匯票。(3)承兌行不能拒絕支甘乙公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)?票據(jù)屬無(wú)因證券,票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立,即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系,承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對(duì)抗持票人的票據(jù)權(quán)利。(4)乙公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后,可以向甲公司、承兌行、鮮美廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。(5)鮮美廠不可以同時(shí)要求甲公司雙倍返還定金并支付違約金。根據(jù)規(guī)定,在合同中,如果當(dāng)事人既約定違約金又約定定金的,在一方違約時(shí),當(dāng)事人只能選擇其中之一,不能同時(shí)要求適用兩個(gè)條款。鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金,則甲公司在返還50萬(wàn)元定金的同時(shí),支付60萬(wàn)違約賠償金,如果要求甲公司雙倍返還定金,則甲公司在返還50萬(wàn)元定金的同時(shí),適用定金法則,需再支付50萬(wàn)元。所以鮮美廠應(yīng)要求甲公司支付違約金對(duì)鮮美廠更有利。

45.(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法的規(guī)定所有公司均可以發(fā)行債券。(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法的規(guī)定有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元。本題中甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000(萬(wàn)元)故符合法律規(guī)定。甲公司的可分配利潤(rùn)符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定公司發(fā)行債券其最近三年的可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。本題中甲公司最近三年的可分配利潤(rùn)(1200+1600+2000)÷3=1600(萬(wàn)元)大于債券的利息8000×4%=3(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法的規(guī)定，所有公司均可以發(fā)行債券。(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬(wàn)元。本題中，甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000(萬(wàn)元)，故符合法律規(guī)定。甲公司的可分配利潤(rùn)符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定，公司發(fā)行債券，其最近三年的可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近三年的可分配利潤(rùn)(1200+1600+2000)÷3=1600(萬(wàn)元)，大于債券的利息8000×4%=3

46.A公司為甲提供擔(dān)保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中，A公司為股東甲提供擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)同意不符合規(guī)定。

47.公司章程約定的首次出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東分期出資的，首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定注冊(cè)資本最低限額(3萬(wàn)元)。在本題中，僅張三、王五二人的首期貨幣出資總額即達(dá)200萬(wàn)元，已占公司注冊(cè)資本的25％。

48.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第1年，丁不參加利潤(rùn)分配符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

49.湯姆公司的投資比例符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于25％，對(duì)其投資比例的上限法律并沒(méi)有作出限制性的規(guī)定。本題，湯姆公司的投資比例為80％，已超過(guò)了25％的下限，其投資比例是符合法律規(guī)定的。

50.董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

2022年福建省龍巖市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購(gòu)入一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)，初始入賬價(jià)值為300萬(wàn)元。該無(wú)形資產(chǎn)預(yù)計(jì)使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無(wú)形資產(chǎn)2005年12月31日預(yù)計(jì)可收回金額為261萬(wàn)元，2006年12月31日預(yù)計(jì)可收回金額為224萬(wàn)元。假定該公司于每年年末計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計(jì)提減值準(zhǔn)備后該無(wú)形資產(chǎn)原預(yù)計(jì)使用年限、攤銷方法不變。該無(wú)形資產(chǎn)在2007年6月30日的賬面價(jià)值為（）萬(wàn)元。

A.210B.212C.225D.226

2.

第

8

題

在贈(zèng)與合同中，贈(zèng)與人行使撤銷權(quán)的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個(gè)月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

3.

第

9

題

A公司將設(shè)備一臺(tái)銷售給子公司，原值100萬(wàn)元，已提折舊20萬(wàn)元，已提取減值準(zhǔn)備10萬(wàn)元，出售價(jià)格為90萬(wàn)元。則A公司正確的會(huì)計(jì)處理為（）。

A.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入20萬(wàn)元B.計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入10萬(wàn)元C.計(jì)入資本公積20萬(wàn)元D.計(jì)入資本公積10萬(wàn)元

4.進(jìn)入20世紀(jì)90年代后，企業(yè)積極研究對(duì)傳統(tǒng)會(huì)計(jì)組織和業(yè)務(wù)處理流程的重整，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部以（）為核心的信息集成化。

A.會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)B.會(huì)計(jì)管理系統(tǒng)C.會(huì)計(jì)決策系統(tǒng)D.賬務(wù)處理系統(tǒng)

5.張某欲購(gòu)買(mǎi)李某的一輛舊的小汽車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買(mǎi)賣(mài)該車的合同中約定，如果該車能順利通過(guò)下一年度年檢，張某就購(gòu)買(mǎi)該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同B.附失效條件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同

6.甲與乙雙方簽訂一份買(mǎi)賣(mài)在途標(biāo)的物的合同，簽訂合同時(shí)，甲得知該貨物已損壞但未告知承運(yùn)人，乙收到貨物時(shí)，發(fā)現(xiàn)已毀損便要求甲承擔(dān)賠償責(zé)任，關(guān)于該案例，下列說(shuō)法正確的是()。

A.由承運(yùn)人承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

B.由出賣(mài)人甲承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

C.由買(mǎi)受人乙承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

D.由甲和承運(yùn)人共同承擔(dān)在途標(biāo)的物毀損的責(zé)任

7.甲企業(yè)、乙企業(yè)與丙企業(yè)2010年5月共同購(gòu)買(mǎi)一套生產(chǎn)流水線用于各企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，依照協(xié)議，三方企業(yè)約定對(duì)該套生產(chǎn)線的所有權(quán)為共同共有，并約定不得分割該流水線，2013年10月，人民法院宣告乙企業(yè)破產(chǎn)并進(jìn)行破產(chǎn)清算，關(guān)于該事項(xiàng)，下列說(shuō)法正確的是()。

A.如果該流水線被分割而給甲企業(yè)和丙企業(yè)造成損失的，乙企業(yè)應(yīng)給予賠償，該賠償應(yīng)由甲企業(yè)和丙企業(yè)分別以普通債權(quán)申報(bào)清償

B.宣告乙企業(yè)破產(chǎn)清算的事實(shí)屬于三方共有財(cái)產(chǎn)分割的法定事由，破產(chǎn)管理人可以請(qǐng)求分割

C.如果該流水線被分割而給甲企業(yè)和丙企業(yè)造成損失的，乙企業(yè)應(yīng)給予賠償，該賠償應(yīng)作為破產(chǎn)費(fèi)用清償

D.如果該流水線被分割而給甲企業(yè)和丙企業(yè)造成損失的，乙企業(yè)應(yīng)給予賠償，該賠償由管理人支付

8.某破產(chǎn)案件中，債權(quán)人向法院提出更換管理人的申請(qǐng)。申請(qǐng)書(shū)中指出了如下事實(shí)，其中哪些不屬于主張更換管理人的正當(dāng)事由（）A.A.管理人列席債權(quán)人會(huì)議時(shí)，未如實(shí)報(bào)告?zhèn)鶆?wù)人財(cái)產(chǎn)接管情況，并拒絕回答部分債權(quán)人詢問(wèn)

B.管理人將債務(wù)人的一處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，未報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)

C.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)前曾以還債為名向關(guān)聯(lián)企業(yè)劃轉(zhuǎn)大筆資金的情況多次要求調(diào)查，但管理人一再拖延

D.管理人將對(duì)外追收債款的訴訟業(yè)務(wù)交給其所在律師事務(wù)所辦理，并單獨(dú)計(jì)收代理費(fèi)

9.(2012年A卷)下列關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

B.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)6個(gè)月

C.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

D.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月

10.下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人

C.公司董事不得兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3

11.國(guó)有股東所持上市公司股份時(shí)，公開(kāi)征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開(kāi)征集期限不得少于（）。

A.5個(gè)交易日B.7個(gè)交易日C.10個(gè)交易日D.15個(gè)交易日

12.票據(jù)喪失后，失票人可以采取的補(bǔ)救措施中，不包括（）。

A.向付款銀行申請(qǐng)掛失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申請(qǐng)公示催告D.向人民法院提起普通訴訟

13.(2011年)甲上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象為20名機(jī)構(gòu)投資者

B.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的對(duì)象中包括乙信托公司管理的一個(gè)集合資金信托計(jì)劃

C.本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

D.投資者在本次非公開(kāi)發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，破產(chǎn)案件的地域管轄法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.債權(quán)人住所地法院C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

15.根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的表述中，正確的是（）A.A.商標(biāo)局對(duì)受理的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，在初步審定公告前，不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查

B.如果商標(biāo)駁回了商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的申請(qǐng)，商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟。

C.申請(qǐng)注冊(cè)的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議。

D.商標(biāo)注冊(cè)的申請(qǐng)日期，以商標(biāo)局收到申請(qǐng)文件的日期為準(zhǔn)

16.下列行為中，屬于代理行為的是（）。

A.代人保管物品行為B.保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)員的攬保行為C.行紀(jì)行為D.居間行為

17.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，登記機(jī)關(guān)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的期限是()。

A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內(nèi)

B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內(nèi)

C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內(nèi)

D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內(nèi)

18.某企業(yè)推出一種新型飲料，在其宣傳廣告中，捏造該飲料具有強(qiáng)力補(bǔ)鈣功能的事實(shí)，且售價(jià)比一般飲料貴很多。下列情形屬于受欺詐而為的民事行為是()。

A.消費(fèi)者甲相信該企業(yè)的廣告，購(gòu)買(mǎi)了該新型飲料

B.消費(fèi)者乙相信該企業(yè)的廣告，但由于誤解購(gòu)買(mǎi)了其他飲料

C.消費(fèi)者丙購(gòu)買(mǎi)了該新型飲料后，看到了該企業(yè)的廣告

D.消費(fèi)者丁根本不相信該企業(yè)的廣告，為送禮購(gòu)買(mǎi)了價(jià)格較貴的該新型飲料

19.

第

20

題

子公司上期從母公司購(gòu)入的50萬(wàn)元存貨全部在本期實(shí)現(xiàn)銷售，取得70萬(wàn)元的銷售收入，該項(xiàng)存貨母公司的銷售成本40萬(wàn)元，在母公司編制本期合并報(bào)表時(shí)所作的抵銷分錄為（）。

A.借：期初未分配利潤(rùn)20

貸：營(yíng)業(yè)成本20

B.借：期初未分配利潤(rùn)10

貸：存貨10

C.借：期初未分配利潤(rùn)10

貸：營(yíng)業(yè)成本10

D.借：營(yíng)業(yè)收入70

貸：營(yíng)業(yè)成本50存貨20

20.甲、乙二人共同出資購(gòu)買(mǎi)了一頭牛，輪流使用。在甲使用期間，一天，此牛突然狂奔，撞傷一小孩，花去醫(yī)藥費(fèi)若干，于是小孩的家長(zhǎng)找到甲、乙要求賠償，但甲、乙互相推卸責(zé)任。根據(jù)物權(quán)法律制度的一般規(guī)定，下列有關(guān)說(shuō)法中，正確的是()。

A.應(yīng)當(dāng)由甲、乙按出資比例對(duì)小孩負(fù)責(zé)賠償

B.應(yīng)當(dāng)由甲對(duì)小孩承擔(dān)賠償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲、乙對(duì)小孩承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲或乙一方對(duì)小孩承擔(dān)賠償責(zé)任

二、多選題(10題)21.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）

A.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元

B.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的60%

C.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息

D.募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

22.第

38

題

《會(huì)計(jì)法》調(diào)整（）在辦理會(huì)計(jì)事務(wù)中產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。

A.國(guó)家機(jī)關(guān)B.公司企業(yè)C.社會(huì)團(tuán)體D.事業(yè)單位

23.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列情形中，可以將標(biāo)的物提存的情形是()。

A.債權(quán)人下落不明

B.債權(quán)人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物

C.債權(quán)人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人

D.債權(quán)人與債務(wù)人就履行合同發(fā)生糾紛

24.外國(guó)投資者可以合法獲得的境外人民幣依法在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展直接投資，其中，境外人民幣包括（）。

A.外國(guó)投資者通過(guò)跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算取得的人民幣

B.外國(guó)投資者從中國(guó)境內(nèi)依法取得并匯出境外的人民幣利潤(rùn)和轉(zhuǎn)股、減資、清算、先行回收投資所得人民幣

C.外國(guó)投資者通過(guò)境外發(fā)行人民幣債券取得的人民幣

D.外國(guó)投資者通過(guò)境外發(fā)行人民幣股票取得的人民幣

25.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶，餐費(fèi)由公司按月結(jié)清，后乙因故辭職，月底餐廳去結(jié)賬時(shí)，甲公司認(rèn)為，乙當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)，下列中哪一選項(xiàng)是正確的（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.甲公司應(yīng)當(dāng)付款，乙承擔(dān)連帶責(zé)任C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙應(yīng)當(dāng)自行付款

26.以單位為付款人的，如果對(duì)收款人委托收取的款項(xiàng)拒絕付款，（）。

A.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其寄給收款人

B.應(yīng)在接到通知日的次日起3日內(nèi)出具拒絕證明

C.持有債務(wù)證明的，應(yīng)將其送交開(kāi)戶銀行

D.應(yīng)在接到通知日的次日起5日內(nèi)出具拒絕證明

27.下列關(guān)于虛假陳述行為的歸責(zé)與免責(zé)事由的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)上述的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

B.實(shí)際控制人操縱發(fā)行人或者上市公司違反證券法律規(guī)定，以發(fā)行人或者上市公司名義虛假陳述并給投資人造成損失的，由實(shí)際控制人承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人或者上市公司不承擔(dān)賠償責(zé)任

C.發(fā)起人對(duì)發(fā)行人信息披露提供擔(dān)保的，發(fā)起人與發(fā)行人對(duì)投資人的損失承擔(dān)連帶責(zé)任

D.證券承銷商、證券上市推薦人對(duì)虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，但有證據(jù)證明無(wú)過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)

28.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

29.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)的表述中．正確的有（）。

A.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在同一國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所企業(yè)之間無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在不同國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)昕出資企業(yè)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

C.下級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)閣有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)上級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由上級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

D.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無(wú)償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報(bào)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

30.第

23

題

境外上市外資股的權(quán)益擁有人可以依照境外上市外資股（）的法律規(guī)定，將其股份登記在股份的名義持有人名下。

A.股東住所地

B.股東名冊(cè)正本存放地

C.股東名冊(cè)副本存放地

D.境外上市地

三、判斷題(10題)31.第

42

題

以應(yīng)收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自信貸征信機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

A.是B.否

32.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

34.第

42

題

產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額100%的允許類外商投資項(xiàng)目，可以視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

36.第

44

題

合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，應(yīng)由全體董事一致通過(guò)，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.第

52

題

企業(yè)破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)的股東享有的破產(chǎn)債權(quán)可以與其欠繳的破產(chǎn)企業(yè)的注冊(cè)資本金相抵銷。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

股份有限公司由兩個(gè)以上兩百個(gè)以下的股東出資設(shè)立。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）甲公司所欠本公司職工工資和應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用共計(jì)37.9萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)如何受償?

42.2004年4月1日，美國(guó)的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營(yíng)合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場(chǎng)占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購(gòu)中應(yīng)履行何種義務(wù)?

43.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬(wàn)元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)危鼍吡藷o(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過(guò)失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無(wú)效，張某的說(shuō)法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4