中國資本市場深化改革創(chuàng)業(yè)板注冊制

中國資本市場深化改革：創(chuàng)業(yè)板注冊制1.制度和規(guī)則框2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板

改革并試點注冊制總體實施方案（2020年修訂）》。

為貫徹落實《總體方案》，2020年6月12日，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)政

策正式發(fā)布。中國證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試

行）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公

司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。與此同時，

深交所發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及配套安排，共計8項

主要業(yè)務(wù)規(guī)則及若干項配套細則、指引和通知，涉及首發(fā)審核類、再融資和

并購重組審核類、持續(xù)監(jiān)管類、發(fā)行承銷類、交易類等五個方面。2.創(chuàng)業(yè)板定位和支持行業(yè)—聚焦“三創(chuàng)四新”創(chuàng)業(yè)板和其他板塊將錯位發(fā)展，形成各有側(cè)重、相互補充的適度競爭格局。

此次改革是在明確的創(chuàng)業(yè)板定位基礎(chǔ)上，根據(jù)近年來我國經(jīng)濟發(fā)展新變化

及多層次資本市場發(fā)展實際情況，對板塊定位所作的進一步優(yōu)化完善，有利

于創(chuàng)業(yè)板更好地服務(wù)實體經(jīng)濟和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。設(shè)置負面清單：原則上不支持農(nóng)林牧

漁、采

礦、酒、飲料和

精

制茶制造

業(yè)、紡織、黑色金屬

冶

煉和壓延加工、電力熱力燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、建筑、交通運輸、倉儲郵政、住宿餐飲、金融、房地產(chǎn)、

居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)。但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新

技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)仍可以在創(chuàng)業(yè)板上市。科創(chuàng)板：面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重

大需求，符合國家戰(zhàn)略、突破

關(guān)鍵

核心技術(shù)、市場

認可度高的科

技創(chuàng)新

企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新

能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能

和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。3.發(fā)行條件優(yōu)化上市條件，提升市場包容性。綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤等指標，

制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在

創(chuàng)業(yè)板上市。（一）財務(wù)與估值指標

：取消了“最近一期不存在未彌補虧損”的要求，綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利

潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

基本指標

境內(nèi)股份有限公司：發(fā)行后股本總額不低于人民幣3,000萬。

紅籌企業(yè)：發(fā)行后的股份總數(shù)或存托憑證總數(shù)不低于3,000萬股或3,000

萬份。

境內(nèi)股份有限公司：首次公開發(fā)行的股份達到25%以上；公司股本總額超過人

民幣4億元的，比例為10%以上。

紅籌企業(yè)：公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股份總數(shù)超

過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。公開發(fā)行的存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)

股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，

公開發(fā)行存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達到公司股份總數(shù)的10%以上。

市值及財務(wù)指標至少符合下列具體上市標準中的一項。（二）主體資格

——境內(nèi)股份有限

公司：依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機

構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營

時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（三）財務(wù)規(guī)范

：發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)

信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營

成果和現(xiàn)金流量，最近3年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具標準無保留意見

的審計報告。

發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合

規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報

告。（四）：業(yè)務(wù)獨立性

業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。

資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響

獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團隊穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人

員均沒有發(fā)生重大不利變化；

控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清

晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)

屬糾紛。

不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)

保、訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)

營有重大不利影響的事項。（五）合法經(jīng)營

：生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、

挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重

大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公

眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者

因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，

尚未有明確結(jié)論意見等情形。4.審核與注冊程序股票公開發(fā)行涉及公眾利益，比較嚴格的發(fā)行審核及注冊的制度機制和流

程安排是必不可少的。注冊制絕不意味著放松審核要求。

創(chuàng)業(yè)板本次變革在審核方面的突破點在于審核規(guī)則的透明和審核時限的可

預(yù)期；審核的重點既包括信息披露的真實、準確、完整，也包括創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企

業(yè)定位等關(guān)鍵因素。（一）審核職：

審核注冊程序分為交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個相互銜接的環(huán)節(jié)。

深交所設(shè)立創(chuàng)業(yè)板上市委員會，對發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告和發(fā)行

上市申請文件進行審議，提出審議意見。

證監(jiān)會負責(zé)注冊，并對深交所審核工作進行監(jiān)督。

分行業(yè)審核：實施分行業(yè)審核。

行業(yè)問題咨詢：

深交所發(fā)行上市審核機構(gòu)可以根據(jù)需要，就發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)

務(wù)與技術(shù)相關(guān)的信息披露問題，向深交所行業(yè)咨詢專家?guī)熘械膶＜疫M行咨

詢，并在審核問詢中予以參考。

約見問詢與調(diào)閱資料：

深交所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)需要，約見問詢發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高

級管理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人

員，調(diào)閱發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)與發(fā)行上市申請相關(guān)的資料。

現(xiàn)場檢查：

問詢中存在重大疑問且未能合理解釋的，深交所可以對發(fā)行人及其保薦人、

證券服務(wù)機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查。

向證監(jiān)會報送

：發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)

定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。

中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一

步問詢。（二）審核時限：

原則上為6個月（交易所及證監(jiān)會審核時間3個月+回復(fù)問詢時間3個月）。

新三板向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板原則上為5個月（交易所及證監(jiān)會審核時間2個月+回復(fù)問

詢時間3個月）。（三）財務(wù)報表有效期

：明確發(fā)行人招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有

效，特別情況下，在審核階段，發(fā)行人可以申請適當延長，延長至多不超過3

個月。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損：應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期

存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致；

應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓

展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方

面的影響；

披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨

勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平進行預(yù)

測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)；

存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應(yīng)當分析并披露在上市后的變動趨勢；

應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進

行利潤分配的風(fēng)險，收入無法按計劃增長的風(fēng)險，研發(fā)失敗的風(fēng)險，產(chǎn)品或

服務(wù)無法得到客戶認同的風(fēng)險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、

研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌

補虧損繼續(xù)擴大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險；

應(yīng)當披露依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施，本次發(fā)行前累計未

彌補虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序；

尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人

員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。研發(fā)支出資本化：研發(fā)支出的成本費用歸集范圍是否恰當，研發(fā)支出的發(fā)生是否真實，是否與

相關(guān)研發(fā)活動切實相關(guān)；

研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)活動的流程相聯(lián)系，是否

遵循了正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例，并一貫運用，研究階段與開發(fā)階段劃

分的依據(jù)是否完整、準確披露；

研發(fā)支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內(nèi)外部證據(jù)支持。重點從技

術(shù)上的可行性，預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源的支

持等方面進行關(guān)注；

研發(fā)支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。期權(quán)激勵計劃：發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準備在上市后實施的：期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計的

凈資產(chǎn)或評估值；

發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的

比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益；

在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán)；最近一

期末資產(chǎn)負債表日后行權(quán)的，申報前須增加一期審計；

在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)

致實際控制人發(fā)生變化；

激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減

持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)

定執(zhí)行。員工持股計劃：依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺實施的員工持股計

劃，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算;

參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定

等仍持有員工持股計劃權(quán)益的人員，可不視為外部人員;

新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計劃，參與人

包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數(shù)時，公司員工部分按

照一名股東計算，外部人員按實際人數(shù)穿透計算。對賭協(xié)議：投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申

報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：

發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；

對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；

對賭協(xié)議不與市值掛鉤；

對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)

益的情形。

發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影

響等，并進行風(fēng)險提示。紅籌企業(yè)對賭協(xié)議優(yōu)先權(quán)利特別安排：紅籌企業(yè)向投資機構(gòu)發(fā)行帶有約定贖回權(quán)等優(yōu)先權(quán)利的股份或可轉(zhuǎn)換債券（以

下統(tǒng)稱優(yōu)先股），發(fā)行人和投資機構(gòu)應(yīng)當約定并承諾在申報和發(fā)行過程中不行

使優(yōu)先權(quán)利，并于上市前終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。投資機構(gòu)按照其取得優(yōu)

先股的時點適用相應(yīng)的鎖定期要求。

發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書中披露優(yōu)先股的入股和權(quán)利約定情況、轉(zhuǎn)股安排及股

東權(quán)利變化情況，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、公司治理及財務(wù)報表等的影響，股份

鎖定安排和承諾等，并進行充分風(fēng)險提示。

發(fā)行人獲準發(fā)行上市后，應(yīng)當與投資機構(gòu)按照約定和承諾及時終止優(yōu)先權(quán)利、

轉(zhuǎn)換為普通股。紅籌企業(yè)協(xié)議控制下合并報表編制：按相關(guān)規(guī)定申請科創(chuàng)板發(fā)行上市的紅籌企業(yè)，如存在協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊

安排，將不具有持股關(guān)系的主體（以下簡稱被合并主體）納入合并財務(wù)報表合并

范圍，發(fā)行人應(yīng)：充分披露協(xié)議控制架構(gòu)的具體安排，包括協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體

的基本情況、主要合同的核心條款等；

分析披露被合并主體設(shè)立目的、被合并主體的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活

動作出決策、發(fā)行人享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被合并主體的相關(guān)

活動、發(fā)行人是否通過參與被合并主體相關(guān)活動而享有可變回報、發(fā)行人是

否有能力運用對被合并主體的權(quán)利影響其回報金額、投資方與其他各方的關(guān)

系；

結(jié)合上述情況和會計準則規(guī)定，分析披露發(fā)行人合并依據(jù)是否充分，詳細披

露合并報表編制方法。財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性：

發(fā)行人在報告期內(nèi)在財務(wù)內(nèi)控方面存在不規(guī)范情形的，應(yīng)通過中介機構(gòu)上市輔

導(dǎo)完成整改或糾正和相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)，達到與上市公司要求一致的財務(wù)內(nèi)控

水平。

首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行

情形。經(jīng)銷商模式下的收入確認：發(fā)行人應(yīng)就經(jīng)銷商模式的相關(guān)情況進行充分披露，主要包括：經(jīng)銷商和發(fā)行人是否存在實質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司采用經(jīng)銷商模式的情況；

發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式實現(xiàn)的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業(yè)可比上市

公司；

經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；

經(jīng)銷商的終端銷售及期末存貨情況；

報告期內(nèi)經(jīng)銷商是否存在較多新增與退出情況；

經(jīng)銷商是否存在大量個人等非法人實體；

經(jīng)銷商回款是否存在大量現(xiàn)金和第三方回款。

出現(xiàn)下述情況時，發(fā)行人應(yīng)充分披露相關(guān)情況：

發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式實現(xiàn)的銷售毛利率和其他銷售模式實現(xiàn)的毛利率的

差異較大；

給予經(jīng)銷商的信用政策顯著寬松于其他銷售方式，對經(jīng)銷商的應(yīng)收賬款顯著

增大；

海外經(jīng)銷商毛利率與國內(nèi)經(jīng)銷商毛利率差異較大。重大會計差錯更正：

首發(fā)材料申報后，如因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控重大缺陷、盈余操縱、未及時進行審

計調(diào)整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊

行為，導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)

控方面不符合發(fā)行條件。紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息：可以按照如下準則編制1.

中國企業(yè)會計準則

：應(yīng)遵循《公開發(fā)行證

券的公司信息披露編

報規(guī)則第15號—財務(wù)

報告的一般規(guī)定》（15

號文）

；15號文少量豁免和簡

化：子公司、應(yīng)收賬

款、在建工程、開發(fā)支

出、政府補助

；上市后不得變更為其

他準則。2.

財政部認可等效的會

計準則

：目前等效的僅包括：

注冊在歐盟的企業(yè)采

用的經(jīng)歐盟批準的國

際財務(wù)報告準則及注

冊在中國香港的企業(yè)

采用的香港財務(wù)報告

準則

?

補充提供按照中國

企業(yè)會計準則調(diào)節(jié)

的

1

2

個關(guān)鍵財務(wù)

指標。3.

國際財務(wù)報告準則或

美國會計準則：

補充提供：

按照中國準則調(diào)

整的差異調(diào)節(jié)信息，

包括按照中國準則重

述的資產(chǎn)負債表、利

潤表、現(xiàn)金流量表和

所有者權(quán)益變動表

；與境外準則的主

要差異及調(diào)節(jié)過程

信息

；

可不執(zhí)行15號文，但應(yīng)披露中國準則和上市規(guī)則

下的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)

收益率和每股收益等

；會計年度：非公歷年度，需提供充分理由；一經(jīng)確定，不得隨意變更

；母公司層面財務(wù)信息：無需提供。紅籌企業(yè)優(yōu)先股的處理：

紅籌企業(yè)向PE、VC等投資人發(fā)行帶有約定贖回權(quán)等優(yōu)先權(quán)利的股份或可轉(zhuǎn)換

債券（以下統(tǒng)稱優(yōu)先股），發(fā)行人和投資人應(yīng)當約定并承諾在申報和發(fā)行過程中

不行使優(yōu)先權(quán)利，并于上市前終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。投資人按照其取得

優(yōu)先股的時點適用相應(yīng)的鎖定期要求。發(fā)行人獲準發(fā)行上市后，應(yīng)當與投資人

按照約定和承諾及時終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。5.信息披露明確發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，保證信息披露真實、準確、完整。中

介機構(gòu)承擔(dān)“看門人”職責(zé)，對發(fā)行人信息披露進行把關(guān)。在關(guān)注發(fā)行條

件、上市條件的基礎(chǔ)上，強化信息披露監(jiān)管，以問詢促披露，推動提高信

息披露質(zhì)量，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人的投資價值。明確發(fā)行人必須保證信息披露真實、準確、完整，無論規(guī)則是否明確規(guī)定，凡是投資者作出價值判斷和

投資決策所必需的信息，都必須充分披露。

嚴格落實發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及

相關(guān)人員在信息披露方面的責(zé)任，要求控股股東、實際控制人應(yīng)按照誠實信用原則履行其在招股說明書

披露的相關(guān)承諾，為加大信息披露違規(guī)處罰力度夯實基礎(chǔ)。

進一步完善首發(fā)預(yù)披露制度，增加了預(yù)披露次數(shù)和預(yù)披露內(nèi)容，以強化社會監(jiān)督。針對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)特點，

規(guī)定其應(yīng)當充分披露自身創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意特征，精準清晰充分地向投資者揭示各種風(fēng)險，披露行業(yè)特

點、業(yè)務(wù)模式、公司治理、財務(wù)狀況分析、發(fā)展戰(zhàn)略等情況以及募集資金投向，供投資者做出投資決策。

規(guī)定存在特別表決權(quán)股份的企業(yè)申請發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當在招股說明書中披露相關(guān)情況和風(fēng)

險，中介機構(gòu)需對特別表決權(quán)股份設(shè)置是否合規(guī)發(fā)表專業(yè)意見。6.發(fā)行與承銷此次改革優(yōu)化了市場化的發(fā)行承銷制度，建立以機構(gòu)投資者為主體的詢

價、定價、配售等制度?；疽螅哼m用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，定價方式、投資者報價要求、最高報價剔除比例、

發(fā)行價格確定、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下優(yōu)先配售比例、網(wǎng)上網(wǎng)下回撥機制、網(wǎng)下分

類配售安排、網(wǎng)下配售鎖定安排、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項適用交易所相關(guān)

規(guī)定。戰(zhàn)略配售：對戰(zhàn)略配售不設(shè)門檻，明確戰(zhàn)略投資者的定義和要求，允許高管員工與核心技術(shù)人員

通過設(shè)立資管計劃參與戰(zhàn)略配售。完善定價約束

機制：發(fā)行數(shù)量2000萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的盈利企業(yè)，可直接定價確定發(fā)

行價格，降低中小市值公司發(fā)行成本，提高發(fā)行效率。詢價發(fā)行：首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，應(yīng)當向證券公司、基金管理公司、信托公司、財

務(wù)公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者（統(tǒng)稱網(wǎng)下投

資者）詢價。網(wǎng)下投資者參與詢價，應(yīng)當向中國證券業(yè)協(xié)會注冊，并接受自律管理。保薦機構(gòu)跟投：創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板有所差異，擬對未盈利企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)、高價發(fā)

行企業(yè)實施保薦人相關(guān)子公司強制跟投的制度，其他發(fā)行人不強制跟投。超額配售選擇權(quán)

：對設(shè)置超額配售選擇權(quán)不設(shè)門檻。采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行證券數(shù)量不得超過首次

公開發(fā)行證券數(shù)量的15%。7.監(jiān)督管理和法律本次改革和2020年3月1日生效的新《證券法》及2020年12月通過的《刑

法修正案（十一）》促進發(fā)行人和中介機構(gòu)依法依規(guī)進行信息披露，壓實

中介機構(gòu)責(zé)任，加大問責(zé)力度和范圍。規(guī)定中國證監(jiān)會建立對發(fā)行上市監(jiān)管的權(quán)力運行全流程監(jiān)督制約機制，對發(fā)行上市審核程序和發(fā)行注冊程

序相關(guān)內(nèi)控制度運行情況進行督導(dǎo)督察，對廉政紀律執(zhí)行情況和相關(guān)人員的履職盡責(zé)情況進行監(jiān)督監(jiān)察。

規(guī)定中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，定期檢查和抽查。

加大違法違規(guī)行為追責(zé)力度，對負有責(zé)任的發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)以及

相關(guān)責(zé)任人員，采取較長時間不予受理證券發(fā)行相關(guān)文件、認定為不適當人選、市場禁入等嚴厲措施。

突出投資者保護，明確發(fā)行人通過欺詐發(fā)行上市的，中國證監(jiān)會可以依法責(zé)令發(fā)行人及其控股股東、實際

控制人按規(guī)定購回本次公開發(fā)行的股票，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關(guān)證券公司可以向受損投

資者予以先行賠付。

強化自律監(jiān)管，規(guī)定交易所和證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當對發(fā)行上市過程中違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為采取自律監(jiān)管

措施或者紀律處分。8.股票交易充分借鑒科創(chuàng)板改革經(jīng)驗，完善創(chuàng)業(yè)板基礎(chǔ)性交易制度，推進關(guān)鍵制度

創(chuàng)新，進一步提升市場功能，提高市場效率。（一）投資者適當性明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，權(quán)限開通前20個交易日證券

賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均應(yīng)不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月

以上。明確普通投資者首次參與創(chuàng)業(yè)板交易的，應(yīng)當以紙面或電子方式簽署

《風(fēng)險揭示書》。（二）交易規(guī)則提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，上市后的前5個交易日不設(shè)價格漲跌

幅限制。

漲跌幅限制放寬至20%。

優(yōu)化融資融券交易機制：上市股票首個交易日起可作為融資融券標的。

新增股票特殊標識：對未盈利、存在表決權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊

安排的企業(yè)新增特殊標識。9.持續(xù)監(jiān)管責(zé)任兼顧長遠改革目標和試點階段性特征，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板的市場特點和存量企

業(yè)現(xiàn)實情況，搭建起創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的制度框架，護航創(chuàng)業(yè)板改革。（一）股份減持明確股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份。

控股股東、實際控制人等股東應(yīng)當承諾上市后36個月不減持所持有的首發(fā)前

股份。

董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，

不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

PE、VC等創(chuàng)投基金減持首發(fā)前的股份，在首發(fā)前股份限售期（12個月）滿后，

可按照現(xiàn)行減持規(guī)定實施減持，還可以通過非公開轉(zhuǎn)讓和配售方式實施減

持。對未盈利上市企業(yè)實現(xiàn)盈利前控股股東減持比例、董監(jiān)高所持股份鎖定期等

作出特別安排：公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行

動人自公司股票上市之日起三個完整會計年度內(nèi)不得減持首發(fā)前股份；自

公司股票上市之日起第四個完整會計年度和第五個完整會計年度內(nèi)，每年

減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當符合《減持細

則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定；公司上市時未盈利的，在實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股

票上市之日起三個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)

離職的，應(yīng)當繼續(xù)遵守此款規(guī)定。

公司實現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持

首發(fā)前股份。強化控股股東、實際控制人減持股份的披露要求。

控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發(fā)前股份的，應(yīng)明確并披露公司

的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。（二）實際控制人認定明確公司應(yīng)當根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客

觀、審慎地認定控制權(quán)歸屬。簽署一致行動協(xié)議共同控制公司的，應(yīng)當在協(xié)

議中明確共同控制安排及解除機制。（三）創(chuàng)業(yè)板上市公司股

權(quán)激勵提高股權(quán)激勵比例上限：上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得

超過公司股本總額的20%。放寬激勵對象限制：激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心

業(yè)務(wù)人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響

的其他員工，獨立董事和監(jiān)事除外。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父

母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔(dān)任董事、高級管理人員、核心

技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象并充分說明前述人員成為

激勵對象的必要性、合理性。提高授予價格的靈活性：

限制性股票授予價格可以低于股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日、20個交

易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價的50%，但應(yīng)當說明

定價依據(jù)和定價方式，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當發(fā)表意見。簡化激勵實施流程：允許公司在滿足分次獲益條件后再將授予股份分批登記至激勵對象名下并

直接上市流通，提高激勵靈活性。（四）表決權(quán)

差異安排明確表決權(quán)差異安排只能在上市前設(shè)置；每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)

量應(yīng)當相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

限制擁有特別表決權(quán)股份的主體資格和后續(xù)變動。

特別表決權(quán)股東合計持股應(yīng)當達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份的10%

以上

。除同比例配股、轉(zhuǎn)增股本情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別表決權(quán)股份，不

得提高特別表決權(quán)比例。

特別表決權(quán)股份不得在二級市場進行交易

明確按“一股一權(quán)”表決的股東大會審議事項，防范股東濫用特別表決權(quán)損

害其他股東合法權(quán)益。

強化特別表決權(quán)信息披露要求及監(jiān)事會、保薦機構(gòu)的監(jiān)督、督導(dǎo)責(zé)任。（五）紅籌企業(yè)特別規(guī)定紅籌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等

法律法規(guī)的，其投資者權(quán)益保護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財

產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求,并保障境內(nèi)存托

憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當。

明確紅籌企業(yè)在重大事項決策、存托憑證變動等方面的信息披露要求。10.再融資支持有發(fā)展?jié)摿?、市場認可度高的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)業(yè)板上市公司便捷融資，提高金融

服務(wù)實體經(jīng)濟能力，努力打造規(guī)范透明開放有活力有韌性的資本市場。（一）審核內(nèi)容主要對發(fā)行條件、上市條件和信息披露合規(guī)性進行審核；

重點關(guān)注：中介機構(gòu)是否合法合規(guī)地發(fā)表意見、相關(guān)意見的理由和依據(jù)是否

充分，上市公司信息披露是否真實、準確、完整，是否符合相關(guān)披露要求。（二）審核時限審核時限壓縮為2個月，首輪問詢發(fā)出時間縮短為15個工作日。（三）簡易審核程序優(yōu)化向特定對象發(fā)行股票適用簡易程序的制度。對于符合條件的小額快速再

融資設(shè)置簡易審核程序，深交所在2個工作日內(nèi)受理，自受理之日起3個工作日

內(nèi)出具符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，向中國證監(jiān)會

提交注冊，并對其進行事后監(jiān)管。（四）加強自律監(jiān)管對再融資過程中的違規(guī)行為加大監(jiān)管力度，強化責(zé)任追究。對于信披違規(guī)、

阻礙檢查、干擾審核等行為，可對上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高

以及中介機構(gòu)等違規(guī)主體采取監(jiān)管措施或一定期限內(nèi)不接受申報文件的紀律

處分。11.重大資產(chǎn)重組改革后創(chuàng)業(yè)板并購重組效率更高，也更具包容性和適應(yīng)性，是“讓市場在資

源配置中起決定性作用，更好發(fā)揮市場作用”的體現(xiàn)。更具市場化，支持存

量企業(yè)做大做強。（一）基本內(nèi)容上市公司應(yīng)當充分披露標的資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位或者與

上市公司處

于同行業(yè)或者上下游，與上市公司主營業(yè)務(wù)

是否具有協(xié)同

效應(yīng)。

標的資產(chǎn)如具有協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充分說明并披露對未來上市公司業(yè)績的影

響，交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)；如不具有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當充

分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升

級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。（二）構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板重大資

產(chǎn)重組的條件上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)

成重大資產(chǎn)重組：

購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會

計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期

經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上,且超過5,000

萬元；

購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會

計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元。在創(chuàng)業(yè)板重組上市（俗稱“借殼上市”）需滿足的額外要求：

標的資產(chǎn)應(yīng)當屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，標

的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當是符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件的

股份有限公司或者有限責(zé)任公司，并符合下列條件之一：

最近兩年凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準)均為正且累計

≥5,000萬元；

最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣

1

億元；

最近一年營業(yè)收入≥3億元，且最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計≥1億元

標的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體存在表決權(quán)差異安排的，除符