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注冊會計師《經濟法》第二章知識點：普通合伙企業(yè)其次章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

學問點六、一般合伙企業(yè)

·合伙企業(yè)法

一、合伙企業(yè)法律制度概述（了解）

合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，都是由合伙人各自交納所得稅。

二、一般合伙企業(yè)

（一）一般合伙企業(yè)的概念

一般合伙企業(yè)，是指由一般合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定擔當無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。

（二）一般合伙企業(yè)的設立條件

1.一般合伙企業(yè)的設立條件（重點）

依據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設立一般合伙企業(yè)，應當具備以下條件：

（1）有2個以上合伙人。

【提示1】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

【提示2】合伙人是自然人的，應當具備完全民事行為力量。

【提示3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為一般合伙人。

【提示4】假如是自然人，應為國家制止從事營利活動以外的人。

（2）有書面合伙協議。

合伙協議應當依法由全體合伙人協商全都，以書面形式訂立。

合伙協議應當載明以下事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙經營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住宅；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤安排、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決方法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任等。合伙協議經合體合伙人簽名、蓋章后生效。

合伙人根據合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人全都同意；但是，合伙協議另有商定的除外。

依據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人違反合伙協議的，應當依法擔當違約責任。

（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

合伙協議生效后，合伙人應當根據合伙協議的規(guī)定繳納出資。

合伙人可以用貨幣、實物、學問產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

【提示】只有一般合伙人，可以勞務出資。

合伙人以實物、學問產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人托付法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估方法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

合伙人應當根據合伙協議商定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。

（4

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